证券代码：601068           证券简称：中铝国际          公告编号：临 2020-027



                      中铝国际工程股份有限公司
         关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》及
       《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》
                                    的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。


       中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公
司治理制度,切实维护公司及股东的合法权益，根据相关规范运作的要求及
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》（国函〔2019〕97号）等有关规定，拟对《中铝国际工程股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中铝国际工程股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）有关条款进行相应修订。

       2020 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订案，具体修订内容如下：
       一、《公司章程》的具体修订内容

序号                  修订前                                修订后

        第一条 为维护中铝国际工程股份有限 第一条 为维护中铝国际工程股份有限

        公司（以下简称“公司”）股东和债权 公司（以下简称“公司”）股东和债权
 1
        人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行

        为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
                                         1
序号                   修订前                                    修订后

       下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

       国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

       《国务院关于股份有限公司境外募集 《国务院关于股份有限公司境外募集

       股份及上市的特别规定》（以下简称 股份及上市的特别规定》（以下简称

       “《特别规定》”、《到境外上市公司章程 “《特别规定》”、《到境外上市公司章程

       必备条款》、 以下简称“《必备条款》”）、 必备条款》、 以下简称“《必备条款》”）、

       《上市公司章程指引》（以下简称“《章 《上市公司章程指引》（以下简称“《章

       程指引》”）、《关于到香港上市公司对公 程指引》”）、《关于到香港上市公司对公

       司章程作补充修改的意见的函》、《香港 司章程作补充修改的意见的函》、《国务

       联合交易所有限公司证券上市规则》） 院关于调整适用在境外上市公司召开

       和国家其他有关规定，制定本章程。         股东大会通知期限等事项规定的批

                                                复》、《香港联合交易所有限公司证券上

                                                市规则》）和国家其他有关规定，制定

                                                本章程。

       公司系依照《公司法》、《证券法》、《特 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特

       别规定》、《中国共产党章程》和中国其 别规定》、《中国共产党章程》和中国其

       他有关法律、行政法规成立的股份有限 他有关法律、行政法规成立的股份有限

       公司。经国务院资产监督管理委员会 公司。经国务院资产监督管理委员会

       （以下简称“国务院国资委”）于 2011 （以下简称“国务院国资委”）于 2011

       年 6 月 30 日出具的《关于设立中铝国 年 6 月 30 日出具的《关于设立中铝国

       际工程股份有限公司的批复》（国资改 际工程股份有限公司的批复》（国资改

       革(2011) 597 号）文件批准，公司以 革(2011) 597 号）文件批准，公司以

       发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月

       30 日在中华人民共和国国家工商行政 30 日在中华人民共和国国家工商行政

       管理总局注册登记，取得营业执照，营 管理总局注册登记，取得营业执照，营

       业执照号码为：911100007109323200。 业执照号码为：911100007109323200。

                                            2
序号                  修订前                              修订后

       公司的发起人为中国铝业集团有限公 公司的发起人为中国铝业集团有限公

       司（以下简称“中铝集团”）和洛阳有 司（以下简称“中铝集团”）和洛阳有

       色金属加工设计研究院有限公司（以下 色金属加工设计研究院有限公司（以下

       简称“洛阳院”）。                  简称“洛阳院”）。

       第三十二条 公司依法购回股份后，属 第三十二条 公司依法购回股份后，属

       于本章程第二十七条第（一）项情形的， 于本章程第二十七条第（一）项情形的，

       应当在收购之日起 10 日内注销；属于 应当在收购之日起 10 日内注销；属于

       本章程第二十七条第（二）项、第（四） 本章程第二十七条第（二）项、第（四）

       项情形的，应当在 6 个月内转让或注 项情形的，应当在 6 个月内转让或注

       销；属于本章程第二十七条第（三）项、 销；属于本章程第二十七条第（三）项、

       第（五）项、第（六）项情形的，公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司

       合计持有的本公司股份数不得超过本 合计持有的本公司股份数不得超过本

       公司已发行股份总额的 10%，并应当在 公司已发行股份总额的 10%，并应当在
 2
       3 年内转让或者注销。                3 年内转让或者注销。

       公司依法注销购回股份后，应向原公司 公司依法注销购回股份后，应向原公司

       登记机关申请办理注册资本变更登记 登记机关申请办理注册资本变更登记

       并作出相关公告。                    并作出相关公告。

       被注销股份的票面总值应当从公司的 被注销股份的票面总值应当从公司的

       注册资本中核减。                    注册资本中核减。

                                           公司境外上市外资股的回购应遵守《香

                                           港联合交易所有限公司证券上市规则》

                                           及上市地其他相关监管规定。

       第四十九条 股东大会召开前 30 日内 第四十九条 股东大会召开前 30 日内

       或者公司决定分配股利的基准日前 5 或者公司决定分配股利的基准日前 5
 3
       日内，不得进行因股份转让而发生的股 日内，不得进行因股份转让而发生的股

       东名册的变更登记。                  东名册的变更登记。法律、行政法规、

                                       3
序号                修订前                              修订后

                                          部门规章、规范性文件及公司股票上市

                                          地相关证券交易所或监管机构另有规

                                          定的，从其规定。

       第八十条   公司召开股东大会，应当 第八十条   公司召开年度股东大会，

       于会议召开 45 日前（含会议日）发出 应当于会议召开 45 足 20 个营业日前

       书面会议通知，将会议拟审议的事项以 （含会议日）发出书面会议通知，召开

       及开会的日期和地点告知所有在册的 临时股东大会，应当于召开 15 日前或

       股东。拟出席股东大会的股东，应当于 足 10 个营业日前（以较早者为准）发

       会议召开 20 日前，将出席会议的书面 出书面通知，书面通知应将会议拟审议

       回复送达公司或公司指定的第三方。   的事项以及开会的日期和地点通告知

                                          所有在册的股东。拟出席股东大会的股

                                          东，应当于会议召开 20 日前，将出席

                                          会议的书面回复送达公司或公司指定

                                          的第三方。就本条而言，“营业日”指

 4                                        香港联交所开市进行证券买卖的日子。

       除本章程另有规定外，股东大会通知应 除本章程另有规定外，股东大会通知应

       当向股东（不论在股东大会上是否有表 当向股东（不论在股东大会上是否有表

       决权）以专人送出或者以邮资已付的邮 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮

       件送出，收件人地址以股东名册登记的 件送出，收件人地址以股东名册登记的

       地址为准。对内资股股东，股东大会通 地址为准。对内资股股东，股东大会通

       知也可以用公告方式进行。           知也可以用公告方式进行。

       前款所称公告，应当于会议召开前 45 前款所称公告，应当于会议召开前 45

       日至 50 日的期间内，在国务院证券主 日至 50 日的期间内，在国务院证券主

       管机构指定的一家或者多家报刊上刊 管机构指定的一家或者多家报刊上刊

       登，一经公告，视为所有内资股股东已 登，一经公告，视为所有内资股股东已

       收到有关股东会议的通知。此等公告之 收到有关股东会议的通知。此等公告之

                                      4
序号                 修订前                              修订后

       中文及英文本须同日分别在香港联交 中文及英文本须同日分别在香港联交

       所网站上刊登。                      所网站上刊登。

       向境外上市外资股股东发出的股东大 向境外上市外资股股东发出的股东大

       会通知，应于香港联交所的网站刊登公 会通知，应于香港联交所的网站刊登公

       告，一经公告，视为所有境外上市股股 告，一经公告，视为所有境外上市股股

       东已收到有关股东会议的通知。        东已收到有关股东会议的通知。

       第八十一条 公司根据股东大 会 召开 第八十一条 公司根据股东大会召开前

       前 20 日时收到的书面回复，计算拟出 20 日时收到的书面回复，计算拟出席

       席会议的股东所代表的有表决权的股 会议的股东所代表的有表决权的股份

       份数。拟出席会议的股东所代表的有表 数。拟出席会议的股东所代表的有表决

       决权的股份数达到公司有表决权的股 权的股份数达到公司有表决权的股份

       份总数 1/2 以上的，公司可以召开股东 总数 1/2 以上的，公司可以召开股东大
 5
       大会；达不到的，公司应当在 5 日内将 会；达不到的，公司应当在 5 日内将会

       会议拟审议的事项、开会日期和地点以 议拟审议的事项、开会日期和地点以公

       公告形式再次通知股东，经公告通知， 告形式再次通知股东，经公告通知，公

       公司可以召开股东大会。              司可以召开股东大会。

       临时股东大会不得决定通告未载明的 临时股东大会不得决定通告未载明的

       事项。                              事项。

       第一百一十七条   董事、监事候选人名 第一百一十七条   董事、监事候选人名

       单以提案的方式提请股东大会表决。    单以提案的方式提请股东大会表决。

       股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决

       时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
 6
       决议，可以实行累积投票制。          决议，可以应当实行累积投票制。

       前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选

       举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应

       选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股

                                       5
序号                  修订前                              修订后

       东拥有的表决权可以集中使用。董事会 东拥有的表决权可以集中使用。董事会

       应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事、监事的简历

       和基本情况。                        和基本情况。

       第一百三十七条 公司召开类别股东会 第一百三十七条 公司召开类别股东会

       议，应当于会议召开 45 日前发出书面 议，应当于会议召开 45 日前参照本章

       通知，将会议拟审议的事项以及开会日 程第八十条关于股东大会通知的有关

       期和地点告知所有该类别股份的在册 规定发出书面通知，将会议拟审议的事

       股东。拟出席会议的股东，应当于会议 项以及开会日期和地点告知所有该类

       召开 20 日前，将出席会议的书面回复 别股份的在册股东。拟出席会议的股

       送达公司。公司在计算上述起始期限 东，应当于会议召开 20 日前，将出席

       时，不应当包括会议召开当日。唯任何 会议的书面回复送达公司。公司在计算

       为考虑更改任何类别股份的权利而举 上述起始期限时，不应当包括会议召开

       行的类别股东会议（但不包括续会）所 当日。唯任何为考虑更改任何类别股份

       需的法定人数必须是该类别已发行股 的权利而举行的类别股东会议（但不包

 7     份至少 1/3 的持有人。               括续会）所需的法定人数必须是该类别

                                           已发行股份至少 1/3 的持有人。

       拟出席会议的股东所代表的在该会议 拟出席会议的股东所代表的在该会议

       上有表决权的股份数，达到在该会议上 上有表决权的股份数，达到在该会议上

       有表决权的该类别股份总数 1/2 以上 有表决权的该类别股份总数 1/2 以上

       的，公司可以召开类别股东会议；达不 的，公司可以召开类别股东会议；达不

       到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议 到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议

       的事项、开会日期和地点以公告形式再 的事项、开会日期和地点以公告形式再

       次通知股东，经公告通知，公司可以召 次通知股东，经公告通知，公司可以召

       开类别股东会议。                    开类别股东会议。

       如公司股票上市地上市规则有特别规 如公司股票上市地上市规则有特别规

       定的，从其规定。                    定的，从其规定。

                                       6
序号                   修订前                                   修订后

        任何为考虑更改任何类别股份的权利 任何为考虑更改任何类别股份的权利

        而举行的某个类别股东会议（但不包括 而举行的某个类别股东会议（但不包括

        续会），所需的法定人数，必须是该类 续会），所需的法定人数，必须是该类

        别的已发行股份至少三分之一的持有 别的已发行股份至少三分之一的持有

        人。                                    人。

       章程其他条款不变。
       二、《股东大会议事规则》的具体修订内容

序号                   修订前                                   修订后

        第二十四条 公司召开股东大会，应当 第二十四条 公司召开股东大会，召集

        于会议召开 45 日前（含会议日）向股 人 应 当 于 在 年 度 股 东 大 会 议 召 开 足

        东发出书面会议通知，将会议拟审议的 2045 个营业日前（含会议日）向股东

        事项以及开会的日期和地点告知所有 发出书面会议通知，临时股东大会召开

        在册的股东。拟出席股东大会的股东， 15 日前或足 10 个营业日前（以较早者

        应当于会议召开 20 日前，将出席会议 为准）将会议拟审议的事项以及开会的

        的书面回复送达公司或公司指定的第 日期和地点通告知所有在册的股东。拟

        三方。                                  出席股东大会的股东，应当于会议召开

 1                                              20 日前，将出席会议的书面回复送达

                                                公司或公司指定的第三方。

        除本章程另有规定外，股东大会通知应 除本章程另有规定外，股东大会通知应

        当向股东（不论在股东大会上是否有表 当向股东（不论在股东大会上是否有表

        决权）以专人送出或者以邮资已付的邮 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮

        件送出，收件人地址以股东名册登记的 件送出，收件人地址以股东名册登记的

        地址为准。对内资股股东，股东大会通 地址为准。对内资股股东，股东大会通

        知也可以用公告方式进行。                知也可以用公告方式进行。

        前款所称公告，应当于会议召开前 45 前款所称公告，应当于会议召开前 45

                                            7
序号                  修订前                             修订后

       日至 50 日的期间内，在国务院证券监 日至 50 日的期间内，在国务院证券监

       督管理机构指定的一家或者多家报刊 督管理机构指定的一家或者多家报刊

       上刊登，一经公告，视为所有股东已收 上刊登，一经公告，视为所有股东已收

       到有关股东会议的通知。此等公告之中 到有关股东会议的通知。此等公告之中

       文及英文本须同日分别在香港联交所 文及英文本须同日分别在香港联交所

       网站上刊登。                       网站上刊登。

       向境外上市外资股股东发出的股东大 向境外上市外资股股东发出的股东大

       会通知，应于香港联交所的网站刊登公 会通知，应于香港联交所的网站刊登公

       告，一经公告，视为所有境外上市股股 告，一经公告，视为所有境外上市股股

       东已收到有关股东会议的通知。       东已收到有关股东会议的通知。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、

       完整披露所有提案的具体内容，以及为 完整披露所有提案的具体内容，以及为

       使股东对拟讨论的事项作出合理判断 使股东对拟讨论的事项作出合理判断

       所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项

       需要独立董事发表意见的，发出股东大 需要独立董事发表意见的，发出股东大

       会通知或补充通知时应当同时披露独 会通知或补充通知时应当同时披露独

       立董事的意见及理由。               立董事的意见及理由。

                                          就本条而言，“营业日”指香港联交所

                                          开市进行证券买卖的日子。

       第二十五条 公司根据股东大 会 召开 第二十五条 公司根据股 东大会 召开

       前 20 日时收到的书面回复，计算拟出 前 20 日时收到的书面回复，计算拟出

       席会议的股东所代表的有表决权的股 席会议的股东所代表的有表决权的股

 2     份数。拟出席会议的股东所代表的有表 份数。拟出席会议的股东所代表的有表

       决权的股份数达到公司有表决权的股 决权的股份数达到公司有表决权的股

       份总数二分之一以上的，公司可以召开 份总数二分之一以上的，公司可以召开

       股东大会；达不到的，公司应当将会议 股东大会；达不到的，公司应当将会议

                                      8
序号                 修订前                                修订后

       拟审议的事项、开会日期和地点以公告 拟审议的事项、开会日期和地点以公告

       形式再次通知股东，经公告通知，公司 形式再次通知股东，经公告通知，公司

       可以召开股东大会。                  可以召开股东大会。

                                           除本规则另有规定外，股东大会通知应

                                           当向股东（不论在股东大会上是否有表

                                           决权）以专人送出或者以邮资已付的邮

                                           件送出，收件人地址以股东名册登记的

                                           地址为准。对内资股股东，股东大会通

                                           知也可以用公告方式进行。

                                           前款所称公告，应当于会议召开前，在

                                           国务院证券主管机构指定的一家或者

                                           多家报刊上刊登，一经公告，视为所有

                                           内资股股东已收到有关股东会议的通

                                           知。此等公告之中文及英文本须同日分

                                           别在香港联交所网站上刊登。

                                           向境外上市外资股股东发出的股东大

                                           会通知，应于香港联交所的网站刊登公

                                           告，一经公告，视为所有境外上市股股

                                           东已收到有关股东会议的通知。

       第五十三条   股东大会就选举董事、监 第五十三条     股东大会就选举董事、监

       事进行表决时，根据《公司章程》的规 事进行表决时，根据《公司章程》的规

       定或者股东大会的决议，可以实行累积 定或者股东大会的决议，应当可以实行

 3     投票制。                            累积投票制。

       前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选

       举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应

       选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股

                                       9
序号                  修订前                              修订后

       东拥有的表决权可以集中使用。董事会 东拥有的表决权可以集中使用。董事会

       应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事、监事的简历

       和基本情况。                        和基本情况。

       第七十二条 公司召开类别股东会议， 第七十二条 公司召开类别股东会议，

       应当于会议召开 45 日前发出书面通 应当参照本规则第二十四条关于股东

       知，将会议拟审议的事项以及开会日期 大会通知的有关规定于会议召开 45 日

       和地点告知所有该类别股份的在册股 前发出书面通知，将会议拟审议的事项

       东。拟出席会议的股东，应当于会议召 以及开会日期和地点告知所有该类别

       开 20 日前，将出席会议的书面回复送 股份的在册股东。拟出席会议的股东，

       达公司。                            应当于会议召开 20 日前，将出席会议

                                           的书面回复送达公司。

       拟出席会议的股东所代表的在该会议 拟出席会议的股东所代表的在该会议

       上有表决权的股份数，达到在该会议上 上有表决权的股份数，达到在该会议上

       有表决权的该类别股份总数二分之一 有表决权的该类别股份总数二分之一

 4     以上的，公司可以召开类别股东会议； 以上的，公司可以召开类别股东会议；

       达不到的，公司应当将会议拟审议的事 达不到的，公司应当将会议拟审议的事

       项、开会日期和地点以公告形式再次通 项、开会日期和地点以公告形式再次通

       知股东，经公告通知，公司可以召开类 知股东，经公告通知，公司可以召开类

       别股东会议。                        别股东会议。

       如公司股票上市地上市规则有特别规 如公司股票上市地上市规则有特别规

       定的，从其规定。                    定的，从其规定。

       任何为考虑更改任何类别股份的权利 任何为考虑更改任何类别股份的权利

       而举行的某个类别股东会议（但不包括 而举行的某个类别股东会议（但不包括

       续会），所需的法定人数，必须是该类 续会），所需的法定人数，必须是该类

       别的已发行股份至少三分之一的持有 别的已发行股份至少三分之一的持有

       人。                                人。

                                      10
    股东大会议事规则其他条款不变。
    上述对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订还需提交公司股东

大会及 A 股、H 股类别股东大会审议批准。


    特此公告。




                                      中铝国际工程股份有限公司董事会

                                              2020 年 4 月 21 日




                                 11