中铝国际：2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会会议资料2020-06-02
中铝国际工程股份有限公司
2019 年年度股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二○二○年六月
会议议程
现场会议开始时间：2020年6月23日（星期二）9:30
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中
铝国际工程股份有限公司211会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月23
日（星期二）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年6月
23日（星期二）的9:15-15:00。
主持人：董事长武建强先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）
2
议案目录
议案一：关于审议公司《2019 年度董事会工作报告》的议案
................................................. 4
议案二：关于审议公司《2019 年度监事会工作报告》的议案
................................................ 11
议案三：关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案 .. 15
议案四：关于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案 .. 18
议案五：关于审议公司 2020 年度资本支出计划的议案 .. 19
议案六：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权
的议案 .......................................... 20
议案七：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议
案 .............................................. 23
议案八：关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案
................................................ 30
议案九：关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司
提供担保的议案 .................................. 31
议案十：关于审议 2020 年度公司内部委托贷款的议案 .. 33
议案十一：关于审议公司 2020 年度董事薪酬的议案 .... 34
议案十二：关于审议公司 2020 年度监事薪酬的议案 .... 38
议案十三：关于审议公司续聘审计师的议案........... 42
议案十四：关于修订《公司章程》的议案............. 44
议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..... 45
议案十六：关于豁免公司相关承诺的议案............. 46
3
议案一：关于审议公司《2019 年度董事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司董事会议事规则》的有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就公司董事会于2019年度开展各
项工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司
2019年度董事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2019 年度董事会工
作报告
4
议案一附件
中铝国际工程股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年，面对严峻的内外部形势，中铝国际工程股份有
限公司（以下简称中铝国际、公司）认清发展形势，坚定发
展信心；梳理改革思路，明确工作方向；理顺内部关系，夯
实管理基础；强化问题导向，全面管控风险。通过公司上下
齐心协力、顽强拼搏、攻坚克难，公司发展的步伐更加稳健，
基础更加扎实。
一、公司经营情况
2019 年，公司实现营业收入 3,105,979.16 万元，降幅
为 7.66%；实现归属于母公司所有者的净利润 3,485.26 万元，
降幅为 88.61%。2019 年末，公司资产总额为 5,599,946.31
万元，增幅为 14.12%；所有者权益为 1,539,538 万元，增幅
为 16.62%，资产负债率为 72.51%，比年初下降 0.6 个百分
点。
公司在手订单稳步增长。2019 年公司累计签订合同
6,589 个，累计签订合同金额人民币 475.77 亿元。截至 2019
年 12 月 31 日，公司未完工合同总额为人民币 638.71 亿元，
比 2018 年末增加 10.12%。
二、公司治理结构情况
2019 年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、
5
《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门的有关
规定以及上海证券交易所（以下简称上交所）、香港联合交
易所有限公司（以下简称联交所）有关要求，不断规范公司
治理，健全公司制度体系，对《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《董事会审核委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》共 5 项公司治理文件有关条
款进行修订，进一步规范公司治理；公司股东大会、董事会
及其专门委员会和监事会依法、合规、有效运作，信息披露
和投资者关系工作逐步加强，公司治理水平进一步提升，公
司荣获中国证券金紫荆奖“最佳公司治理上市公司奖”。
（一）遵守法律法规
公司严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国
合同法、中华人民共和国证券法、上交所及联交所上市规则、
证券及期货条例、适用香港公司条例等相关法律法规，尽力
保障股东利益、提升公司治理及强化董事会职能。公司始终
坚持加强全过程风险管控和法治建设，确保公司及下属全级
次企业的合同、规章制度和重大决策三项法律审核 100%全覆
盖。
（二）推进企业法治建设
落实企业法治建设第一责任人职责规定，强化重大决策
合法合规性审核，推动公司决策科学化、规范化。开展制度
合法合规性评估，大力推进规章制度执行落地，确保企业经
营管理各环节有章可循、有制可依，提高跨部门、跨专业、
跨层级业务流程运转效率。增强法律服务保障与依法维权能
6
力，做好法律风险防控，加强案件管理，防增量去存量，有
效降低公司涉诉案件数量。整合审计、监察资源，对工程项
目等重点加强管控，全力防控廉政风险。
（三）遵守企业管治守则
公司始终致力于保持较高水平的企业管治。根据联交所
上市规则附录十四《企业管治守则》的守则条文第 A.2.1 条，
主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。
公司在总裁宗小平先生代行董事长职权期间，保持良好的企
业管治常规，权力与权限间的平衡未受到影响，同时使公司
更迅速有效地作出及实施决策。公司委任武建强先生担任董
事长后，董事长与总裁的职务已分开。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司一直遵守联交所上市规
则附录十四的《企业管治守则》所载的第 A.2.1 条外其他守
则条文，并在适当的情况下采纳其中所载的建议最佳常规。
（四）董事会多元化政策
公司已制定了《中铝国际工程股份有限公司董事会成员
多元化政策》，确定在设定董事会成员组合时会从多个方面
考虑董事会成员多元化，包括但不限于年龄、文化及教育背
景、专业经验、技能及知识。公司每年在《企业管治报告》
中披露董事会组成。
（五）股东大会、董事会及专门委员会情况
股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享
有平等地位，确保所有股东的权利受到保障。2019 年，公司
共召开股东大会 5 次，审议议案 29 项。
7
董事会对股东大会负责。2019 年，公司共召开董事会
12 次，其中现场方式召开会议 3 次，通讯方式召开会议 9 次，
审议议案共计 59 项。 2019 年，董事会严格按照股东大会的
决议和授权，认真执行股东大会已通过的各项决议。
公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、
风险管理委员会和战略委员会共 5 个专门委员会，认真研究
审议专业性议题，发挥董事会专业性职能作用。2019 年，审
核委员会召开会议 5 次，审议讨论事项 23 项；薪酬委员会
召开会议 1 次，审议讨论事项 2 项；提名委员会召开会议 2
次，审议讨论事项 3 项；风险管理委员会召开会议 1 次，审
议讨论事项 2 项；战略委员会召开会议 1 次，审议讨论事项
2 项。
（六）信息披露与投资者关系
公司严格遵守法律法规，及时履行信息披露义务，在上
交所网站发布公告及各类文件 168 项，在联交所和公司网站
发布中文公告 175 项、英文公告 81 项。共计 424 项。
公司高度重视对投资者关系的维护与发展，及时有效地
向外界传递公司信息，增强公司信息透明度，构建了维护投
资者关系的有效渠道。2019 年 7 月 18 日，公司参加由北京
上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019
年北京辖区沪市上市公司投资者集体接待日”活动，通过网
络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况
和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。此外，公司通
过上证 e 互动平台、投资者热线电话、专用邮箱等方式，对
8
投资者提出的问题进行及时回复，与投资者进行了充分的沟
通与交流。
三、公司未来发展及展望
公司发展战略为：以高质量发展为引领，技术为龙头，
工程施工为基础，为有色行业提供全产业链的服务；以创新
为驱动，在确保有色行业技术优势的同时，充分利用智能制
造、智能建造技术，服务有色行业并逐步向非有色业务拓展；
以市场为导向，巩固并聚焦传统有色行业的市场领先优势，
提升公司在新兴业务和海外业务的效益和规模；以绿色发展
为基调，大力推进工程用铝，积极拓展节能和生态产业，寻
找新的利润增长点；以资本运作为纽带，密切与地方政府的
关系，积极参与国家和地方的城市基础设施建设；紧跟“一
带一路”国家战略，深耕海外市场，提升公司国际竞争力和
品牌影响力。
2020年初，我国和全球相继暴发新冠肺炎疫情，对我国
乃至全球经济发展带来了强烈冲击，给公司生产经营带来一
定风险。面对疫情，公司将积极应对，主动出击，全力做好
疫情防控和生产经营各项工作。公司将以党建为统领，以改
革为抓手，围绕 “4+1”的业务发展方向（即：有色金属工
程总承包、市政及民用工程总承包、工程用铝、工程咨询服
务+海外业务）和成员企业“一主一拓”（即：核心业务+拓
展业务）的业务发展要求，全要素对标先进，依法合规防范
风险，加快解决遗留问题和深层次问题，激活发展动能，推
动高质量发展，再创中铝国际新辉煌，开创建设世界一流有
9
色金属工程技术公司新局面。
10
议案二：关于审议公司《2019 年度监事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司监事会议事规则》的有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就公司监事会于2019年度开展各
项工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司
2019年度监事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2019 年度监事会工
作报告
11
议案二附件
中铝国际工程股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和《中铝国际工程股份有
限公司监事会议事规则》及上海证券交易所和香港联合交易
所有限公司的有关规定，从公司长远利益和股东的权益出
发，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为认真履
行监督职责。现将报告期内的主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 7 次会议，研究审议通过
了 16 项议案，具体如下：
会议名称 召开时间 序号 审议议案
第三届监事会
2019 年 3 月 26 日 1 关于选举监事会主席的议案
第八次会议
关于审议公司 2018 年度业绩公告和年度报告的
2
议案
3 关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案
4 关于审议公司 2019 年度经营计划报告的议案
5 关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案
第三届监事会 6 关于审议公司 2018 年度监事会工作报告的议案
2019 年 3 月 28 日
第九次会议 关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的
7
专项报告的议案
关于审议公司 2018 年度环境、社会及管治报告
8
的议案
关于审议公司 2018 年度内部控制评价报告的议
9
案
第三届监事会
2019 年 4 月 29 日 10 关于审议公司 2019 年第一季度报告的议案
第十次会议
12
第三届监事会
2019 年 5 月 31 日 11 关于审议公司 2019 年度监事薪酬的议案
第十一次会议
12 关于审议公司 2019 年半年度报告的议案
第三届监事会
2019 年 8 月 20 日 关于审议公司 2019 年半年度募集资金存放与实
第十二次会议 13
际使用情况的专项报告的议案
第三届监事会
2019 年 10 月 31 日 14 关于审议公司 2019 年第三季度报告的议案
第十三次会议
关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表
第三届监事会 15
2019 年 11 月 27 日 的议案
第十四次会议
16 关于终止聘任国际核数师的议案
二、监事会工作情况
（一）检查公司依法经营情况
报告期内，监事会成员出席了公司召开的历次股东大
会，列席了董事会历次会议，对提交董事会审议的议案进行
了审阅。通过出席和列席有关会议，对公司重大决策过程以
及董事会成员和高级管理人员的履职行为进行了监督。监事
会认为公司的重大决策过程依法合规，公司全体董事和高级
管理人员能够勤奋敬业、恪尽职守，认真执行股东大会决议，
坚持依法运作，审慎决策，在执行职务中未发生违法、违规、
违反公司章程及损害公司股东利益的情况。
（二）检查公司的财务信息情况
报告期内，监事会审阅了本公司及成员企业相关财务资
料，审阅了审计师对本公司及成员企业的审计报告。监事会
认为本公司及成员企业的会计账目及会计核算工作符合《中
华人民共和国会计法》、中华人民共和国财政部颁布的会计
制度及香港财务报告准则的规定。监事会认真审核了经独立
审计师审核并出具无保留意见的 2019 年度财务报告等有关
资料，认为该报告遵循了一贯性原则，准确、真实、公允地
反映了公司的财务状况和经营成果。
13
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会审阅了本报告期内与本公司的控股股
东的关联交易的相关数据。监事会认为该等关联交易是公
平、公正的，定价合理，不存在损害公司及其他股东的利益。
本公司董事、总裁及其他高级管理人员严格遵守诚信原则，
恪尽职守地行使股东赋予的各项权利，履行各项义务，至今
未发现滥用职权侵犯损害本公司股东利益与员工合法权益
之行为。
（四）检查公司的信息披露情况
报告期内，监事会审阅了公司进行公开披露的相关文
件。监事会认为公司按照上海证券交易所和香港联合交易所
有限公司的规定，对相关信息进行了依法、及时、全面地披
露，未发现虚假信息。
14
议案三：关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》及中铝国际工程股份有限
公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成
了2019年度财务决算报告，已经大信会计师事务所 (特殊普
通合伙) 出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2019年
财务决算主要情况汇报如下：
一、经营成果
2019年公司实现营业收入310.6亿元，较2018年减少
25.75亿元，降幅7.66%；主要原因是公司在调整贸易业务的
方向，重点转向与公司工程业务相关的材料集中采购业务，
收入比上年减少了24亿元。
2019年实现利润总额3.45亿元，较2018年减少3.13亿
元，降幅47.6%；归属于母公司的净利润0.35亿元，较2018
年减少2.71亿元，降幅88.61%。公司2019年业绩较2018年出
现大幅下滑，主要原因在于：
（一）公司应收款项余额较大，按照坏账准备的计提政
策，公司本年计提的信用减值损失比上年增加了1.64亿元；
（二）财务费用比上年增加0.6亿元，主要原因是融资
规模较上年增长，财务开支有所增加。
（三）公司2019年继续保持科研投入的强度，研发费用
较上年增加0.4亿元。
15
（四）管理费用较上年增加0.89亿元，主要是子公司在
2018年调整了精算福利政策，过去服务成本的变动调减管理
费用。2019年该类变动较小，管理费用相对有所增加。
二、资产负债情况
2019年末，公司资产总额560亿元，较2018年末增加69.3
亿元，增幅14.12%；其中流动资产447.9亿元，非流动资产
112.1亿元。
2019年末，公司负债总额406.04亿元，较2018年末增加
47.37亿元，增幅13.21%，增加原因一方面来自于经营负债
的增加，另一方面是有息负债增加36.3亿元，其中公司在
2019年末宣告赎回2016年所发行的3.5亿美元（约25亿元人
民币）高级永续债券，报表中重分类为负债。
2019年末，公司净资产153.95亿元，较2018年末增加
21.94亿元；其中归属于母公司的净资产113.22亿元，较2018
年末增加11.63亿元。增加原因主要是公司2019年增加发行
了12.8亿元权益工具，同时公司向股东分红及支付权益工具
利息共1.8亿元，减少了权益。
2019年末，公司资产负债率为72.51%，较2018年末的
73.11%降低0.6个百分点。
三、现金流情况
公司2019年经营活动现金净流量为净流入10.96亿元，
较2018年的净流入5.65亿元增加流入5.31亿元。公司在2019
年度进一步加强项目过程的控制，努力实现按进度收款；同
时加大存量“两金”的清收，并通过ABS等方式收回账期确
16
定的款项，实现经营活动现金流净流入。
投资活动净流量为净流出9.79亿元，较2018年的净流入
1.90亿元增加流出11.69亿元，主要为公司承接的弥玉高速
公路PPP项目于2019年开始建设，项目在建设期的资金投入
全部列入投资活动的流出。
筹资活动净流量为净流入31.91亿元，较2018年的净流
出12.54亿元增加流入44.45亿元，主要为公司2019年发行了
3.5亿美元永续债券及10亿元定向可续期债，及由于弥玉PPP
项目的建设增加了金融机构借款所致。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议及公司
第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案四：关于审议公司 2019 年度利润分配方案的议
案
各位股东及股东代表：
根据中国境内相关法律法规、公司上市地监管机构和
《公司章程》的规定，按照中国企业会计准则的财务数据进
行分配。
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）经审
计的2019年度财务报告，截至2019年12月31日，公司合并财
务报表归属于上市公司股东净利润为34,852,562.55元，归
属于母公司未分配利润为19,930,329.36元。
建议公司以合并财务报表归属于上市公司股东净利润
的30.56%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股
为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.036
元（含税），分配股利共计10,652,640.00元。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议及公司
第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
18
议案五：关于审议公司 2020 年度资本支出计划的议
案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，2020年，中铝国际工程股份有
限公司（以下简称公司）资本支出计划安排人民币14.3亿元，
其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民币3.7
亿元；股权投资计划安排人民币10.6亿元，包括弥勒至玉溪
高速公路PPP项目7亿元，普洱茶康养小镇道路项目1亿元。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议，并授权公司管理层在资本性支出
计划总额额度内执行具体投资计划。
19
议案六：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般
性授权的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事会提
请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般
授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配
发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行
内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增
股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其
认为适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案
手续。
根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使
公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就
增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
对于该等一般授权，权限界定为：
1．授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权，可
单独或同时配发、发行及处理本公司额外的A股及/或H股，
亦就此按以下条件订立或授出发售要约、协议及购股权：
(1) 除董事会可于有关期间订立或授出可能须于有关
期间结束后行使该等权力的发售要约、协议及购股权外，该
授权不得超过「有关期间」：
「有关期间」指本决议案通过当日起至以下日期中较早
者的期间：
20
1）于本决议案获股东大会通过后, 本公司下届年度股
东大会结束时；
2）本决议案获股东大会通过后12个月届满日；或
3）本决议案所述授权于本公司股东大会以特别决议案
撤销或修改之日期。
(2)除根据「供股」，或本公司不时采纳的以向本公司及
/或其任何附属公司的管理人员及/或职员授出或发行本公
司股份或认购股份的权利的任何购股权方案或类似安排外，
董事会发行、配发或有条件或无条件发行及配发的A股及/或
H股数量(不论是根据购股权或其它方式)，分别不得超过于
本决议案日期本公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外
资股（H股）的20%：
「供股」指配发或发行本公司股份或其它证券，而且该
等配发或发行需要向本公司所有股东(不包括就此目的而言,
股东居住地法律不容许该要约的任何股东)及本公司其它有
资格的股本权益证券持有人(倘适用)提出要约，上述人士依
据其届时持有的本公司股份或其它权益证券的持有量按比
例(零碎股权除外)获得该要约。
董事会将会根据不时修订的中国公司法、中国境内上市
规则及香港上市规则等有关规定，以及取得有关监管部门的
必要的批准后，才行使该授权下的权力；
2．授权董事会在其认为适当时，对本公司章程进行修
订，以增加注册股本及反映拟进行的股份配发、发行及处理
后的新的股权结构；
21
3．待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授
权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、
签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其
中包括(但不限于)决定发行规模、发行价、发行募集资金的
用途、发行对象、发行地点及时间、向相关部门提出所有必
要的申请、订立承销协议或任何其它协议, 在中国、香港相
关监管部门完成所有必要存盘及登记。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
22
议案七：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授
权的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）现
有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司
根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了
相关融资计划。包括：
1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以
下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债
及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案
公司可以发行的其它人民币债务融资工具；
2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称
境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其
它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发
行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”
合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融
资工具。）
为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资
工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
23
人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人
民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及
其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形
式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商
协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资
附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或
多期的形式在中国境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币200亿
元（含200亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并
且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方
式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事
长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称获授权小组）
根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求
情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发
在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非
公开定向债务、短期融资券、中期票据、可续期公司债、资
产支持证券及监管机构许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它
24
品种。
境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据
相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时
的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付
方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权
小组与主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）
境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定
及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依法确定。债务融
资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为
发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包
括但不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，
按每次发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维
25
好协议等的增信安排提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足
公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金
和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
七、发行价格
境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照每次发行时
的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件
的境内外投资者。
九、债务融资工具上市
就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股
东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公
司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定
有关境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦
26
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登
记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关境内外公司债务融资工具的发行
或有关部分发行。
十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程
中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进
一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机
构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外公司
债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一） 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情
况，制定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方
案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数
量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或
分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期
限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评
级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具
体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融
资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施
等与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
27
（二） 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与
境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括
但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契
约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、
登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法
律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信
息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘
录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函
等）；
（三） 为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受
托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议
以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四） 办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报
及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、
修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发
行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材
料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（五） 除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内
外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六） 办理与境内外公司债务融资工具发行有关的其
28
它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至境内外公司债
务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕
之日止（视届时是否已完成全部境内外公司债务融资工具发
行而定）。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
29
议案八：关于审议年度非关联交易类型对外担保计划
的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟为其
下属全资子公司提供担保，公司下属子公司之间拟提供担
保，担保简要情况如下：
一、公司拟为下属全资子公司接续人民币8.9亿元担
保，接续美元0.5亿元担保，到期解除人民币1亿元担保。
二、公司下属子公司之间拟接续人民币28.38亿元担保，
新增人民币8.97亿元担保，到期解除人民币7.97亿元担保。
上述担保事项不构成法律法规或公司章程规定的关联
交易。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。该议案涉及非关联交易类型对外
担保具体情况详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所
网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于年度非关联交
易类型对外担保计划的公告》（公告编号：临2020-017）。
30
议案九：关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有
限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控
股子公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）
拟为其下属控股子公司中铝万成山东建设有限公司（以下简
称万成公司）提供担保，担保简要情况如下：
山东工程为公司的控股子公司，公司持股60%，中国铝
业股份有限公司持股40%；万成公司为山东工程的控股子公
司，山东工程持股 95.3%，山东山铝环境新材料有限公司持
股4.7%。万成公司拟向有关金融机构申请接续人民币1亿元
授信，需要山东工程为上述授信提供连带责任保证，担保债
权金额为人民币1亿元。山东山铝环境新材料有限公司持有
万成公司4.7%的股权，而山东山铝环境新材料有限公司系山
东铝业有限公司实际控制的子公司，山东铝业有限公司为公
司控股股东中国铝业集团有限公司间接持股的下属全资子
公司，所以山东山铝环境新材料有限公司为公司的关联法
人，在本项担保中其未按股权比例为万成公司提供担保，根
据实质重于形式原则，本次山东工程为万成公司提供担保构
成关联担保事项。上述担保事项构成关联交易。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。该议案涉及交易具体情况详见公
31
司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国
际工程股份有限公司关于控股子公司为中铝万成山东建设
有 限 公 司 提 供 担 保 暨 关 联 交 易 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2020-018）。
32
议案十：关于审议 2020 年度公司内部委托贷款的议
案
各位股东及股东代表：
为支持中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）业
务发展，2020年度公司拟发放内部委托贷款（全级次）不超
过人民币102亿元。其中，公司通过中铝财务责任有限公司
（以下简称中铝财务）对其控股子公司委托贷款金额不超过
人民币72亿元，公司控股子公司通过中铝财务为公司提供委
托贷款的金额不超过人民币5亿元，公司控股子公司之间通
过中铝财务发放委托贷款金额不超过人民币25亿元。上述委
托贷款事项构成关联交易。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议，并授权公司总裁办公例会决定委
托贷款发放具体事宜、授权公司财务总监签署委托贷款相关
文件并处理与委托贷款相关的具体事宜。该议案涉及交易具
体情况详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊
登的《中铝国际工程股份有限公司关于2020年度通过关联方
提 供 委 托 贷 款 暨 日 常 关 联 交 易 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2020-019）。
33
议案十一：关于审议公司 2020 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为明确和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）2020 年度董事薪酬事宜，根据公司董事会薪酬委员会意
见，公司拟就有关事项（详见附件）明确如下：
一、公司独立董事每月报酬为税后人民币 1 万元/人；
二、公司董事长及在公司担任高级管理人员的公司董事
的薪酬按照公司制定的有关董事薪酬方案确定；
三、在公司不担任高级管理人员的非独立董事，不在公
司领取薪酬。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2020 年度董事薪酬
方案
34
议案十一附件：
中铝国际工程股份有限公司
2020 年度董事薪酬方案
为加强和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）董事薪酬的管理，建立责、权、利相适应的考核和薪酬
激励机制，特制订本方案。
一、适用范围
本方案适用于公司董事长及在公司担任高级管理人员
的公司董事。
本方案所称“现金薪酬”指应纳入工资总额统计范围的
收入。
二、方案制订的基本原则
（一）坚持外部竞争性与内部公平性统一原则；
（二）坚持业绩考核结果与薪酬分配紧密挂钩的原则；
（三）坚持市场化改革，建立对标市场水平的原则。
三、薪酬结构及标准
董事薪酬根据董事所担任的职位、公司业绩情况和个人
业绩情况综合确定。董事的现金薪酬由基本薪酬、年度业绩
薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交
通补贴构成。
2020 年度董事的各项薪酬构成、具体标准及发放办法如
35
下：
基本薪酬 年度业绩 年度利润提成奖励 任期激励
序 公务交通补
姓名 职位 标准 薪酬标准 薪酬标准 薪酬标准
号 贴标准
（万元/年） （万元/年） （万元/年） （万元/任期）
待根据年度利润情
1 武建强 董事长 28 1.00*N
况核定 对未配备公
待根据年度利润情 按照任期内领
2 宗小平 董事 28 1.00*N 务用车的，按
况核定年度利润提 导人员各年度
1300/月的标
28 0.75*N 成奖励薪酬总额 应发总薪酬平
3 吴志刚 董事 准发放；如有
（不含董事长）， 均值的 30%确
其他规定的，
公司董事会根据个 定。
4 张 建 董事 21 0.75*N 从其规定。
人考核结果予以分
配。
（一）基本薪酬：按照上述标准按月发放。
基本薪酬＝基本薪酬标准×任职时间(月)/12
（二）年度业绩薪酬：根据公司年度业绩考核得分，按
年度考核兑现。
年度业绩薪酬=年度业绩薪酬标准×年度业绩考核得分
/100×任职时间(月)/12
其中，年度业绩薪酬标准，根据公司年度考核利润目标
与行业盈利水平（即预期目标利润）的对标情况，浮动确定，
具体如下：
预期目标利润（p） 领导班子正职年度
分档区间（亿元） 业绩薪酬标准（N,万元）
p>24.85 28
7.03≤p≤24.85 24
P＜7.03 20
（三）年度利润提成奖励薪酬
36
年度利润提成奖励薪酬总额=公司年度实际完成利润额
*0.18%
按照上述预期目标利润分档区间由高到低，人均奖励最
高限额分别为 70 万元、60 万元和 50 万元。
（四）任期激励薪酬：在经营任期结束后，根据公司任
期考核得分，统一核算、一次性兑现。
任期激励薪酬=任期激励薪酬标准×任期考核得分/100
其中：任期激励标准，按照任期内领导人员各年度实发
总薪酬（即：基本薪酬+年度业绩薪酬+利润提成奖励，不含
公务交通补贴）平均值的 30%确定。
任期考核得分低于60分，任期激励薪酬为0。
（五）年度业绩薪酬、利润提成奖励薪酬和任期激励薪
酬的分配
董事长的年度业绩薪酬、利润提成奖励薪酬和任期激励
薪酬待根据公司年度考核得分、年度利润完成情况、任期目
标完成情况核定，其他领导人员的年度业绩薪酬、利润提成
奖励薪酬和任期激励薪酬由公司董事会根据可供分配的薪
酬总额、个人岗位价值和个人考核结果予以分配。
四、其他
董事的相关福利按照公司的统一福利政策执行。
37
议案十二：关于审议公司 2020 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为明确和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）2020 年度监事薪酬事宜，公司监事会就有关事项明确如
下：
一、在公司无任职的监事不在公司领取薪酬。
二、在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年
度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬
和公务交通补贴构成，具体薪酬事宜按照《中铝国际工程股
份有限公司 2020 年度监事薪酬方案》（详见附件）执行。
以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2020 年度监事薪酬
方案
38
议案十二附件：
中铝国际工程股份有限公司
2020 年度监事薪酬方案
为加强和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）监事薪酬的管理，建立责、权、利相适应的考核和薪酬
激励机制，特制订本方案。
一、适用范围
本方案适用于在公司取得薪酬的监事。
方案所称“现金薪酬”指应纳入工资总额统计范围的收
入。
二、方案制订的基本原则
（一）坚持外部竞争性与内部公平性相统一的原则；
（二）坚持业绩考核结果与薪酬分配紧密挂钩的原则；
（三）坚持市场化改革，建立对标市场水平的原则。
三、薪酬结构及标准
监事的现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润
提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成。
2020 年监事的各项薪酬构成、具体标准及发放办法如
下：
39
实际完成年度 任期激励
基本薪酬 年度业绩
利润提成奖励薪 薪酬标准 公务交通补贴
姓名 职位 标准 薪酬标准
酬标准 （万元/任期） 标准
（万元/年） （万元/年）
（万元/年）
对未配备公务
用车的，按
公司监事根据个 按任期内各年度
1300/月的标准
范光生 监事 28 0.75*N 人考核结果予以 应发总薪酬平均
发放；如有其他
分配 值的 30%确定
规定的，从其规
定。
（一）基本薪酬：按照上述标准按月发放。
基本薪酬＝基本薪酬标准×任职时间(月)/12
（二）年度业绩薪酬：根据公司年度业绩考核得分，按
年度考核兑现。
年度业绩薪酬=年度业绩薪酬标准×年度业绩考核得分
/100×任职时间(月)/12
其中，年度业绩薪酬标准，根据公司年度考核利润目标
与行业盈利水平（即预期目标利润）的对标情况，浮动确定，
具体如下：
预期目标利润（p） 领导人员正职年度
分档区间（亿元） 业绩薪酬标准（N,万元）
p>24.85 28
7.03≤p≤24.85 24
P＜7.03 20
（三）年度利润提成奖励薪酬
40
年度利润提成奖励薪酬总额=公司年度实际完成利润额
*0.18%
按照上述预期目标利润分档区间由高到低，人均奖励最
高限额分别为 70 万元、60 万元和 50 万元。
（四）任期激励薪酬：在经营任期结束后，根据公司任
期考核得分，统一核算、一次性兑现。
任期激励薪酬=任期激励薪酬标准×任期考核得分/100
其中：任期激励标准，按照任期内领导人员各年度实发
总薪酬（即：基本薪酬+年度业绩薪酬+利润提成奖励，不含
公务交通补贴）平均值的 30%确定。
任期考核得分低于60分，任期激励薪酬为0。
（五）年度业绩薪酬、利润提成奖励薪酬和任期激励薪
酬的分配
年度业绩薪酬、利润提成奖励薪酬和任期激励薪酬由公
司根据可供分配的薪酬总额、个人岗位价值和个人考核结果
予以分配。
四、其他
监事的相关福利按照公司的统一福利政策执行。
41
议案十三：关于审议公司续聘审计师的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已聘任大
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的境内审
计师，大信梁学濂(香港)会计师事务所有限公司为公司
2019 年度的国际核数师，对年度财务报表和内部控制进行
审计，并承担审计师按照上海证券交易所和香港联合交易
所有限公司上市规则应尽的职责。根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》、《有关接受在香港上市的内地注册
成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师
事务所的咨询总结》之规定，公司于 2019 年 11 月 27 日召
开了第三届董事会第二十八次会议， 于 2019 年 12 月 30 日
召开了公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于统一根据中国企业会计准则编制财务报表的议案》 和《关
于终止聘任国际核数师的议案》，公司的财务报表统一根据
中国企业会计准则编制，同时公司终止聘任国际核数师大
信梁学濂(香港)会计师事务所有限公司。
鉴于大信会计师事务所 (特殊普通合伙)顺利完成了公
司 2019 年度审计和委托的其它事项，据此，依照公司董事
会审核委员会建议，公司董事会提请股东大会批准续聘大
信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计师，
任期至 2020 年度股东大会结束为止，并授权董事会审核委
42
员会根据工作情况具体确定上述会计师事务所的报酬和费
用。
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于2020
年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股
份 有 限 公 司 续 聘 会 计 师 事 务 所 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2020-020）。
43
议案十四：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一
步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法
权益,根据相关规范运作的要求及《国务院关于调整适用在
境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》
（国函〔2019〕97 号）等有关规定拟对《中铝国际工程股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相
应修订，同时提请股东大会及 A 股、H 股类别股东大会授权
董事会并同意董事会授权相关部门在法律法规、有关规范
性文件及《公司章程》允许的范围内，办理工商变更登记、
备案或其他必要手续。
以上议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议
通过，现提请股东大会及A股、H股类别股东大会审议。该议
案具体情况详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网
站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<中铝国际
工程股份有限公司章程>及<中铝国际工程股份有限公司股
东大会议事规则>的公告》（公告编号：临2020-027）和《中
铝国际工程股份有限公司章程》（2020年修订草案）。
44
议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟对《中
铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
以上议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议
通过，现提请股东大会及A股、H股类别股东大会审议。该议
案具体情况详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网
站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<中铝国际
工程股份有限公司章程>及<中铝国际工程股份有限公司股
东大会议事规则>的公告》（公告编号：临2020-027）和《中
铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》（2020年修订
草案）。
45
议案十六：关于豁免公司相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公
告﹝2013﹞55 号）等相关规定和要求并结合实际情况，为
了维护公司及股东的利益，中铝国际工程股份有限公司（以
下简称公司）拟就特定项目豁免在 A 股首次公开发行股票招
股说明书中所作的关于房地产开发业务的承诺。豁免相关
承诺的简要情况如下：
公司已在 A 股首次公开发行股票招股说明书中承诺：公
司下属控股子公司贵州匀都置业有限公司和天津鑫通置业
有限公司在分别完成匀都国际项目和棕榈名邸项目后将不
再新开展其他房地产开发业务（以下简称涉房业务承诺）。
为了维护公司及股东的利益，公司下属全资子公司贵
阳铝镁设计研究院有限公司的下属全资子公司贵阳铝镁设
计研究院工程承包有限公司需通过房地产开发方式承接神
舟科技园（智造大厦）项目（以下简称智造大厦项目）并尽
快完成项目资产处置。
公司拟就智造大厦项目豁免 A 股首次公开发行股票招股
说明书中有关涉房业务的承诺。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议
46
通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于
2020 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际
工程股份有限公司关于豁免公司相关承诺的公告》（公告编
号：临 2020-033）。
47
