中铝国际工程股份有限公司
              股东大会议事规则

（经 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大
    会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过）


                      第一章 总则
   第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（简称“公司”）
和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东
大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》(不时修订)（以下简称“《香港上
市规则》”）等法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规
则（以下简称“本规则”）。
   第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股
东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股
东大会的其他有关人员均具有约束力。
   第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之
内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公
司章程》等规定的应当召开临时股东大会的情形时，董事会
                             1
应当在 2 个月内召开临时股东大会。临时股东大会应在必要
时召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所，说明原因并公告。
   第四条 董事会应在任何下列情形发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公
司章程》要求的人数的 2/3 时；
    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书
面形式要求召开时；
    （四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时；
    （五） 两名以上独立董事提议召开时；
    （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的
交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。
    在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的
会议议题列入大会议程。
   第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
   （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
   （三） 审议、批准董事会的报告；
   （四） 审议、批准监事会的报告；

                          2
   （五） 审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八） 对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券作出决议；
   （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
   （十） 修改公司章程；
   （十一） 对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二） 对公司章程规定的担保事项作出决议；
   （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东
的提案；
   （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
   （十六） 审议股权激励计划；
   （十七） 修改公司现金分红政策；
   （十八） 审议法律、行政法规及部门规章或《公司章
程》规定由股东大会决定的其他事项；
   （十九） 公司股票上市地的上市规则所要求的其他事
项。
   第六条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司
以外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外
担保的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。

                           3
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股
东、实际控制人及其关联方）提供的担保；
  （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
  （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
  （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过
5000 万元以上；
  （八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所
规定的需经股东大会审议的其他担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
    上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对其全资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股

                          4
子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保
总额之和。
   第七条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大
会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
   第八条 公司董事会办公室负责实施召开股东大会的各项

具体筹备和组织工作。
   第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
   (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市
地上市规则、本规则和《公司章程》的规定；
   (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第十条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、
法规、上市地上市规则、《公司章程》和本规则中有关股东
大会召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。


                 第二章 股东大会的召集
   第十一条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时

                           5
召集股东大会。
   第十二条 独立董事有权依据《公司章程》的规定向董事

会提议召开临时股东大会。对召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
   第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法
规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第十四条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程
序办理：
   （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式

                           6
内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会
议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求
日计算。
   （二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
   （三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十五条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程
序办理:
   （一） 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权
的股份 10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份
或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股
东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法

                          7
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开类别股东会议的书面反馈意见。
   （二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类
别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
   （三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有
发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到
该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与
董事会召集股东会议的程序相同。
   第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    监事会或召集股东在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，应向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
   第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
   第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣

                           8
除。
   第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。


               第三章 股东大会的提案与通知
   第二十条 股东大会的提案是指针对应当由股东大会讨论
并审议的事项所提出的具体讨论文件。
   第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、上市地上
市规则和《公司章程》的有关规定。
   第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式通
过董事会办公室向公司提出提案。在董事会发出召开股东大
会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立董事征集
提案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
   第二十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规

                            9
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
   第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开足 20 个营

业日前，临时股东大会召开 15 日前或足 10 个营业日前（以
较早者为准）将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通
知所有在册的股东。
    就本条而言，“营业日”指香港联交所开市进行证券买
卖的日子。
   第二十五条 除本规则另有规定外，股东大会通知应当向

股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管
机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及
英文本须同日分别在香港联交所网站上刊登。
    向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港
联交所的网站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股
东已收到有关股东会议的通知。
   第二十六条 股东大会的通知以书面形式作出，并应包括
以下内容：
   （一） 会议的时间、地点和会议期限；
   （二） 提交会议审议的事项和提案；
   （三） 向股东提供为使股东对将要讨论的事项作出明智
的决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公

                          10
司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其
起因和后果作出认真的解释；
   （四） 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由；
   （五） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
   （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
   （七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
   （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
   （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。
   第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容:
   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联

                         11
          关系；
   (三) 披露持有公司股份数量；
   (四) 是否受过证券监管机构的处罚和证券交易所惩
          戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
   第二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，相关股东大会及股东
大会会议作出的决议并不因此无效。
   第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日期前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应
当在通知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地上市规
则就前述事项有其他规定的，从其规定。


                 第四章 股东大会的召开
   第三十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
股东大会召集人通知的其他具体地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

                          12
   第三十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
    公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
   第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
   第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规、《上交所上市规则》、《香
港上市规则》及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
   （一） 该股东在股东大会上的发言权；
   （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
   （三） 以投票方式行使表决权。
    但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只

                           13
能以投票方式行使表决权。
   第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的授权委托书。
   第三十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人
签署。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
    （一） 代理人的姓名；
    （二） 是否具有表决权；
    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
    （四） 委托书签发日期和有效期限；
    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；
    《香港上市规则》对委托书有特别规定的，从其规定。

                            14
   第三十六条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的
有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授
权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
   第三十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代
理人投赞成票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
   第三十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
   第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第四十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

                          15
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第四十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列
席会议。
   第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集
会议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议
的股东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无
法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如
果因任何理由股东无法选举主持人，则应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持
人。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会

                         16
议主持人。
   第四十三条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出
述职报告。
   第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应

就股东的质询作出解释和说明。
   第四十五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。


               第五章 股东大会的表决和决议
   第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票
表决的每一事项明确表示赞成或反对。投弃权票，放弃投票，
公司在计事该项表决结果时，均不计入表决结果。
   第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

                           17
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东
需就某决议事项放弃表决权或限制任何股东只能够投票支
持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的
情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
   第四十八条 股东大会以记名方式投票表决：
    会议主席根据投票表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议
通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
    公司只需在法律、行政法规、有关监管机构或《香港上
市规则》规定的情况下，披露有关表决的票数情况。
   第四十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议
主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以
投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
   第五十条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票
或者反对票。
   第五十一条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投
一票。
   第五十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结
果和载入会议记录。

                         18
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
   第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
   第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

                         19
   第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
   第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结
果为准。股东大会采取记名方式投票表决。
   第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
    在符合本规则本章上述相关规定的情况下，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
   第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

                           20
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第六十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当
立即组织点票。
   第六十一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委
托书，应当在公司住所保存。
   第六十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容:
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    (三) 出席会议的股东（包括内资股股东及境外上市外资
股股东（如有）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六) 律师及计票人、监票人姓名；
    (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

                         21
主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
   第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形

成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有
特别规定的，从其规定。
   第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
   第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
   第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无
效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自相关决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                             22
    公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。


           第六章 类别股东表决的特别程序
   第六十七条 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不
同种类股份的股东，为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
享有权利和承担义务。
    除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外
资股的股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权
的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
    如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股
份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受
限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
   第六十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第
六十九条至第七十四条分别召集的股东大会上通过，方可进
行。
    由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以
及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变
更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
    《公司章程》所指公司内资股东可将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司
拟变更或者废除类别股东的权利。
   第六十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东

                         23
的权利：
    （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
    （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权；
    （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
    （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股
利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
    （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
    （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取公司应付款项的权利；
    （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
    （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增
加该等限制；
    （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转
换股份的权利；
    （十） 增加其他类别股份的权利和特权；
    （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中

                           24
不按比例地承担责任；及
    （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
   第七十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第六十九条（二）至（八）、（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下：
    （一） 在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照
相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方
式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公
司章程》所定义的控股股东；
    （二） 在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所
外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
    （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。
   第七十一条 类别股东会的决议，应当经根据第七十条由
出席类别股东会议的有表决权的股东持有的三分之二以上
的股权表决通过，方可作出。
   第七十二条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第
二十四条关于股东大会通知的有关规定发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份
的在册股东。

                           25
    如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
    任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类
别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该
类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
   第七十三条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会

议，则只需送达给有权在该会议上表决的股东。
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举
行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类
别股东会议。
   第七十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外
上市外资股股东视为不同类别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
    （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个
月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行
的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的 20%的；
    （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。
    （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股
东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易
的。


               第七章 会后事项及公告
   第七十五条 公司董事会应执行证券监督管理部门和上市

                         26
地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定
媒体上的公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重
大事项的信息应依据法律、法规、上市地证券监管机构相关
规定的要求向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
   第七十六条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市

规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会
议及表决情况分别统计并公告。
    会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
    股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。如公司股票
上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
   第七十七条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计
资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料
由董事会办公室负责保管。


             第八章 股东大会对董事会的授权
   第七十八条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定履行职责，
对股东大会负责并报告工作。按股东大会授权，董事会行使
以下职权：
    （一） 根据《公司章程》的规定，由董事会行使的职

                           27
权；
       （二） 审议公司上市地上市规则及相关法律、法规规
定的需股东大会审议的重大交易等事项之外的其他事项。
   第七十九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行
充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，
以保证决策事项的科学性与合理性。
    公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法
规、上市地证券监管机构相关规定的要求履行信息披露义
务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部
门的监督。


                     第九章 附   则
   第八十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲
突的，按照法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的
规定执行。
   第八十一条 本规则所称公告或通知，是指在证券监管机
构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网
站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
    如公司股票上市地上市规则对本规则所称公告、通知或

                           28
补充通知有特别规定的，从其规定。
   第八十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公

司章程》中该等术语的含义相同。
   第八十三条 本规则与国家法律、行政法规、其他有关规
范性文件、上市地上市规则、《公司章程》的规定有冲突的，
以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地上市规则
及《公司章程》的规定为准。
   第八十四条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起

生效，并作为《公司章程》的附件。本规则生效之日起，原
《股东大会议事规则》同时废止。
   第八十五条 本规则修改时，由董事会提出修改意见，提
请股东大会审议批准。
   第八十六条 本规则由董事会负责解释。




                          29