证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：临 2021-013



         中铝国际工程股份有限公司
   第三届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第三十八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

    （二）本次会议于 2021 年 3 月 29 日以现场结合视频通讯方式召
开。会议通知于 2021 年 3 月 15 日以邮件的方式向全体董事发出。
    （三）本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，有效表决
人数 7 人。
    （四）公司董事长武建强先生主持会议。公司部分监事、高级管
理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
    （一）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度业绩公告和年度
报告的议案》
    公司董事会同意公司 2020 年度业绩公告和年度报告。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
                               1
    具 体 内 容 详见公 司 同 日 于上海 证 券 交 易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2020 年年

度报告》。
    （二）审议并通过了《关于审议公司<2020 年度董事会工作报告>
的议案》

    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度董事会
工作报告》。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚

需提交公司股东大会审议通过。
    （三）审议并通过了《关于审议公司<2020 年度总裁工作报告>
的议案》
    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度总裁工
作报告》。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （四）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度财务决算报告的
议案》
    公司董事会同意公司 2020 年度财务决算报告。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
    （五）审议并通过了《关于审议公司 2021 年度经营计划报告的
议案》
    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2021 年度经营计
划报告》。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。

                               2
    （六）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度利润分配方案的
议案》

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合
并财务报表归属于上市公司股东净利润为-1,976,138,436.83 元；截
至 2020 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 65,879,116.76 元。鉴

于公司 2020 年度合并报表未实现盈利及公司弥玉项目未来投资的需
要，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综
合考虑公司 2021 年经营计划和资金需求，拟定 2020 年度利润分配

预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他
形式的分配。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
    公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际
工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议关于有关事项的独
立意见》。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于 2020
年度拟不进行利润分配的公告》。
    （七）审议并通过了《关于审议公司 2021 年度资本支出计划的
议案》
    根据公司业务发展需要，2021 年公司资本支出计划安排人民币
62,704 万元，其中：弥勒至玉溪高速公路 PPP 项目股权投资计划安
排人民币 59,704 万元，基本固定资产投资计划安排人民币 3,000 万

                                 3
元。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚

需提交公司股东大会审议通过。
    （八）审议并通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一
般性授权的议案》

    公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条
件的一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配
发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A

股）及/或境外上市外资股（H 股）各自 20%之新增股份，并可就此等
股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为适合的相应修订，并履
行境内外法定的有关登记、备案手续。
    根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事
会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再次就增发 A 股的具体事
项提请股东大会审议批准。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
    （九）审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性
授权的议案》
    公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了
相关融资计划，申请发行境内外公司债务融资工具的一般性授权。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
    （十）审议并通过了《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的
议案》

                               4
    公司 2020 年度拟计提资产减值准备 16.25 亿元，其中计提存货
跌价准备 0.89 亿元，计提应收款项坏账准备 10.59 亿元，计提合同

资产减值准备 4.37 亿元，计提长期股权投资减值准备 0.40 亿元。公
司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及
公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允地反映公司的资

产状况，同意本次计提资产减值准备。
     表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案
尚需提交公司股东大会审议通过。

    公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际
工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议关于有关事项的独
立意见》。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于 2020
年度计提资产减值准备的公告》。
    （十一）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度社会责任报告
的议案》
    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度社会责
任报告》。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具 体 内 容 详见公 司 同 日 于上海 证 券 交 易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度
社会责任报告》。
    （十二）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度内部控制评价

                                 5
报告的议案》
    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度内部控

制评价报告》。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具 体 内 容 详见公 司 同 日 于上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》。
    （十三）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度内部控制审计

报告的议案》
    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度内部控
制审计报告》。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具 体 内 容 详见公 司 同 日 于上海 证 券 交 易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度
内部控制审计报告》。
    （十四）审议并通过了《关于审议公司 2021 年度全面风险管理
报告的议案》
    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2021 年度全面风
险管理报告》。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （十五）审议并通过了《关于审议年度非关联交易类型对外担保
计划的议案》
    公司拟为下属全资子公司接续人民币 7 亿元担保，公司下属控股
子公司之间拟接续人民币 24.33 亿元担保。上述担保事项不构成法律

                              6
法规或公司章程规定的关联交易。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚

需提交公司股东大会审议通过。
    公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际

工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议关于有关事项的独
立意见》。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于年度非
关联交易类型对外担保计划的公告》。
    （十六）审议并通过了《关于审议 2021 年度公司内部委托贷款
的议案》
    为支持公司业务发展，2021 年度公司拟发放内部委托贷款（全
级次）不超过人民币 95 亿元。其中，公司对其控股子公司委托贷款
金额不超过人民币 67 亿元，公司控股子公司为公司提供委托贷款的
金额不超过人民币 5 亿元，公司控股子公司之间发放委托贷款金额不
超过人民币 23 亿元。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （十七）审议并通过了《关于公司向金融机构申请综合授信的议
案》
    为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来发展
的融资需要，公司拟向非关联人金融机构申请或续签授信总额为不超
过人民币 700 亿元。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。

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    （十八）审议并通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》
    为支持公司业务发展，公司拟向非关联人金融机构申请总额不超

过人民币 220 亿元的贷款（不含债券融资）。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （十九）审议并通过了《关于更新<金融服务协议>的议案》

    为满足公司业务需求，公司拟与中铝财务有限责任公司（以下简
称中铝财务）重新签署《金融服务协议》，协议约定：中铝财务向公
司及其合并范围内的子公司提供的金融服务包括存款服务、结算服

务、信贷服务、保理服务及其他金融服务，其中每日存款余额（含应
计利息）不超过人民币 60 亿元，每日贷款余额（含应计利息）不超
过人民币 80 亿元，每日保理业务的限额不超过人民币 20 亿元，其他
金融服务的三年总费用不高于人民币 1,000 万元。协议有效期为双方
签署后并经公司股东大会审议批准之日起三年。待新协议订立并生效
后，原协议将予以终止。
    表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权、关联董事李宜华先
生 1 人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表
了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事
会第三十八次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程
股份有限公司第三届董事会第三十八次会议关于有关事项的独立意
见》。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于与中铝

                              8
财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
    （二十）审议并通过了《关于审议公司 2021 年度董事和监事薪

酬方案的议案》
    公司董事会同意将公司 2021 年度董事薪酬方案及监事薪酬方案
提交股东大会审议。

    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
    公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详

见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际
工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议关于有关事项的独
立意见》。
    （二十一）审议并通过了《关于委任公司第三届董事会审核委员
会委员的议案》
    公司董事会同意委任桂卫华先生担任公司第三届董事会审核委
员会委员，按照《公司章程》《董事会议事规则》及《审核委员会议
事规则》的规定依法行使职权，任期与公司第三届董事会相同，自本
次董事会决议作出之日起生效。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （二十二）审议并通过了《关于审议控股子公司为中铝万成山东
建设有限公司提供担保的议案》
    公司下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司拟为其下属控
股子公司中铝万成山东建设有限公司提供担保，担保额度不超过人民
币 1 亿元。
    表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权、关联董事李宜华先

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生 1 人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表

了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事
会第三十八次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程

股份有限公司第三届董事会第三十八次会议关于有关事项的独立意
见》。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司控股子公司
为中铝万成山东建设有限公司提供担保暨关联交易的公告》。
    （二十三）审议并通过了《关于审议公司续聘审计师的议案》
    公司董事会同意提请股东大会批准续聘大信会计师事务所 (特
殊普通合伙)为公司 2021 年度审计师，任期至 2021 年度股东大会结
束为止。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
    公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表
了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事
会第三十八次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程
股份有限公司第三届董事会第三十八次会议关于有关事项的独立意
见》。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司续聘会计师

                               10
事务所公告》。
    （二十四）审议并通过了《关于 2020 年度公司遵守 OFAC 承诺的

议案》
    公司在 H 股上市以来，严格遵守 OFAC 承诺，并将在 2021 年及以
后年度继续遵守 OFAC 承诺。

    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （二十五）审议并通过了《关于提请召开公司 2020 年度股东大
会的议案》（年度股东大会具体议题以公司发布的年度股东大会通知

公告为准）
    公司拟于 2021 年上半年在北京召开 2020 年度股东大会，并审议
以下议案：
    1.关于审议公司《2020 年度董事会工作报告》的议案；
    2.关于审议公司《2020 年度监事会工作报告》的议案；
    3.关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案；
    4.关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案；
    5.关于审议公司 2021 年度资本支出计划的议案；
    6.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案；
    7.关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案；
    8.关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案；
    9.关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案；
    10.关于更新《金融服务协议》的议案；
    11.关于审议公司 2021 年度董事和监事薪酬方案的议案；
    12.关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保
的议案；

                              11
   13.关于审议公司续聘审计师的议案；
   同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开 2020 年

度股东大会的通知。
   表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    三、上网公告附件

   （一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议
关于有关事项的事前认可意见；
   （二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议

关于有关事项的独立意见。
   特此公告。


                       中铝国际工程股份有限公司董事会
                                    2021 年 3 月 29 日




    报备文件
   中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议




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