中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易公告2021-03-30
证券代码:601068 证券简称:中铝国际 公告编号:临 2021-020
中铝国际工程股份有限公司
关于与中铝财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
1.本次关联交易为中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)
与中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务)重新签订《金融服务
协议》的关联交易;
2.本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准;
3.本次关联交易对上市公司的影响:本次交易为日常经营活动中
经常发生的正常业务往来,遵循了公平、公正、公开的原则,符合公
司的整体利益和长远发展。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司与中铝财务自2012年8月底签署金融服务协议以及续签以
来,双方本着平等互利、公开透明的原则,业务稳步推进,财务效应
1
显著。为了进一步推进金融服务合作,满足公司业务需求,同时利用
中铝财务平台加强对子公司的资金监管,确保公司资金安全,公司现
拟与中铝财务重新签订《金融服务协议》,有效期自公司股东大会批
准之日起三年。待新协议订立并生效后,原协议将予以终止。
(二)关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2021年3月29日召开的第三届董事
会第三十八次会议审议通过,参加该次董事会的董事共7名,其中关
联董事李宜华回避表决,且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、1
票回避获得通过;公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易
认可并在本次董事会上发表了独立意见;本次关联交易事项尚需公司
股东大会审议批准,届时关联股东中国铝业集团有限公司(以下简称
中铝集团)、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司(以下简称洛阳
院)将回避表决。
(三)前次关联交易的预计和执行情况
预计金额与实
关联交易 关联 前次实际发生金
前次预计金额 际发生金额差
类别 人 额
异较大的原因
每日最高存款余额 每日最高存款余
在关联人的
中铝 (含应计利息)不 额(含应计利息)
财务公司存 无
财务 超过人民币 28 亿 不超过人民币 28
款
元 亿元
每日最高贷款余
在关联人的
中铝 额(含应付利息)
财务公司贷 无预计 无
财务 不超过人民币 40
款
亿元
关联人的财
务公司提供 中铝
无预计 无 无
其他金融服 财务
务
2
(四)本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易 关联 本次预计金额与上次实际发生金额
本次预计金额
类别 人 差异较大的原因
1.为了加强资金管理,公司拟进一步
利用中铝财务平台加强对子公司的
资金监管,确保公司的资金安全;
2.中铝财务提供的存款利率优惠于
商业银行存款利率,提高存款限额能
在关联人 每日存款余额(含
中铝 提高公司的资金收益;
的财务公 应计利息)不超过
财务 3.随着公司业务规模的进一步扩大,
司存款 人民币 60 亿元
公司货币资金会相应增加,2020 年公
司在中铝财务日均存款金额已达到
28 亿存款上限的 96%,预计 2021 年
公司在中铝财务的存款额度也会相
应增加。
每日最高贷款余 中铝财务的贷款利率优于商业银行
在关联人
中铝 额(含应付利息) 贷款利率,业务流程便捷,为了应对
的财务公
财务 不超过人民币 80 金融市场融资的不确定性,公司拟增
司贷款
亿元 加在中铝财务的贷款额度。
关联人的
每日保理业务的
财务公司 中铝 为了加快应收账款回收,公司拟新增
限额不超过人民
提供保理 财务 与中铝财务的保理业务合作。
币 20 亿元
服务
关联人的
三年总费用不高 预计未来三年公司会与中铝财务开
财务公司 中铝
于人民币 1,000 万 展保函、信用证、承兑汇票等业务,
提供其他 财务
元 产生相应费用。
金融服务
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
公司名称:中铝财务有限责任公司
注册资本:人民币 400,000 万元
股权结构:中国铝业集团有限公司持股 85.24%,中铝资本控股
有限公司持股 10%,中铝资产经营管理有限公司持股 4.76%
企业类型:有限责任公司(国有控股)
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法定代表人:葛小雷
注册地址:北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层 201-204、
3 层、4 层 2 区、5 层、6 层、7 层 701-708
成立日期:2011 年 6 月 27 日
主营业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;
(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办
理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投
资);(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单
位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆
借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票
投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。(市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,中铝财务(未经审计)总
资产 3,182,951.78 万元,净资产 553,394.19 万元,2020 年实现营
业收入 95,006.33 万元,净利润 41,888.05 万元。
(二)与上市公司的关联关系
中铝集团直接持有公司 73.56%的股份,系公司的控股股东;中
铝财务为中铝集团下属控股子公司,与公司的关系符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一、二项规定的情形,构成关联
关系。
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三、《金融服务协议》主要内容及条款
甲方:中铝国际工程股份有限公司
乙方:中铝财务有限责任公司
(一)存款服务:(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自
由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期
存款、定期存款、通知存款、协定存款等;(2)乙方为甲方提供存款
服务的存款利率将不低于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类存
款的存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存
款利率, 也不低于中铝集团及其成员单位同期在乙方同类存款的存
款利率;(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时
及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的,甲方有权
终止本协议,并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方
的贷款进行抵消。
(二)结算服务:(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和
收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;(2)乙方免费为甲
方提供上述结算服务;(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障
资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。
(三)信贷服务:(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方
根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用
乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其
他形式的资金融通业务;(2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率,
不高于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类贷款的贷款基准利
率,也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率;(3)乙方
应按照一般商业条款向甲方提供信贷,且不需甲方提供任何资产担
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保;(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
(四)保理服务:(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方
根据甲方经营和发展需要,为甲方提供应收账款保理服务;(2)乙方
承诺向甲方提供保理服务成本,不高于同期中国国内主要保理公司同
类成本;(3)有关保理服务的具体事项由双方另行签署协议。
(五)其他金融服务:(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方
提供其经营范围内的委托贷款和其他金融服务,乙方向甲方提供其他
金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;(2)乙方就提供其
他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管
理委员会就该类型服务规定的收费标准,且将不高于中国国内主要商
业银行就同类金融服务所收取的费用。
(六)在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金
融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,
该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
(七)交易限额:出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,
就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实
施下列限制:在本协议有效期内,每日存款余额(含应计利息)不超
过人民币 60 亿元,每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币 80 亿
元,每日保理业务限额不超过人民币 20 亿元,其他金融服务所收取
的三年总费用不高于人民币 1,000 万元。
(八)本协议有效期于双方签署后并经公司股东大会审议批准之
日起三年;若期间发生调整,以经公司股东大会重新审议批准的协议
内容为准。
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四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
(一)中铝财务受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的
监管,在获准范围内,按其运营要求提供服务;中铝财务的客户仅限
于中铝集团成员单位。因此,中铝财务风险相对可控。
(二)中铝财务为公司提供存款、结算、信贷、保理及其他金融
服务时,收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类金
融服务的收费标准。
(三)本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效
率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利
益,亦不影响公司的独立性。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2021 年 3 月 29 日
报备文件
(一)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议
决议
(二)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议
有关事项的事前认可意见
(三)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议
有关事项的独立意见
(四)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第二
十次会议
(五)金融服务协议
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