中铝国际工程股份有限公司
           第三届董事会第三十八次会议
               关于有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和中铝国际工
程股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立非执行董事，现就审议有关事项发表如
下独立意见：
    一、《关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案》的
独立意见
    （一）公司 2020 年度利润分配方案是基于公司长远发
展的需要而制定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必
要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司关于上市公司对利润分配的有关规定。
    （二）公司 2020 年度利润分配方案不存在损害公司及
中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    综合以上意见，我们同意此议案。
    二、《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》的
独立意见
    （一）公司 2020 年度计提资产减值准备符合相关的会
计政策，公允地反映了公司的资产状况，除尚须获得股东大
会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上
海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定。
    （二）公司 2020 年度计提资产减值准备符合公司的实
际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综合以上意见，我们同意此议案。
       三、《关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议
案》的独立意见
    （一）公司年度非关联交易类型对外担保计划是根据控
股子公司生产经营需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，
履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、
香港联合交易所有限公司关于上市公司对外担保的有关规
定。
    （二）公司年度非关联交易类型对外担保计划担保的对
象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
    综合以上意见，我们同意此议案。
       四、《关于更新<金融服务协议>的议案》的独立意见
    （一）公司关于更新《金融服务协议》的事项除尚须获
得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合上市地
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）公司关于更新《金融服务协议》的事项符合公司
经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序
合法。
    综合以上意见，我们同意此议案。
    五、《关于审议公司 2021 年度董事和监事薪酬方案的议
案》的独立意见
    （一）公司 2021 年度董事和监事薪酬方案的决策程序
符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）公司 2021 年度董事和监事薪酬方案是依据公司
所处行业及规模薪酬水平，并结合公司实际情况制定的，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）此议案需提交股东大会审议批准。
    综合以上意见，我们同意此议案。
    六、《关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公
司提供担保的议案》的独立意见
    （一）公司本次担保事项是根据控股子公司生产经营的
需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决
策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易
所有限公司关于上市公司对外担保的有关规定。
    （二）公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险
处于公司可控制范围内，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    （三）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序
合法。
    综合以上意见，我们同意此议案。
    七、《关于审议公司续聘审计师的议案》的独立意见
    我们对会计师事务所是否具备相应的执业资质和胜任
能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了分析，认
为大信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务
资格的会计师事务所，在其担任公司审计机构期间，能够严
格遵循审计准则，诚实守信、公允、独立地发表审计意见，
为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况
和经营成果，因此我们同意公司继续聘用大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计师。公司相关决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意
将此议案提交股东大会审议批准。
    综合以上意见，我们同意此议案。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为中铝国际工程股份有限公司第三届董事会
第三十八次会议关于有关事项的独立意见签字页）



独立非执行董事签名：




________________   ________________   ________________
     桂卫华             张鸿光             伏   军




                                  2021 年 3 月 29 日
（本页无正文，为中铝国际工程股份有限公司第三届董事会
第三十八次会议关于有关事项的独立意见签字页）



独立非执行董事签名：




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     桂卫华            张鸿光              伏   军




                                  2021 年 3 月 29 日
（本页无正文，为中铝国际工程股份有限公司第三届董事会
第三十八次会议关于有关事项的独立意见签字页）



独立非执行董事签名：




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     桂卫华             张鸿光             伏   军




                                  2021 年 3 月 29 日