中铝国际：中铝国际工程股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-06-04
中铝国际工程股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二○二一年六月
会议议程
现场会议开始时间：2020年6月25日（星期五）9:30
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中
铝国际工程股份有限公司211会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月25
日（星期五）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年6月
25日（星期五）的9:15-15:00。
主持人：董事长武建强先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）
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议案目录
议案一：关于审议公司《2020 年度董事会工作报告》的议案
............................................................................................................ 4
议案二：关于审议公司《2020 年度监事会工作报告》的议案
.......................................................................................................... 11
议案三：关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案 ..... 15
议案四：关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案 ..... 18
议案五：关于审议公司 2021 年度资本支出计划的议案 ..... 19
议案六：关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案 ..... 20
议案七：关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案
.......................................................................................................... 23
议案八：关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司
提供担保的议案 ............................................................................ 24
议案九：关于审议公司 2021 年度董事和监事薪酬方案的议
案 ..................................................................................................... 26
议案十：关于审议公司续聘审计师的议案 ............................. 31
议案十一：关于更新《金融服务协议》的议案 .................... 32
议案十二：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授
权的议案......................................................................................... 44
议案十三：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的
议案 ................................................................................................. 47
3
议案一：关于审议公司《2020 年度董事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司董事会议事规则》的有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就公司董事会于2020年度开展各
项工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司
2020年度董事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第三届董事会第 三十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2020 年度董事会工
作报告
4
议案一附件
中铝国际工程股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020年，面对新冠疫情的严重冲击，面对严峻复杂的国
内外经济形势，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
董事会坚持党建引领，围绕“两个确保”（确保员工生命安
全、健康安全、工作安全；确保复工项目按计划有序顺利推
进，迅速形成大干局面），狠抓复工达产，深化改革调整，
各项工作取得一定进展。但令人遗憾的是，受多方面因素的
影响，公司出现自成立以来首次亏损。现将董事会2020年度
主要完成工作和2021年度重点工作计划报告如下：
一、2020年度主要工作
2020年，公司董事会严格履行国家法律法规及《公司章
程》所赋予的职责，不断加强自身能力建设，完善公司治理
制度体系，勤勉履责，进一步提升重大事项决策能力，推动
公司治理体系和治理效能不断优化。
（一）健全完善公司法人治理制度体系
2020年3月1日，新《证券法》开始施行，我国证券市场
新时代正式来临。公司董事会积极关注新《证券法》以及
其他新颁布实施的资本市场相关法律法规，结合公司实
际，及时修订公司治理相关制度文件，保持公司治理制度体
系的合法性、可操作性和先进性。2020年，公司根据相关规
5
范运作的要求及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）
等有关规定，对《公司章程》有关条款进行相应修订，大大
缩短了股东大会通知期限，提升了会议组织效率。
（二）依法合规保障股东大会、董事会科学运行
公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》等有关规定召集和召开相关会议。2020年，公司共组
织召开7次董事会，审议通过36项议案，召开1次年度股东大
会，审议通过20项议案。
公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行
股东大会通过的各项决议，顺利完成2019年度利润分配工
作，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年
度审计机构，修订《公司章程》和《股东大会议事规则》，
督促抓好2020年度资本支出事项，确保2020年度实际对外担
保金额和内部委托贷款金额未超过股东大会审批额度。
（三）充分发挥专门委员会与独立董事重要作用
公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、
风险管理委员会和战略委员会共 5个专门委员会，通过认真
研究审议专业性议题，为董事会建言献策。2020年，审核委
员会召开会议5次，审议讨论事项14项；薪酬委员会召开会
议1次，审议讨论事项2项；风险管理委员会召开会议2次，
审议讨论事项3项；战略委员会召开会议1次，审议讨论事项
2项。
公司独立董事勤勉尽责，积极参与董事会决策，发表独
6
立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
2020年，就关联担保、内部委托贷款、续聘审计师3个事项
发表事前认可意见，就关联交易、对外担保、利润分配方案、
董事和高管薪酬、续聘审计师等8个事项发表独立意见。上
述独立董事事前认可意见和独立意见均按要求在上交所和
联交所网站披露。
（四）依法依规完成信息披露工作
公司严格遵守信息披露法律法规，始终坚持“说真话、
做真账”，将证券法规的制度要求转化为自身主动披露、规
范披露的内生动力，筑牢规范根基。充分披露投资者作出价
值判断和投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易
懂。2020年，公司在上交所网站发布公告106项，在联交所
网站发布中文公告124项、英文公告55项。
（五）强化投资者关系管理
公司高度重视投资者关系的维护与发展，不断创新拓展
投资者沟通渠道，及时回应投资者诉求。2020年，公司通过
上证路演中心召开年度业绩说明会1次，通过电话会议与机
构投资者沟通1次，通过上证路演中心举办投资者接待日活
动1次，通过上证e互动平台回复投资者问题44个，日常工作
中及时接听投资者来电，就投资者重点关注的疫情对公司的
影响、生产经营、市值管理等问题与投资者进行了充分的沟
通与交流。
二、公司经营情况
2020年，公司实现营业收入230.26亿元，实现归属于母
7
公司所有者的净利润-19.76亿元。2020年末，公司资产总额
为545.14亿元，所有者权益为156.37亿元，资产负债率为
71.32%，比年初下降1.19个百分点。公司2020年业绩较2019
年出现大幅下滑，主要原因在于：受新冠肺炎疫情影响，公
司整体营业收入规模和盈利水平较上年同期大幅下降；根据
《企业会计准则》，2020年度计提了大额资产减值准备。
三、2021年度重点工作
2021年是“十四五”开局之年，是中国共产党建党100
周年，更是公司汇聚新能量、打好翻身仗、树立新形象的关
键之年。公司董事会将认真贯彻落实习近平新时代中国特色
社会主义思想和党的十九届五中全会精神，充分发挥党建法
宝作用，坚持改革发展与风险防控并重，坚持创新驱动科技
引领，坚持价值管理全面对标提升，坚持依法治企合规经营，
确保完成生产经营目标，为公司迈入良性发展轨道奠定坚实
基础。
（一）加强战略管理，提升董事会战略引领作用
进一步强化公司战略管理意识，董事会将紧紧围绕落实
国家战略和提升企业核心竞争力的要求，科学谋划“十四五”
战略定位和业务结构，切实强化战略规划的刚性约束和有效
落实；强化投资管理，健全完善投资决策、项目实施、考核
评价等紧密衔接的管理体系；强化主业管理，推动各类资源
要素向主责主业集中，严控非主业投资，加快清理处置低效
无效资产；强化国际化经营，充分借助国家“一带一路”战
略，积极稳妥实施“走出去”，为有色金属国际产能合作提
8
供中国技术方案，不断增强全球话语权和影响力。
（二）坚决落实监管规定，切实提升上市公司质量
公司将坚决贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》（国发〔2020〕14号）相关要求，“三会一层”
要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履
职，充分发挥独立董事、监事会作用；坚决杜绝大股东占用
资金、违规担保等重点问题的发生；进一步建立董事会与投
资者的良好沟通机制，主动增加对投资者决策有用的自愿性
信息披露，坚决杜绝“编概念”“蹭热点”“报喜不报忧”
等“忽悠式”“炒作式”不当披露行为。
（三）坚持深化改革，推动公司高质量发展
根据《国企改革三年行动方案》，按照新发展模式，快
速、有序、高效推进改革落地。公司将全面承担资产保值增
值和资产回报责任，实现向科技要效益、向管理要效益、向
市场要效益，持续提升市场竞争力。公司要管运营、协同、
督促、考评、风控，突出经营管理职能。全面推行以价值最
大化为先导，以折现现金流模型为基本模型支持，建立价值
管理体系，在体制机制、资本结构、商业模式、市场拓展、
项目管理和风险防控等方面实现全要素对标，通过价值评
价、价值诊断、价值提升和价值分享四个逐层递进的管理行
为，提升价值创造能力，推动公司高质量发展。
（四）坚持依法治企，严控各类风险
加强制度建设，建立决策权限清单，加强决策前评估论
证，决策中意见汇总，决策后跟踪纠错，提高科学决策水平。
9
强化各环节风险评估工作，构筑业务经营、管理支持、审计
监督“三道防线”和战略、机制、制度、信息“四道防火墙”，
围绕市场开发、项目跟踪、合同谈判等开展专项风险管理，
做好全过程风险防控。
（五）坚持抓好当期经营，确保完成全年任务
围绕“科技+国际”战略，加强市场营销工作，国内业
务上，要坚持聚焦主业、做强有色，以技术为抓手，继续做
大工程EPC总承包业务；国际业务上，要紧跟“一带一路”，
抓好印尼、印度等地现有项目履约，并继续推动中国铝工业
技术、装备及管理的对外输出。
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议案二：关于审议公司《2020 年度监事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司监事会议事规则》的有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就公司监事会于2020年度开展各
项工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司
2020年度监事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2020 年度监事会工
作报告
11
议案二附件
中铝国际工程股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和《中铝国际工程股份有
限公司监事会议事规则》及香港联交所上市规则的有关规
定，从公司长远利益和股东的权益出发，对公司董事、高级
管理人员执行公司职务的行为认真履行监督职责。现将报告
期内的主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 5 次会议，研究审议通过了
13 项议案，具体如下：
会议名称 召开时间 序号 审议议案
1 关于审议公司 2019 年度业绩公告和年度报告的议案
2 关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案
3 关于审议公司 2020 年度经营计划报告的议案
4 关于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案
第三届监事会第十五
2020 年 3 月 30 日 关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项
次会议 5
报告的议案
6 关于审议公司 2019 年度社会责任报告的议案
7 关于审议公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
8 关于审议公司 2019 年度监事薪酬的议案
9 关于审议公司<2019 年度监事会工作报告>的议案
第三届监事会第十六
2020 年 4 月 21 日 10 关于审议公司 2020 年第一季度报告的议案
次会议
第三届监事会第十七
2020 年 5 月 27 日 11 关于豁免公司相关承诺的议案
次会议
第三届监事会第十八
2020 年 8 月 26 日 12 关于审议公司 2020 年半年度报告的议案
次会议
第三届监事会第十九
2020 年 10 月 27 日 13 关于审议公司 2020 年第三季度报告的议案
次会议
12
二、监事会工作情况
（一）检查公司依法经营情况
报告期内，监事会成员出席了公司召开的历次股东大
会，列席了董事会历次会议，对提交董事会审议的议案进行
了审阅。通过出席和列席有关会议，对公司重大决策过程以
及董事会成员和高级管理人员的履职行为进行了监督。监事
会认为公司的重大决策过程依法合规，公司全体董事和高级
管理人员能够勤奋敬业、恪尽职守，认真执行股东大会决议，
坚持依法运作，审慎决策，在执行职务中未发生违法、违规、
违反公司章程及损害公司股东利益的情况。
（二）检查公司的财务信息情况
报告期内，监事会审阅了本公司及成员企业相关财务资
料，审阅了审计师对本公司及成员企业的审计报告。监事会
认为本公司及成员企业的会计账目及会计核算工作符合《中
华人民共和国会计法》、中华人民共和国财政部颁布的会计
制度及香港财务报告准则的规定。监事会认真审核了董事会
拟提 交股东大会经 独立审计师审 核并出具无 保留意见的
2020 年度财务报告等有关资料，认为该报告遵循了一贯性原
则，准确、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关连交易情况
报告期内，监事会审阅了本报告期内与本公司的控股股
东的关连交易的相关数据。监事会认为该等关连交易是公
平、公正的，定价合理，不存在损害公司及其他股东的利益。
本公司董事、总裁及其他高级管理人员严格遵守诚信原则，
13
恪尽职守地行使股东赋予的各项权利，履行各项义务，至今
未发现滥用职权侵犯损害本公司股东利益与员工合法权益
之行为。
（四）检查公司的信息披露情况
报告期内，监事会审阅了公司进行公开披露的相关文
件。监事会认为公司按照上海证券交易所和香港联交所的规
定，对相关信息进行了依法、及时、全面地披露，未发现虚
假信息。
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议案三：关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》及中铝国际工程股份有限
公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成
了2020年度财务决算报告，已经大信会计师事务所 (特殊普
通合伙) 出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2020年
财务决算主要情况汇报如下：
一、经营成果
2020年公司实现营业收入230.26亿元，较2019年减少
80.34亿元，降幅25.87%。主要原因是受境内外新冠肺炎疫
情影响，公司主要工程项目自2020年3月末陆续开工，虽一
直积极推进复工复产，加快施工进度，但整体营业收入规模
较上年同期仍出现大幅下滑。同时公司贸易业务处于积极转
型阶段，主要业务调整为以公司承建工程所需材料的集中采
购为主，原有的业务规模减少。
2020年实现利润总额-18.25亿元，较2019年减少21.70
亿元，降幅629.27%；归属于母公司的净利润-19.76亿元，
较2019年减少20.11亿元，降幅5769.99%。公司2020年业绩
较2019年出现大幅下滑，主要原因在于：
（一） 经营业绩下滑
受新冠肺炎疫情影响，公司整体营业收入规模和盈利水
平较上年同期大幅下降。营业收入下降25.87%，毛利率由
15
10.56%下降至9.00%。
（二） 计提减值准备金额较大
公司根据《企业会计准则》及公司执行的会计政策、会
计估计相关规定，各项资产预计计提减值准备人民币16.25
亿元。
二、资产负债情况
2020年末，公司资产总额545.14亿元，较2019年末减少
14.85亿元，降幅2.65%；其中流动资产385.71亿元，非流动
资产159.43亿元。
2020年末，公司负债总额388.77亿元，由于与业务相关
的经营性负债减少，负债总额较2019年末减少17.27亿元，
降幅4.25%。
2020年末，公司净资产156.37亿元，较年初增加2.42亿
元，主要是弥玉项目公司少数股东投入资本金29.98亿元；
归属于母公司的净资产87.33亿元，较年初减少25.89亿元。
减少原因主要是公司2020年经营业绩大幅下滑导致未分配
利润减少。
2020年末，公司资产负债率为71.32%，较年初的72.51%
降低1.19个百分点，主要原因一是净资产增加，二是经营性
负债减少。
三、现金流情况
公司2020年末资金余额72.81亿元，较年初减少27.45亿
元。
其中：2020年经营活动现金净流量为净流入6.11亿元，
16
较2019年的净流入10.96亿元减少流入4.85亿元。公司在
2020年度进一步加快“两金”的清收，并加强资金预算管理，
有计划地使用供应链金融等支付手段，实现经营活动现金流
净流入。但由于疫情影响业主方资金紧张，原有收款计划有
所推迟，净流入比上年同期有所下降。
投资活动净流量为净流出41.63亿元，较2019年的净流
出9.79亿元增加流出31.84亿元，主要为公司承接的弥玉高
速公路PPP项目于2019年开始建设，2020年进入快速建设阶
段，项目在建设期的资金支出全部列为投资活动的流出。
筹资活动净流量为净流入10.26亿元，较2019年的净流
入31.91亿元减少流入21.65亿元，主要为公司加强资本结构
的调整，进一步控制融资规模，归还部分银行借款，并偿付
中工Y1可续期债5亿元，同时收到弥玉项目少数股东投入的
资本金29.98亿元。
以上议案已经公司第三届董事会第 三十八次会议及公
司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
17
议案四：关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议
案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中铝国际
工程股份有限公司（以下简称公司）2020年度合并财务报表
归属于上市公司股东净利润为-1,976,138,436.83元；截至
2020年12月31日，母公司未分配利润为65,879,116.76元。
鉴于公司2020年度合并报表未实现盈利及公司弥玉项
目未来投资的需要，为保障公司持续稳定经营和全体股东的
长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，建议
2020年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股
本和其他形式的分配。
以上议案已经公司第三届董事会第 三十八次会议及公
司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
18
议案五：关于审议公司 2021 年度资本支出计划的议
案
各位股东及股东代表：
2021年，根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）业务发展需要，公司资本支出计划安排人民币62,704万
元，其中：弥勒至玉溪高速公路PPP项目股权投资计划安排
人 民币 59,704万 元，基 本固 定资产 投资计 划安排 人民币
3,000万元。
以上议案已经公司第三届董事会第 三十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议，并授权公司管理层在资本性支
出计划总额额度内执行具体投资计划。
19
议案六：关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议
案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》及中铝国际工程股份有限
公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成
了2020年度财务决算报告，已经大信会计师事务所 (特殊普
通合伙)出具标准无保留意见的审计报告。公司2020年度拟
计提资产减值准备16.25亿元，具体情况如下：
一、存货跌价准备
公司在资产负债表日对存货进行全面清查, 按照成本
与可变现净值孰低计量原则，当其可变现净值低于成本时，
计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以
前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净
值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予
以转回，转回的金额计入当期损益。
2020年公司部分原材料、库存商品由于停工停产、设计
更改等原因存在减值迹象，按照上述方法，2020年公司共计
提存货跌价准备0.89亿元。
二、应收款项坏账准备
受疫情影响，公司部分客户付款出现困难，付款延后，
公司对应收款项的预计信用损失按照公司的会计政策，计提
了相关坏账准备。公司关于应收款项的坏账准备计提方法主
20
要分为个别认定法和账龄组合分析法，其中账龄组合分析法
为1年以内计提0.5%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3-4年
计提30%，4-5年计提50%，5年以上计提100%，公司后续将继
续按照上述方法计提坏账准备。
依据上述坏账准备计提方法，2020年公司应收款项共计
提坏账准备10.59亿元。
三、合同资产减值准备
公司根据《企业会计准则》，结合2020 年末合同资产当
前状况及未来预测,采用个别认定法和预期信用损失法对合
同资产计提减值准备，预期信用损失法分为两种情况：（1）
未交付客户投入使用的合同资产，本公司按余额的0.5%计提
合同资产减值准备；（2）已交付客户投入使用的合同资产，
本公司按照账龄分析法计提，其中1年以内计提0.5%，1-2年
计提10%，2-3年计提20%，3-4年计提30%，4-5年计提50%，5
年以上计提100%，公司后续将继续按照上述方法计提减值准
备。
受新冠疫情及房地产行业影响，部分客户延缓结算付
款，公司基于谨慎性原则，依据上述减值准备计提方法，2020
年计提合同资产减值准备4.37亿元，涉及的合同资产原值为
79.68亿元。
四、长期股权投资减值准备
公司对截至2020年12月31日的长期股权投资按账面价
值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面
价值的差额计提长期股权投资减值准备。通过减值测试，
21
2020年共计提减值准备3,984.63万元，其中子公司中色科技
股份有限公司对洛阳华中铝业有限公司的投资计提减值准
备2,784.45万元，对江苏中色锐毕利实业有限公司的投资计
提减值准备1,200.18万元。主要原因是洛阳华中铝业有限公
司和江苏中色锐毕利实业有限公司近些年持续处于亏损状
态，且预计未来公司收回投资可能性很小，基于谨慎性原则，
公司计提减值准备3,984.63万元。
除上述资产计提减值准备外，其他资产经减值测试后不
存在减值迹象，2020年不计提减值准备。
以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议及公
司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案七：关于审议年度非关联交易类型对外担保计划
的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟为其
下属全资子公司提供担保，公司下属控股子公司之间拟提供
担保，担保简要情况如下：
一、公司拟为下属全资子公司接续人民币7亿元担保。
二、公司下属控股子公司之间拟接续人民币24.33亿元
担保。
上述担保事项不构成法律法规或公司章程规定的关联
交易。
上述担保计划的有效期自公司 2020年度股东大会批准
之日起至2021年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案涉及非关联交易类型对
外担保具体情况详见公司于2021年3月30日在上海证券交易
所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于年度非关联
交易类型对外担保计划的公告》（公告编号：临2021-018）。
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议案八：关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有
限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控
股子公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）
拟为其下属控股子公司中铝万成山东建设有限公司（以下简
称万成公司）提供担保，担保简要情况如下：
山东工程为公司的控股子公司，公司持股60%，中铝山
东有限公司持股40%；万成公司为山东工程的控股子公司，
山东工程持股 95.3%，山东山铝环境新材料有限公司持股
4.7%。万成公司拟向有关金融机构申请接续人民币1亿元授
信，需要山东工程为上述授信提供连带责任保证，担保债权
金额为人民币1亿元，万成公司同时向山东工程提供相同额
度和期限的担保。山东山铝环境新材料有限公司持有万成公
司4.7%的股权，而山东山铝环境新材料有限公司系山东铝业
有限公司实际控制的子公司，山东铝业有限公司为公司控股
股东中国铝业集团有限公司间接持股的下属全资子公司，所
以山东山铝环境新材料有限公司为公司的关联法人，在本项
担保中其未按股权比例为万成公司提供担保，根据实质重于
形式原则，本次山东工程为万成公司提供担保构成关联担保
事项。上述担保事项构成关联交易。关联股东中国铝业集团
有限公司及其一致行动人均应对本议案回避表决。
24
以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案涉及交易具体情况详见
公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《中铝
国际工程股份有限公司关于控股子公司为中铝万成山东建
设有限公司提供担保暨关联交易 的公告》（公告编号：临
2021-019）。
25
议案九：关于审议公司 2021 年度董事和监事薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
为明确和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）2021 年度董事和监事薪酬事宜，公司拟就有关事项明确
如下：
一、根据公司董事会薪酬委员会意见，公司 2021 年度董
事薪酬方案如下：
（一）公司独立董事每月报酬为税后人民币 1 万元/人。
（二）公司董事长及在公司担任高级管理人员的公司董
事的薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪
酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成，具体薪酬事宜
按照《中铝国际工程股份有限公司 2021 年度董事、监事薪酬
方案》（详见附件）执行。
（三）在公司不担任高级管理人员的非独立董事，不在
公司领取薪酬。
二、公司 2021 年度监事薪酬方案如下：
（一）在公司无任职的监事不在公司领取薪酬。
（二）在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年
度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和
公务交通补贴构成，具体薪酬事宜按照《中铝国际工程股份
有限公司 2021 年度董事、监事薪酬方案》执行。
26
以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2021 年度董事、监
事薪酬方案
27
议案九附件：
中铝国际工程股份有限公司
2021 年度董事、监事薪酬方案
为加强和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）董事、监事薪酬的管理，建立责、权、利相适应的考核
和薪酬激励机制，特制订本方案。
一、适用范围
本方案适用于公司董事长及在公司担任高级管理人员
的公司董事及在公司取得薪酬的监事。
本方案所称“现金薪酬”指应纳入工资总额统计范围的
收入。
二、方案制订的基本原则
（一）坚持外部竞争性与内部公平性统一原则；
（二）坚持业绩考核结果与薪酬分配紧密挂钩的原则；
（三）坚持市场化改革，建立对标市场水平的原则。
三、薪酬结构及标准
董事、监事薪酬根据董事、监事所担任的职位、公司业
绩情况和个人业绩情况综合确定。董事、监事的现金薪酬由
基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任
期激励薪酬和公务交通补贴构成。
2021 年度董事、监事的各项薪酬构成、具体标准及发放
28
办法如下：
基本薪酬 年度业绩 年度利润提成奖励 任期激励
序 公务交通补
姓名 职位 标准 薪酬标准 薪酬标准 薪酬标准
号 贴标准
（万元/年） （万元/年） （万元/年） （万元/任期）
待根据年度利润情
1 武建强 董事长 28 1.00*N 对未配备公
况核定 按照任期内领
待根据年度利润情 务用车的，按
2 刘 敬 董事 28 1.00*N 导人员各年度
况核定年度利润提 1300/月的标
应发总薪酬平
21 0.75*N 成奖励薪酬总额 准发放；如有
3 张 建 董事 均值的 30%确
（不含董事长）， 其他规定的，
定。
28 0.75*N 公司根据个人考核 从其规定。
4 范光生 监事
结果予以分配。
（一）基本薪酬：按照上述标准按月发放。
基本薪酬＝基本薪酬标准×任职时间(月)/12
（二）年度业绩薪酬：根据公司年度业绩考核得分，按
年度考核兑现。
年度业绩薪酬=年度业绩薪酬标准×年度业绩考核得分
/100×任职时间(月)/12
其中，年度业绩薪酬标准，根据公司年度考核利润目标
与行业盈利水平（即预期目标利润）的对标情况，浮动确定，
具体如下：
预期目标利润（p） 领导班子正职年度
分档区间（亿元） 业绩薪酬标准（N,万元）
p>24.85 28
7.03≤p≤24.85 24
P＜7.03 20
（三）年度利润提成奖励薪酬
29
年度利润提成奖励薪酬总额=公司年度实际完成利润额
*0.18%
按照上述预期目标利润分档区间由高到低，人均奖励最
高限额分别为 70 万元、60 万元和 50 万元。
（四）任期激励薪酬：在经营任期结束后，根据公司任
期考核得分，统一核算、一次性兑现。
任期激励薪酬=任期激励薪酬标准×任期考核得分/100
其中：任期激励标准，按照任期内领导人员各年度实发
总薪酬（即：基本薪酬+年度业绩薪酬+利润提成奖励，不含
公务交通补贴）平均值的 30%确定。
任期考核得分低于 60 分，任期激励薪酬为 0。
（五）年度业绩薪酬、利润提成奖励薪酬和任期激励薪
酬的分配
董事长的年度业绩薪酬、利润提成奖励薪酬和任期激励
薪酬待根据公司年度考核得分、年度利润完成情况、任期目
标完成情况核定，其他领导人员的年度业绩薪酬、利润提成
奖励薪酬和任期激励薪酬由公司根据可供分配的薪酬总额、
个人岗位价值和个人考核结果予以分配。
四、其他
董事、监事的相关福利按照公司的统一福利政策执行。
30
议案十：关于审议公司续聘审计师的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已聘任大
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计师，
对年度财务报表和内部控制等进行审计，并承担审计师按
照上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则应
尽的职责。
鉴于大信会计师事务所 (特殊普通合伙)顺利完成了公
司 2020 年度审计和委托的其它事项，据此，依照公司董事
会审核委员会建议，公司董事会拟提请股东大会批准续聘
大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计
师，任期至 2021 年度股东大会结束为止，并授权董事会审
核委员会根据工作情况具体确定上述会计师事务所的报酬
和费用。
以上议案已经公司第三届董事会第 三十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于
2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工
程股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临
2021-017）。
31
议案十一：关于更新《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与关联方
中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务）自2012年8月
底签署金融服务协议以及续签以来，双方本着平等互利、公
开透明的原则，业务稳步推进，财务效应显著。为了进一步
推进金融服务合作，满足公司业务需求，同时利用中铝财务
平台加强对子公司的资金监管,确保公司资金安全,公司拟
与中铝财务重新签署《金融服务协议》。
拟重新签署的《金融服务协议》约定：中铝财务向公司
及其合并范围内的子公司提供的金融服务包括存款服务、结
算服务、信贷服务、保理服务及其他金融服务，其中:
1.每日存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元，
存款利率将不低于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类
存款的存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同
类存款的存款利率, 也不低于中铝集团及其成员单位同期
在中铝财务同类存款的存款利率；
2.每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币80亿元，
中铝财务承诺提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银行统
一、不时颁布的同期同类贷款的贷款基准利率，也不高于同
期中国国内主要商业银行同类贷款的利率；
3.每日保理业务的限额不超过人民币20亿元，保理服务
32
成本，不高于同期中国国内主要保理公司同类成本；
4.其他金融服务的三年总费用不高于1,000万元，收取
的费用标准须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委
员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主
要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
协议有效期为双方签署后并经公司股东大会审议批准
之日起三年。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。
中铝财务为公司控股股东中国铝业集团有限公司下属
控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市
规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形，构成关联关系。
因此，公司关联股东中国铝业集团有限公司及其一致行动人
均应对本议案回避表决。
现提请股东大会审议确认已经由董事会决议通过的以
下事项：
1.确认本次交易（包括签署《金融服务协议》）基于正
常商业条款订立，公平合理且符合公司全体股东利益。
2.批准《金融服务协议》项下一切交易以及相关交易上
限，并同意将前述事项提交公司股东大会审议。
3.提请股东大会授权董事会，并同意董事会追认、授权
并批准公司任何一位董事或高级管理人员办理与本次交易
相关的其他事项，包括但不限于与合同方就本次交易所有事
宜、条款及条件的谈判及协商，签署《金融服务协议》、签
署协议后任何条款的修改及补充协议（如适用），提交及提
供任何其他相关文件及资料、支付费用、公告披露、会议组
33
织及其他事宜。
4.核准由公司全体独立董事组成符合《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》要求的独立董事委员会，就本次交
易（包括签署《金融服务协议》）是否属于公司基于一般商
业条款订立，公平合理且符合公司全体股东的利益的事项向
公司独立股东提出建议。
5.审阅并批准本次交易之股东大会通函（含独立董事委
员会信函、独立财务顾问意见信函、附录等)、通告及委任
代表表格等股东大会材料，于香港联交所网站刊登及向股东
派发股东大会材料。
以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案涉及交易具体情况详
见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《中
铝国际工程股份有限公司关于关于与中铝财务有限责任公
司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临
2021-020）。
附件：《金融服务协议》
34
议案十一附件：
金融服务协议
本协议由以下双方于 2021 年 3 月 29 日在中华人民共和国
(以下简称“中国”)北京签订：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”或“甲
方”）
法定代表人：武建强
通讯地址：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
邮政编码：100093
中铝财务有限责任公司 （以下简称“中铝财务”或“乙方”）
法定代表人：葛小雷
通讯地址：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座
邮政编码：100044
鉴于：
1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证
券交易所主板（A 股）和香港联合交易所有限公司主板（H 股）
上市，甲方包括中铝国际及其合并范围内的相关子公司。
2．乙方为 2011 年 6 月中国银行业监督管理委员会批准设立
的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效。依据
有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为中国铝业集
35
团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。
3．甲方、乙方均为中国铝业集团有限公司控股的子公司。
根据甲方上市地的上市规则，甲方是乙方的关联人士，甲方与乙
方的交易均构成关联交易，须遵守上市规则中有关关联交易的规
定。
甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲
方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
第一条、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲
方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主
选择其他金融机构提供的金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共
同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
第二条、服务内容
乙方向甲方提供的金融服务包括存款服务、结算服务、信贷
服务及其他金融服务，其中：
1．存款服务： (1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取
36
自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以
是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民
银行统一、不时颁布的同期同类存款的存款基准利率,不低于同
期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率, 也不低于中国
铝业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利
率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时
及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方
有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲
方在乙方的贷款进行抵消。
2．结算服务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控
制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营
和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供
的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形
式的资金融通业务；
37
(2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银
行统一、不时颁布的同期同类贷款的贷款基准利率，也不高于同
期中国国内主要商业银行同类贷款的利率；
(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，且不需甲方提
供任何资产担保；
(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4. 保理服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营
和发展需要，为甲方提供应收账款保理服务；
(2)乙方承诺向甲方提供保理服务成本，不高于同期中国国内
主要保理公司同类成本；
(3)有关保理服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内
的委托贷款和其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，
双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人
民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费
标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取
的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融
服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条
38
款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的
法律规定。
第三条、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方
的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限
制：
在本协议有效期内，甲方在乙方每日存款余额（含应计利息）
不超过人民币 60 亿元；乙方为甲方提供的每日贷款余额（含应
计利息）不超过人民币 80 亿元；乙方为甲方提供的每日保理业
务的限额不超过人民币 20 亿元。乙方为甲方提供其他金融服务
所收取的三年总费用不高于人民币 1000 万元。
第四条、双方的承诺和保证
（一）甲方的承诺
1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交
真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严
格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密
及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何
重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行
通报和交流。
（二）乙方的承诺
39
1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服
务；
2．出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知
甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
(1)乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款
逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大
事项；
(2)发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、
经营风险等事项；
(3)乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
(4)乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务
公司管理办法》的规定；
(5)乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政
处罚、责令整顿等重大情形；
(6)其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
（三）乙方的陈述和保证
1.乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有
有效的营业执照；
2.乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需
的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙
方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3.乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
4.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产
40
负债比例指标。
第五条、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知
悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保
密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述
信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不
正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露
的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范
围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密
义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进
入公知领域时止。
第六条、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成
的全部损失及因主张权利而发生的费用。
第七条、协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议于双方签署后并经中铝国际股东大会审议批准之
日起三年。在有效期届满前 30 天，如任何一方未向对方提出终
止协议的要求，在符合上市规则中有关关联交易的规定前提下，
41
本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制。展期后合同内容
不变，依然按照本协议内容执行。待本协议订立并生效后，双方
原签订的《金融服务协议》将予以终止。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，
在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款
的效力。
第八条、争议解决
1．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切
争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委
员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁
的结果是终局的，对双方均有约束力。
第九条、其他
本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律
效力。
（本页以下无正文）
42
（此页无正文，为《金融服务协议》之签章页）
甲方：中铝国际工程股份有限公司 乙方：中铝财务有限责任公
司
法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
年 月 日 年 月 日
43
议案十二：关于提请股东大会授予董事会发行股份一
般性授权的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事会提
请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般
授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配
发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行
内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增
股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其
认为适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案
手续。
根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使
公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就
增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
对于该等一般授权，权限界定为：
1．授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权，可
单独或同时配发、发行及处理本公司额外的A股及/或H股，
亦就此按以下条件订立或授出发售要约、协议及购股权：
(1) 除董事会可于有关期间订立或授出可能须于有关
期间结束后行使该等权力的发售要约、协议及购股权外，该
授权不得超过「有关期间」：
「有关期间」指本决议案通过当日起至以下日期中较早
44
者的期间：
1）于本决议案获股东大会通过后, 本公司下届年度股
东大会结束时；
2）本决议案获股东大会通过后12个月届满日；或
3）本决议案所述授权于本公司股东大会以特别决议案
撤销或修改之日期。
(2)除根据「供股」，或本公司不时采纳的以向本公司及
/或其任何附属公司的管理人员及/或职员授出或发行本公
司股份或认购股份的权利的任何购股权方案或类似安排外，
董事会发行、配发或有条件或无条件发行及配发的A股及/或
H股数量(不论是根据购股权或其它方式)，分别不得超过于
本决议案日期本公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外
资股（H股）的20%：
「供股」指配发或发行本公司股份或其它证券，而且该
等配发或发行需要向本公司所有股东(不包括就此目的而言,
股东居住地法律不容许该要约的任何股东)及本公司其它有
资格的股本权益证券持有人(倘适用)提出要约，上述人士依
据其届时持有的本公司股份或其它权益证券的持有量按比
例(零碎股权除外)获得该要约。
董事会将会根据不时修订的中国公司法、中国境内上市
规则及香港上市规则等有关规定，以及取得有关监管部门的
必要的批准后，才行使该授权下的权力；
2．授权董事会在其认为适当时，对本公司章程进行修
订，以增加注册股本及反映拟进行的股份配发、发行及处理
45
后的新的股权结构；
3．待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授
权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、
签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其
中包括(但不限于)决定发行规模、发行价、发行募集资金的
用途、发行对象、发行地点及时间、向相关部门提出所有必
要的申请、订立承销协议或任何其它协议, 在中国、香港相
关监管部门完成所有必要存盘及登记。
以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
46
议案十三：关于公司发行境内外债务融资工具一般性
授权的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）现
有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司
根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了
相关融资计划。包括：
1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以
下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债
及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案
公司可以发行的其它人民币债务融资工具；
2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称
境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其
它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发
行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”
合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融
资工具。）
为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资
工具的一般性授权，具体内容如下：
47
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人
民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及
其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形
式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商
协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资
附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或
多期的形式在中国境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币200亿
元（含200亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并
且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方
式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事
长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称获授权小组）
根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求
情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发
在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非
公开定向债务、短期融资券、中期票据、可续期公司债、资
产支持证券及监管机构许可发行的其它品种。
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境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它
品种。
境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据
相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
境内外公司债务融资工具的期限均不超过 10年（含10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时
的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付
方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权
小组与主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）
境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定
及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依法确定。债务融
资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为
发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包
括但不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，
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按每次发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维
好协议等的增信安排提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足
公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金
和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
七、发行价格
境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照每次发行时
的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件
的境内外投资者。
九、债务融资工具上市
就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股
东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公
司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定
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有关境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登
记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关境内外公司债务融资工具的发行
或有关部分发行。
十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程
中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进
一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机
构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外公司
债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一） 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情
况，制定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方
案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数
量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或
分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期
限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评
级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具
体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融
资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施
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等与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二） 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与
境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括
但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契
约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、
登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法
律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信
息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘
录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函
等）；
（三） 为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受
托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议
以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四） 办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报
及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、
修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发
行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材
料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（五） 除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内
外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
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（六） 办理与境内外公司债务融资工具发行有关的其
它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至境内外公司债
务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕
之日止（视届时是否已完成全部境内外公司债务融资工具发
行而定）。
以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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