招商证券股份有限公司
关于中铝国际工程股份有限公司
首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中
铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，对中铝国际限售股份持有人持有的限售股份将上市
流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 6 月 7 日出具的《关于核准中铝国际
工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕934 号）核
准，中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”或“公司”）向社会
公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 295,906,667 股，并于 2018 年 8
月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 公 司 首 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为
2,663,160,000 股，首次公开发行（A 股）后总股本为 2,959,066,667 股，其中有
限售条件流通股为 2,263,684,000 股，无限售条件股份数量为 695,382,667 股
（其中 A 股 295,906,667 股，H 股 399,476,000 股）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及中国铝业集团
有限公司（以下简称“中铝集团”）和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司
（以下简称“洛阳院”）2 名公司股东，上述股东的锁定期自公司股票上市之
日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计 2,263,684,000 股，占
公司总股本的 76.50%，预计将于 2021 年 8 月 31 日起全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次限售股形成后至今
公司股本总数未发生变化，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化
的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公
告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）控股股东中铝集团的承诺
自承诺函出具之日至公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，中铝集团不
减持所持有的公司股份。
公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，中铝集团不转让
或者委托他人管理中铝集团直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已
发行的股份，也不由公司回购中铝集团直接或间接持有的该等股份。
公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内，如公司 A 股股票连续
20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则中铝集团持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
在前述锁定期届满后二年内，中铝集团减持公司 A 股股票的数量不超过中
铝集团持有的公司股票总量的 3%，在一个自然年度内减持公司 A 股股票的数
量不超过中铝集团持有的公司股票总量的 2%。中铝集团将通过证券交易所集中
竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司 A 股股票，并依
法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息
通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。
减持价格不低于公司首次公开发行 A 股的发行价。
如中铝集团违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如中铝集团未将
违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付公司现金分红中与中铝集团应上
交公司的违规操作收益金额相等的部分。
（二）股东洛阳院的承诺
自承诺函出具之日至公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，洛阳院不减
持所持有的公司股份。
公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，洛阳院不转让或
者委托他人管理洛阳院持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也
不由公司回购洛阳院持有的该等股份。
公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内，如公司 A 股股票连续
20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则洛阳院持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
在前述锁定期届满后二年内，洛阳院减持公司 A 股股票的数量不超过洛阳
院持有的公司股票总量的 3%，在一个自然年度内减持公司 A 股股票的数量不
超过洛阳院持有的公司股票总量的 2%。洛阳院将通过证券交易所集中竞价交易
系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司 A 股股票，并依法履行必
要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，
由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。减持价格不
低于公司首次公开发行 A 股的发行价。
如洛阳院违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如洛阳院未将违规
操作收益上交公司，则公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳院应上交公
司的违规操作收益金额相等的部分。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 2,263,684,000 股；
（二）本次限售股份的上市流通日期为 2021 年 8 月 31 日；
（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
数量（股） 总股本的比例 数量（股） 数量（股）
1 中铝集团 2,176,758,534 73.56% 2,176,758,534 0
2 洛阳院 86,925,466 2.94% 86,925,466 0
合计 2,263,684,000 76.50% 2,263,684,000 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
境内国有法人持有股份 2,263,684,000 -2,263,684,000 0
有限售条件的流
通股份 有限售条件的流
2,263,684,000 -2,263,684,000 0
通股份合计
A股 295,906,667 2,263,684,000 2,559,590,667
无限售条件的流 H股 399,476,000 0 399,476,000
通股份
无限售条件的流
695,382,667 2,263,684,000 2,959,066,667
通股份合计
股份总额 2,959,066,667 0 2,959,066,667
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中铝国际本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间等均符合有关法律法规的要求，公司本次限售股份持有人严格履行了公司
首次公开发行股票并上市时所作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司关于
本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对中铝国际
本次限售股份上市流通申请无异议。
