中铝国际工程股份有限公司


2021 年第二次临时股东大会

        会议资料




      二○二一年十二月
                       会议议程

    现场会议开始时间：2021年12月30日（星期四）9:30
    现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中
铝国际工程股份有限公司211会议室
    网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年12月30
日（星期四）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年12
月30日（星期四）的9:15-15:00。
    主持人：董事长武建强先生
    出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
    现场会议基本程序：
    一、宣布会议开始
    二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
    三、审议议案
    四、填写现场表决票并开始投票
    五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）




                           2
                    议案目录

议案一：关于修订《公司章程》的议案................ 4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案........ 5
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.......... 6
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案.......... 7
议案五：关于更新《保理合作框架协议》的议案........ 8




                         3
议案一：关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：
    中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一
步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权
益,根据相关规范运作的要求及法律法规的有关规定拟对
《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
有关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权董事会并同
意董事会授权相关部门在法律法规、有关规范性文件及《公
司章程》允许的范围内，办理工商变更登记、备案或其他必
要手续。


    以上议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于
2021年12月10日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工
程股份有限公司关于修订 <公司章程> <股东大会议事规则>
<董事会议事规则> <监事会议事规则> 的公告》（公告编号：
临2021-048）和《中铝国际工程股份有限公司章程》（2021
年修订草案）。




                           4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
    中铝国际工程股份有限公司为了进一步完善与规范公
司治理制度，切实维护公司及股东的合法权益,根据相关规
范运作的要求及法律法规的有关规定，拟对《中铝国际工程
股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进行相应修订。


    以上议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于
2021年12月10日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工
程股份有限公司关于修订 <公司章程> <股东大会议事规则>
<董事会议事规则> <监事会议事规则> 的公告》（公告编号：
临2021-048）和《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事
规则》（2021年修订草案）。




                             5
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
    中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一
步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权
益,根据相关规范运作的要求及法律法规的有关规定拟对
《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》有关条款进
行相应修订。


    以上议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于
2021年12月10日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工
程股份有限公司关于修订 <公司章程> <股东大会议事规则>
<董事会议事规则> <监事会议事规则> 的公告》（公告编号：
临2021-048）和《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规
则》（2021年修订草案）。




                           6
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
    中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一
步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权
益,根据相关规范运作的要求及法律法规的有关规定拟对
《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》有关条款进
行相应修订。


    以上议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于
2021年12月10日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工
程股份有限公司关于修订 <公司章程> <股东大会议事规则>
<董事会议事规则> <监事会议事规则> 的公告》（公告编号：
临2021-048）和《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规
则》（2021年修订草案）。




                           7
议案五：关于更新《保理合作框架协议》的议案


各位股东及股东代表：
    根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与关
联方中铝商业保理（天津）有限公司（现已更名为中铝商业
保理有限公司，以下简称保理公司）签署的《保理合作框架
协议》及2018年年度股东大会批准的限额，公司于2019年度
-2021年度与保理公司发生的保理服务交易的年度额度上限
为人民币10亿元。在保理公司开展保理融资业务的优势：一
是各单位在银行授信紧张的情况下，能够拓展融资渠道，满
足部分日常融资需求；二是针对部分优质客户的应收账款，
可以提前收回资金，降低时点应收账款形成的资金占用；三
是与其他融资方式相比，手续和流程简单便捷；按照关联（关
连）交易的管理要求，需保持保理服务交易额度的上限，以
确保该等交易金额不突破上限。
    根据公司与保理公司的保理服务交易的实际情况，公司
拟将2022年度-2024年度与保理公司发生保理服务交易的年
度额度上限和当年发生的费用总额维持为人民币10亿元，并
与保理公司重新签订《保理合作框架协议》。
    公司与保理公司所签署的《保理合作框架协议》为框架
协议，本次仅维持关联（关连）交易上限。由于保理公司属
于公司关联（关连）方，根据上海证券交易所及香港联合交
易所有限公司的有关规定，本次重新签署协议及其项下相关
交易同时构成公司之关联（关连）交易和须予披露的交易，


                          8
故本次重新签署协议及其项下相关交易需刊发公告和通函、
成立独立董事委员会、聘请独立财务顾问出具独立财务报
告，并经股东大会审议批准。
    同时提请股东大会审议确认已经由董事会决议确认的
以下事项：
    一、此次交易的条款公平合理。
    二、关联（关连）交易按一般商务条款或更佳条款进行。
    三、关联（关连）交易符合公司及股东的整体利益。


    以上议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案涉及交易具体情况详见
公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站刊登的《关于
重新签订<保理合作框架协议>暨日常关联交易公告》（公告
编号：临2021-043）。




                          9