证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2022-042
中铝国际工程股份有限公司
关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规
范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权益，根据国务院国资委
国企改革三年行动相关工作要求，并结合相关规范运作及法律法规的有
关规定，拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）有关条款进行相应修订。
2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了对《公司章程》的修订案，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护中铝国际工程股份 第一条 为维护中铝国际工程股份
有限公司（以下简称“公司”）股 有限公司（以下简称“公司”）股
东和债权人的合法权益，规范公司 东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共 的组织和行为，坚持和加强党的全
和国公司法》（以下简称“《公司 面领导，根据《中华人民共和国公
法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》（以下简称“《公司法》”）、
（以下简称“《证券法》”）、《国 《中华人民共和国证券法》（以下
务院关于股份有限公司境外募集 简称“《证券法》”）、《国务院关
1
序号 修订前 修订后
股份及上市的特别规定》（以下简 于股份有限公司境外募集股份及
称“《特别规定》”）、《到境外上 上市的特别规定》 以下简称“《特
市公司章程必备条款》（以下简称 别规定》”）、《到境外上市公司章
“《必备条款》”）、《上市公司章 程必备条款》（以下简称“《必备
程指引》（以下简称“《章程指 条款》”）、《上市公司章程指引》
引》”）、《关于到香港上市公司对 （以下简称“《章程指引》”）、《关
公司章程作补充修改的意见的函》 于到香港上市公司对公司章程作
《国务院办公厅关于进一步完善 补充修改的意见的函》《国务院办
国有企业法人治理结构的指导意 公厅关于进一步完善国有企业法
见》《国务院关于调整适用在境外 人治理结构的指导意见》《国务院
上市公司召开股东大会通知期限 关于调整适用在境外上市公司召
等事项规定的批复》《香港联合交 开股东大会通知期限等事项规定
易所有限公司证券上市规则》）和 的批复》《香港联合交易所有限公
国家其他有关规定，制定本章程。 司证券上市规则》）和国家其他有
公司系依照《公司法》《证券法》 关规定，制定本章程。
《特别规定》《中国共产党章程》 公司系依照《公司法》《证券法》
和中国其他有关法律、行政法规成 《特别规定》《中国共产党章程》
立的股份有限公司。经国务院资产 和中国其他有关法律、行政法规成
监督管理委员会（以下简称“国务 立的股份有限公司。经国务院资产
院国资委”）于 2011 年 6 月 30 监督管理委员会（以下简称“国务
日出具的《关于设立中铝国际工程 院国资委”）于 2011 年 6 月 30
股份有限公司的批复》（国资改革 日出具的《关于设立中铝国际工程
(2011) 597 号）文件批准，公司 股份有限公司的批复》（国资改革
以发起方式变更设立，并于 2011 (2011) 597 号）文件批准，公司
年 6 月 30 日在中华人民共和国国 以发起方式变更设立，并于 2011
家工商行政管理总局注册登记，取 年 6 月 30 日在中华人民共和国国
得营业执照，营业执照号码为： 家工商行政管理总局注册登记，取
911100007109323200。 得营业执照，营业执照号码为：
公司的发起人为中国铝业集团有 911100007109323200。
限公司（以下简称“中铝集团”） 公司的发起人为中国铝业集团有
2
序号 修订前 修订后
和洛阳有色金属加工设计研究院 限公司（以下简称“中铝集团”）
有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 洛 阳 和洛阳有色金属加工设计研究院
院”）。 有限公司（以下简称“洛阳
院”）。
2 第七条 本章程对公司及其股东、 第七条 本章程对公司及其股东、
董事、监事和高级管理人员均有约 党委成员、董事、监事和高级管理
束力；前述人员均可以依据本章程 人员均有约束力；前述人员均可以
提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程提出与公司事宜有关
股东可以依据本章程起诉公司；公 的权利主张。
司可以依据本章程起诉股东、董 股东可以依据本章程起诉公司；公
事、监事、总裁和其他高级管理人 司可以依据本章程起诉股东、董
员；股东可以依据本章程起诉股 事、监事、总裁和其他高级管理人
东；股东可以依据本章程起诉公司 员；股东可以依据本章程起诉股
的董事、监事、总裁和其他高级管 东；股东可以依据本章程起诉公司
理人员。 的董事、监事、总裁和其他高级管
前款所称起诉，包括向法院提起诉 理人员。
讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
3 第九条 公司根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例(试行)》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经
原章程第八条后增加三条
费。
4 第十条 公司坚持依法治企，努力
打造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治公司。
5 第十一条 公司从事经营活动，应
当在遵守法律法规规定义务的基
3
序号 修订前 修订后
础上，充分考虑公司职工、消费者
等利益相关者的利益以及生态环
境保护等社会公共利益，承担社会
责任。
6 第九条 原章程自第九条起至第一百四十
第十条 一条，条款数均加三。即：
…… 第十二条
第一百四十一条 第十三条
……
第一百四十四条
7 第九条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人
是指公司的总裁、副总裁、财务总 员是指公司总裁、副总裁、财务总
监和董事会秘书。 监、总法律顾问和董事会秘书。
8 第六十条 公司股东承担下列义 第六十三条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购股份和入股方式 （二）依其所认购股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任 司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法 者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重 和股东有限责任，逃避债务，严重
4
序号 修订前 修订后
损害公司债权人利益的，应当对公 损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
（五）以其所持股份为限对公司承 （五）以其所持股份为限对公司承
担责任； 担责任；
（六）在公司核准登记后，除法律、 （六）在公司核准登记后，除法律、
法规规定的情形外，不得抽回出 法规规定的情形外，不得抽回出
资； 资；
（七）法律、行政法规及本章程规 （七）遵守国家保密法律法规和有
定应当承担的其他义务。 关规定，对所知悉的国家秘密和公
股东除了股份的认购人在认购时 司商业秘密严格履行保密义务；
所同意的条件外，除非另有规定， （八）法律、行政法规及本章程规
不承担其后追加任何股本的责任。 定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时
所同意的条件外，除非另有规定，
不承担其后追加任何股本的责任。
9 第一百四十条 根据《中国共产党 第一百四十三条 根据《中国共产
章程》，公司设立中国共产党中铝 党章程》《中国共产党国有企业基
国际工程股份有限公司委员会（以 层组织工作条例（试行）》规定，
下简称公司党委）和中国共产党中 经上级党组织批准，公司设立中国
铝国际工程股份有限公司纪律检 共产党中铝国际工程股份有限公
查委员会（以下简称公司纪委）。 司委员会（以下简称公司党委）。
公司设立党委。党委设书记、副书 同时，根据相关规定，设立和中国
记，党委委员（常委）若干名。董 共产党中铝国际工程股份有限公
事长、党委书记原则上由一人担 司纪律检查委员会（以下简称公司
任，必要时设立主抓企业党建工作 纪委）。公司党委、纪委由党员大
的专职副书记。同时，按规定设立 会或者党员代表大会选举产生。公
纪委。 司党委领导班子成员 7-9 人。
公司设立党委。党委设书记、副书
记，党委委员（常委）若干名。董
事长、党委书记原则上由一人担
5
序号 修订前 修订后
任，必要时设立主抓企业党建工作
的专职副书记。同时，按规定设立
纪委。
10 第一百四十一条 公司党委履行下 第一百四十四条 公司党委发挥领
列职责： 导作用，把方向、管大局、促落实，
（一）党组织发挥领导核心和政治 依照规定讨论和决定公司重大事
核心作用，把方向、管大局、保落 项。主要履行下列职责是：
实。服务公司生产经营改革发展， （一）党组织发挥领导核心和政治
保证监督党和国家方针政策在公 核心作用，把方向、管大局、保落
司的贯彻执行，落实党中央、国务 实。服务公司生产经营改革发展，
院方针政策和上级党组织决策部 保证监督党和国家方针政策在公
署，确保公司坚持改革发展正确方 司的贯彻执行，落实党中央、国务
向。 院方针政策和上级党组织决策部
（二）承担全面从严治党主体责 署，确保公司坚持改革发展正确方
任。加强和规范党内政治生活，严 向。加强公司党的政治建设，坚持
明党的政治纪律和政治规矩，持之 和落实中国特色社会主义根本制
以恒落实中央八项规定精神，全面 度、基本制度、重要制度，教育引
强化党内监督，努力形成不敢腐、 导全体党员始终在政治立场、政治
不能腐、不想腐的有效机制，加强 方向、政治原则、政治道路上同以
对党风廉政建设和反腐败斗争的 习近平同志为核心的党中央保持
统一领导，支持纪委切实履行监督 高度一致；
责任。 （二）承担全面从严治党主体责
（三）研究讨论公司改革发展稳 任。加强和规范党内政治生活，严
定、重大经营管理事项和涉及职工 明党的政治纪律和政治规矩，持之
切身利益的重大问题，并提出意见 以恒落实中央八项规定精神，全面
建议。支持股东大会，董事会、监 强化党内监督，努力形成不敢腐、
事会、高级管理人员依法行使职 不能腐、不想腐的有效机制，加强
权，重大经营管理事项必须经党委 对党风廉政建设和反腐败斗争的
研究讨论后，再由董事会、高级管 统一领导，支持纪委切实履行监督
理人员作出决定。 责任。深入学习和贯彻习近平新时
6
序号 修订前 修订后
（四）按照党管干部和党管人才原 代中国特色社会主义思想，学习宣
则，履行公司重要经营管理干部选 传党的理论，贯彻执行党的路线方
用的主导权，发挥选人用人中的领 针政策，监督、保证党中央重大决
导和把关作用，加强对公司领导人 策部署和上级党组织决议在本公
员的监督。坚持党管干部原则与董 司贯彻落实；
事会依法选择高级管理人员以及 （三）研究讨论公司改革发展稳
高级管理人员依法行使用人权相 定、重大经营管理事项和涉及职工
结合，党委对董事会或总裁提名的 切身利益的重大问题，并提出意见
人选进行酝酿并提出意见建议，或 建议。，支持股东大会，董事会、
者向董事会、总裁推荐提名人选， 监事会、高级管理人员依法行使职
会同董事会对拟任人选进行考察， 权，重大经营管理事项必须经党委
集体研究提出意见建议。 研究讨论后，再由董事会、高级管
（五）加强党组织的自身建设和基 理人员作出决定；
层组织建设，领导公司思想政治工 （四）按照党管干部和党管人才原
作、统战工作、精神文明建设、企 则，履行公司重要经营管理干部选
业文化建设和工会、共青团等群团 用的主导权，发挥选人用人中的领
工作。 导和把关作用，加强对公司领导人
（六）全心全意依靠职工群众，领 员的监督。坚持党管干部原则与董
导支持职工代表大会开展工作。 事会依法选择高级管理人员以及
高级管理人员依法行使用人权相
结合，党委对董事会或总裁提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或
者向董事会、总裁推荐提名人选，
会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。加强对公
司选人用人的领导和把关，抓好公
司领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）加强党组织的自身建设和基
层组织建设，领导公司思想政治工
7
序号 修订前 修订后
作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团
工作。履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持纪委履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）全心全意依靠职工群众，领
导支持职工代表大会开展工作。加
强基层组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群
团组织。
11 第一百四十五条 重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由
高级管理人员、董事会或股东大会
按照规定的权限和程序作出决定。
12 第一百四十六条 公司党委、董事
会应当制定党委前置研究讨论重
在原章程第一百四十一条后新增
大经营管理事项清单及“三重一
两条
大”决策事项管理制度等，对党委
前置研究讨论重大经营事项应当
进行细化和具体化，对有关额度、
标准等予以量化，厘清党委与董事
会、高级管理人员等治理主体的权
责边界。
13 第一百四十二条 原章程自第一百四十二条起至第
8
序号 修订前 修订后
第一百四十三条 一百四十七条，条款数均加五。即：
…… 第一百四十七条
第一百四十七条 第一百四十八条
……
第一百五十二条
14 第一百四十二条 公 司 纪 委 履 行 第一百四十七条 公 司 纪 委 履 行
下列职责 下列职责：
履行监督执纪问责职责，监督检查 履行监督执纪问责职责，监督检查
上级党组织和公司党委有关重要 上级党组织和公司党委有关重要
决定、决议及工作部署执行情况， 决定、决议及工作部署执行情况，
加强对党员干部履行职责、行使权 加强对党员干部履行职责、行使权
力和廉洁从业的监督，督促党委落 力和廉洁从业的监督，督促党委落
实主体责任，协助党委，加强党风 实主体责任，协助党委推进全面从
廉政建设和组织协调反腐败工作， 严治党，加强党风廉政建设和组织
研究、部署纪检监察等工作。 协调反腐败工作，研究、部署纪检
监察等工作。
15 第一百四十三条 公 司 坚 持 和 完 第一百四十八条 公 司 坚 持 和 完
善双向进入、交叉任职的领导体 善双向进入、交叉任职的领导体
制，符合条件的党委领导班子成员 制，符合条件的党委领导班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监 可以通过法定程序进入董事会、监
事会、高级管理人员，董事会、监 事会、高级管理人员，董事会、监
事会、高级管理人员中符合条件的 事会、高级管理人员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进 党员可以依照有关规定和程序进
入党委。保证党组织作用在决策 入党委。保证党组织作用在决策
层、监督层、执行层有效发挥。 层、监督层、执行层有效发挥。
党委书记、董事长原则上由一人担
任，党员总经理（总裁）担任党委
副书记。党委如配备专责抓党建工
作的专职副书记，专职副书记进入
董事会且不担任高级管理人员职
9
序号 修订前 修订后
务。
16 第一百四十四条 公司党委、企业 第一百四十九条 公司党委、企业
纪委设专门的工作机构，同时设立 纪委设专门的工作机构，同时设立
工会、团委等群众组织。党组织机 工会、团委等群众组织。党组织机
构设置及其人员编制纳入公司管 构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳 理机构和编制，党组织工作经费纳
入企业预算，从公司管理费中列 入企业预算，从公司管理费中列
支，党务工作人员和同级经营管理 支，党务工作人员和同级经营管理
人员享受同等待遇。 人员享受同等待遇。
17 第一百四十五条 公司健全以职工 第一百五十条 公司健全以职工代
代表大会为基本形式的民主管理 表大会为基本形式的民主管理制
制度，推进业务公开，落实职工群 度，推进司务公开、业务公开，落
众知情权、参与权、表达权、监督 实保障职工群众知情权、参与权、
权，充分调动职工群众的积极性、 表达权、监督权，维护职工合法权
主动性、创造性。公司在重大决策 益。充分调动职工群众的积极性、
上应听取职工意见，涉及职工切身 主动性、创造性。公司在重大决策
利益的重大问题必须经过职工代 上应听取职工意见，涉及职工切身
表大会审议。 利益的重大问题必须经过职工代
表大会或者职工大会审议。
18 第一百五十三条 董事在公司任职
期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公
司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表
在原章程第一百四十七条后新增
意见，对表决事项行使表决权；
三条
（三）出席所任职的专门委员会的
会议并发表意见；
（四）根据本章程规定提出召开董
事会临时会议、缓开董事会会议和
暂缓对所议事项进行表决的建议，
10
序号 修订前 修订后
对董事会和所任职专门委员会审
议的议案材料提出补充或者修改
完善的要求；
（五）根据董事会或董事长的委
托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展
工作调研，向公司有关人员了解情
况；
（七）按照有关规定领取报酬、工
作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职
务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式
向股东会、监事会反映和征询有关
情况和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规
定的其他权利。
19 第一百五十四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、
职工合法权益，坚持原则，审慎决
策，担当尽责；
（二）保守所知悉的国家秘密、工
作秘密和公司商业秘密；
（三）遵守廉洁从业规定，不得违
反相关董事忠实和勤勉尽责的规
定和要求，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法财物，不得侵占公司
的财产，不得擅自以公司财产为他
11
序号 修订前 修订后
人提供担保；
（四）遵守诚信原则，不得利用职
务便利为本人或者他人谋取利益，
不得违规接受报酬、工作补贴、福
利待遇和馈赠；
（五）如实向股东大会提供有关情
况和资料，保证所提供信息的客观
性、真实性和完整性；
（六）法律、行政法规和公司章程
规定的其他忠实义务。
20 第一百五十五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，负有下列
勤勉义务：
（一）出席董事会会议、所任职专
门委员会会议，参加董事会的其他
活动；
（二）投入足够的时间和精力履
职，每年度的履职时间和出席董事
会会议的次数达到有关规定要求；
（三）在了解和充分掌握信息的基
础上，独立、客观、认真、谨慎地
就董事会会议、专门委员会会议审
议事项发表明确的意见；
（四）熟悉和持续关注公司生产经
营和改革发展情况，认真阅读公司
的财务报告和其他文件，及时向董
事会报告所发现的、董事会应当关
注的问题，特别是公司的重大损失
和重大经营危机事件；
（五）自觉学习有关知识，积极参
12
序号 修订前 修订后
加有关培训，不断提高履职能力；
（六）法律、行政法规和公司章程
规定的其他勤勉义务。
21 原章程自第一百四十八条起至第
一百五十条，条款数均加八。即：
第一百四十八条
第一百五十六条
第一百四十九条
第一百五十七条
第一百五十条
……
第一百五十八条
22 第一百五十九条 职 工 代 表 担 任
的董事除与其他董事享有同等权
在原章程第一百五十条后新增一
利、承担同等义务外，还应当履行
条
关注和反映职工正当诉求、代表和
维护职工合法权益等的义务。
23 原章程自第一百五十一条起至第
第一百五十一条 一百六十二条，条款数均加九。即：
第一百五十二条 第一百六十条
…… 第一百六十一条
第一百六十二条 ……
第一百七十一条
24 第一百七十二条 董 事 会 实 行 集
在原章程第一百六十二条后新增
体审议、独立表决、个人负责的决
一条
策制度。
25 原章程第一百六十三条，条款数增
第一百六十三条
加十，变更为第一百七十三条
26 第一百七十四条 外 部 董 事 与 公
司不应当存在任何可能影响其公
在原章程第一百六十三条后新增
正履行外部董事职责的关系。
两条
27 第一百七十五条 外部董事连续任
职不得超过 6 年。
13
序号 修订前 修订后
28 原章程第一百六十四条，条款数增
第一百六十四条
加十二，变更为第一百七十六条
29 第一百七十六条 董事会对股东大
第一百六十四条 董事会行使下列
会负责，履行定战略、作决策、防
职权：
风险的职责，行使下列职权：
……
……
30 第一百七十七条 董 事 会 审 议 意
见认为需要进一步研究或者作重
大修改的议案，应当在对议案进行
修改、完善后复议，复议的时间和
方式由董事会会议决定。
31 第一百七十八条 公 司 纪 委 书 记
可列席董事会和董事会专门委员
会的会议。
在原章程第一百六十四条后新增 董事会可以根据需要要求相关业
两条 务部门负责人和专家等有关人员
列席，对涉及的议案进行解释、提
供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问或者履行总法律顾问
职能的管理人员应当列席并提出
法律意见。
列席董事会会议的非董事人员没
有表决权。
32 原章程自第一百六十五条起至第
第一百六十五条 一百九十八条，条款数均加十四。
第一百六十六条 即：
…… 第一百七十九条
第一百九十八条 第一百八十条
……
14
序号 修订前 修订后
第二百一十二条
33 第一百九十八条 董事会下设战略
第一百八十四条 董事会下设战略 委员会、风险管理委员会、审核委
委员会、风险管理委员会、审核委 员会、薪酬委员会和提名委员会五
员会、薪酬委员会和提名委员会五 个专门委员会，专门委员会的人员
个专门委员会，专门委员会的人员 组成与议事规则由董事会另行议
组成与议事规则由董事会另行议 定。各专门委员会对董事会负责，
定。各专门委员会对董事会负责， 其成员全部由董事组成，其中审核
其成员全部由董事组成，其中审核 委员会、薪酬委员会、提名委员会
委员会、薪酬委员会、提名委员会 中独立董事应占多数并担任主席，
中独立董事应占多数并担任主席， 审核委员会中的主席应当为会计
审核委员会中的主席应当为会计 专业人士；战略委员会中外部董事
专业人士。董事会可根据需要设立 应当占多数，由董事长担任主席；
其他专门委员会。董事会专门委员 风险管理委员会由外部董事组成
会是董事会下设的专门工作机构， 并担任主席。董事会可根据需要设
为董事会重大决策提供建议或咨 立其他专门委员会。董事会专门委
询意见。专门委员会不得以董事会 员会是董事会下设的专门工作机
名义作出任何决议，但根据董事会 构，为董事会重大决策提供建议或
特别授权，可就授权事项行使决策 咨询意见。专门委员会不得以董事
权。 会名义作出任何决议，但根据董事
…… 会特别授权，可就授权事项行使决
策权。
……
34 第一百八十八条 公司设总裁 1 第二百〇二条 公司设总裁 1 人，
人，由董事会聘任或解聘；公司设 由董事会聘任或解聘；公司设副总
副总裁 3 至 5 人，人选由总裁提名， 裁 3 至 5 人，人选由总裁提名，由
由董事会聘任或解聘。董事可以兼 董事会聘任或解聘。董事可以兼任
任总裁或其他高级管理人员。 总裁或其他高级管理人员。
公司总裁、副总裁、财务总监、董 公司总裁、副总裁、财务总监、总
事会秘书为公司高级管理人员。 法律顾问、董事会秘书为公司高级
15
序号 修订前 修订后
管理人员。
经理层应发挥谋经营、抓落实、强
管理的职责。
35 第二百一十三条 公司实行总法律
顾问制度，设总法律顾问 1 名，发
挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用，推进公司依法经
在原章程第一百九十八条后新增
营、合规管理。总法律顾问是公司
一条
高级管理人员，由董事会聘任或解
聘。推进符合条件的具有法律教育
背景或法律职业资格的专业人才
进入领导班子。
36 原章程自第一百九十九条起至第
二百三十四条，条款数均加十五。
第一百九十九条
即：
第二百条
第二百一十四条
……
第二百一十五条
第二百三十四条
……
第二百四十九条
37 第十六章 职工民主管理与劳动人
事制度
38 第二百五十条 公司职工依照《中
华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权
在原章程第十五章后新增一章
益。公司应当为工会提供必要的活
（包含两个条款）
动条件。
39 第二百五十一条 公司应当遵守国
家有关劳动保护和安全生产的法
律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家
16
序号 修订前 修订后
有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。结合公司实
际，建立员工公开招聘、管理人员
选聘竞聘、末等调整和不胜任退出
等符合市场化要求的选人用人机
制。建立具有市场竞争力的关键核
心人才薪酬分配制度，积极有序开
展中长期激励工作。
40 原章程自第二百三十五条起至第
二百八十八条，条款数均加十七。
第二百三十五条
即：
第二百三十六条
第二百五十二条
……
第二百五十三条
第二百八十八条
……
第三百〇五条
41 原章程自第十六章起至第二十五
第十六章 章，章节数均加一。即：
第十七章 第十七章
…… 第十八章
第二十五章 ……
第二十六章
42 第二百八十条 公司根据法律、行 第二百九十七条 公司根据法律、
政法规及公司章程的规定，可以修 行政法规及公司章程的规定，可以
改公司章程。 修改公司章程。
公司有下列情形之一的，应当修改 公司有下列情形之一的，应当修改
章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与 政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相 修改后的法律、行政法规的规定相
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序号 修订前 修订后
抵触； 抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其
他情形。
章程其他条款不变。
上述对《公司章程》修订还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2022 年 6 月 2 日
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