中铝国际：中铝国际工程股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-06-11
中铝国际工程股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二○二二年六月
会议议程
现场会议开始时间：2022年6月28日（星期二）9:30
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中
铝国际工程股份有限公司211会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月28
日（星期二）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月
28日（星期二）的9:15-15:00。
主持人：董事长李宜华先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）
2
议案目录
议案一：关于审议公司《2021 年度董事会工作报告》的议案. 4
议案二：关于审议公司《2021 年度监事会工作报告》的议案 14
议案三：关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案 ..... 18
议案四：关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案 ..... 21
议案五：关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案 ..... 22
议案六：关于审议控股子公司之间提供担保的议案 ........ 24
议案七：关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供
担保的议案 .......................................... 25
议案八：关于审议公司续聘审计师的议案 ................ 27
议案九：关于审议公司 2022 年度董事和监事薪酬方案的议案 28
议案十：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议
案 .................................................. 35
议案十一：关于审议公司 2022 年度资本性支出计划的议案 . 36
议案十二：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
.................................................... 37
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ................ 44
3
议案一：关于审议公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司董事会议事规则》等有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就董事会于2021年度开展各项工
作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司2021年
度董事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司2021年度董事会工作
报告
4
议案一之附件：
中铝国际工程股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
董事会严格履行国家法律法规及《公司章程》所赋予的职责，
不断加强自身能力建设，完善公司治理制度体系，勤勉履责，
付出了艰苦的努力，作了大量卓有成效的工作，进一步提升
了重大战略决策的科学性，公司依法合规运作得到保障，运
行质量逐步优化，抗风险能力不断增强，公司本年度全力克
服疫情对市场不利影响，全力处置风险事项，同比大幅度减
亏。
一、2021 年董事会履职情况
（一）着眼长远“定战略”，全力推进企业内涵式高质
量发展
2021年，公司董事会牢牢把握国家关于“十四五”时期
经济社会发展的新的重大判断和部署要求，聚焦公司长远发
展的重大问题，指导编制了公司“十四五”发展规划，明确
了以“科技+国际”为发展方向、做优做强三个核心业务（勘
察设计咨询、有色及工业工程总承包、基础设施建设及民用
工程总承包）、做亮做实三个拓展业务（工程用铝、科技产
业化、新兴产业）、各成员企业形成特有竞争优势的发展策
略。同时要求管理层强化对规划实施和企业运行的过程管
5
控，强化对内部资源和外部环境的分析和判断，在关注经营
成果的同时，更加注重发现规划执行中存在的问题并提出改
进措施，着力推进公司实现高质量发展。
（二）依法依规“作决策”，确保董事会规范高效运行
2021年，公司董事会坚持科学决策、民主决策、依法决
策，对决策事项论证充分、风险揭示详实，决策程序规范，
所有董事会审议的重大事项均经过了法律合规性审核。2021
年，公司董事会共召开6次会议，审议39项议案，议案内容
主要涉及公司定期报告、社会责任报告、年度内部控制报告、
财务预算、发行债务融资工具、为所属企业提供担保、变更
会计师事务所、关联交易事项等。公司各位董事在条件允许
的情况下都尽可能亲自出席会议，参与各项议案的审议过
程，对于涉及的关联交易事项，关联董事均已回避表决。各
项重大议题均经过事前充分讨论和沟通，没有出现缓议、否
决的议案。各次会议的召集、召开和决策程序依法合规，决
策过程科学民主，进一步提升了公司经营管理水平，确保了
公司经营决策机制的有效运行、合作运行。
（三）完善体系“防风险”，不断提升风险管控能力
2021 年，公司董事会深入贯彻落实国资委关于加强风险
管理工作的各项要求，推动管理层切实加强风险识别和风险
排查，进一步完善全面风险管理和内部控制体系，建立违规
经营投资责任追究工作体系，逐步形成了具有公司特色的全
面风险管理体系和运行机制。董事会审核委员会、董事会分
别审议通过了公司 2021 年度内部控制评价报告、内部控制
6
审计报告及全面风险管理报告，针对公司存在的前五大风险
现状，董事会要求管理层有针对性地制订 2021 年重大风险
防控方案及措施，每月监控风险变化情况，编制月度全面风
险监控报告及报表，及时调整风险防控措施，公司风险防控
能力和水平得到显著提高。
（四）充分发挥专门委员会和独立董事的作用，不断提
升治理效能
公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核委
员会、薪酬委员会、提名委员会共 5 个专门委员会，各位委
员会委员认真研究审议专业性议题，积极为董事会建言献
策。2021 年，战略委员会召开会议 1 次，风险管理委员会召
开会议 1 次，审核委员会召开会议 5 次，薪酬委员会召开会
议 2 次，提名委员会召开会议 2 次。公司各位独立董事勤勉
尽责，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护
公司整体利益和中小股东合法权益。2021 年，公司独立董事
就更新金融服务协议、更新保理合作框架协议、关联担保、
续聘审计师 4 个事项发表了事前认可意见，就提名董事会董
事候选人、聘任公司高级管理人员、更新金融服务协议、关
联担保、更新保理合作框架协议、对外担保、利润分配方案、
计提资产减值、续聘审计师等 10 个事项发表了独立意见。
（五）依法召集召开股东大会，严格执行股东大会决议
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》等有关规定，积极将相应事项提交股
东大会审议，全年共召集、召开 3 次股东大会，审议通过 19
7
项议案。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真
执行股东大会通过的各项决议，督促抓好公司 2021 年度资
本支出计划的执行，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构；完成了公司与中铝财务有限责
任公司《金融服务协议》的签署；完成了公司与中铝商业保
理（天津）有限公司《保理合作框架协议》的签署；修订后
的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则已正式发布实施；确保了 2021 年度实际对外担保
金额未超过股东大会审批额度等。
二、公司 2021 年生产经营情况
截至 2021 年年底，公司资产总额 588 亿元，负债总额
423 亿元，资产负债率 71.93%；2021 年新签合同额 447 亿元，
实现营业收入 233 亿元，实现经营性净现金流 7.34 亿元。
（一）全面出击，拓展市场新局
四年攻坚，综甲资质最终获取。公司历经四年不懈努力，
于 2021 年 6 月 4 日成功获得国家住房和城乡建设部颁发的
《工程设计综合资质甲级》证书，为公司全方位开拓工程市
场奠定了坚实的基础。
克服疫情，海外业务斩获颇丰。公司积极践行“科技+
国际”发展战略，以技术为引领，大力开发海外业务。贵阳
院签署印度 BALCO 电解铝供货及服务合同，合同金额 3.2 亿
美元；沈阳院签署印尼电解铝厂电解系列升级改造总承包项
目，合同额 9,975 万美元；中色科技签署 BALCO 铝板带设计
供货及管理合同，金额 3,450 万美元。
8
抢抓机遇，全力深耕有色市场。公司充分发挥自身技术
优势，以节能环保、新能源材料为主攻方向，形成了有色市
场开发新优势。
勇于拓展，大力发展转型业务。2021 年，公司大力开发
市政、基础设施、工程用铝等建设项目，形成新的业务增长
点。
（二）创新驱动，助力绿色发展
抢抓机遇，推动绿色低碳技术创新。2021 年，公司抢抓
新一轮产业变革和科技革命重大机遇期，在“八大领域、五
大方向”取得的 15 项成果通过行业协会组织的技术成果评
价，专家组认定 11 项达到国际领先水平，获得省部级科学
技术奖 32 项，其中一等奖 15 项，“中国专利优秀奖”1 项。
“超大型绿色节能铝电解成套技术杰出成就项目团队”获得
控股股东中国铝业集团有限公司第四届科技创新杰出成就
奖。2021 年度公司累计完成专利申请 313 件，其中发明专利
占比达 42%；获得授权专利 311 件，其中境外专利 8 件。新
申请软件著作权 24 项，获注册登记软件著作权 29 项。
技术引领，打造发展核心竞争力。沈阳院、贵阳院多项
技术国际同行业技术引领，长沙院一项技术成果实现流程工
业高效化和绿色化生产。九冶承接的北京某超高层钢结构制
作安装工程，填补了公司在超高层钢结构领域施工的空白。
强化支撑，形成原创技术策源地。贵阳院与广投集团战
略合作，共同建立中国东盟铝镁产业数字化转型创新中心；
长沙院“有色金属资源循环高效利用公共技术服务平台”获
9
湖南省发改委批准组建；六冶筹建的“第八批河南省博士后
创新实践基地”已经获批。
（三）多措并举，打造精品项目
科技赋能，项目品质显著提升。2021 年，公司累计获得
工程鲁班奖 1 项，国家优质工程奖 3 项，省部级优质工程奖
9 项，有色金属建设行业成果奖 42 项，累计获得省部级以上
优秀 QC 成果 70 项，其中一等奖 23 项，二等奖 26 项，三等
奖 21 项。
全面发力，项目管控愈加到位。公司积极落实全过程动
态成本管控理念，引入成本预警机制和亏损项目熔断机制。
严格规范招投标管理，安全管控更加精准到位。
狠抓落实，安全环保质量工作全年实现零事故。2021 年，
公司无安全事故、环境事件、A 级质量事件。
（四）深化改革，推进价值创造
聚焦效能，优化资本结构。公司抓住国家支持实体企业
宽松货币政策的良机，积极调整融资期限结构，加大长期限
资金的融资，公司长期融资占比较年初有较大提升，同时综
合融资利率有所下降，融资成本同比有所降低。
聚焦效率，优化管控模式。2021 年，公司国企改革三年
行动全面推进，全级次企业任期制和契约化管理全面铺开，
调动了广大干部员工干事创业的热情。
三、公司 2022 年重点工作
2022 年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大、十九届历次全会
10
及中央经济工作会议精神，忠诚拥护“两个确立”，坚持党
建引领和创新引领，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚
焦主责主业，大力实施“科技+国际”发展战略，坚持“一
1
主一特一拓 ”，打好“提质增效、科技创新、深化改革、风
险防控、强化管理、转型升级”六场战役，把主业做强、市
场做大、管理做优、品牌做响，全力推进公司内涵式高质量
发展。
（一）坚持聚焦主业，强化董事会战略引领作用
2022年，董事会将强化战略引领作用，打造战略规划执
行的闭环体系，持续推动公司聚焦主责主业，全面落实公司
“科技+国际”发展战略，切实发挥战略规划对企业发展的
引领作用。一是强化主业管理，推动各类资源要素向主责主
业集中，严控非主业投资，加快清理处置低效无效资产；二
是强化科技创新，加强对科技创新的协同与支持，持续加大
科研投入，加快推动数智转型，不断巩固提升核心竞争能力；
三是强化国际化经营，完善海外业务管理体系，加大海外业
务各项能力建设，巩固轻有色国际市场地位，深挖海外重有
色市场，打造东南亚、南亚、俄语区、非洲四大海外基地。
（二）全力推进深化改革，理顺体制激活机制
董事会将推动公司通过改革破解制约公司经营发展难
题，消除深层次体制机制矛盾，打造活力迸发的新增长区。
一是始终坚持“改革创新、提质增效、转型升级”这条主线，
“一主”：围绕主业做强，巩固主业核心地位，不断提升市场占有率，能够为企业业绩和企业发展提供支撑。“一
1
特”：专业化发展，特色专业、特色技术、特色服务做优，形成特有竞争力，巩固市场竞争优势。“一拓”：拓展业
务发展新增量，各成员企业围绕主业相关多元和企业特有优势，在新基建、新能源、新科技成果转化等领域实现升级
发展。
11
深入落实国企改革三年行动方案，确保各项改革任务高质量
完成；二是深化三项制度改革，抓实“市场化选聘、契约化
管理、差异化薪酬、市场化退出”机制，在约束的基础上强
化激励，激发市场竞争活力；三是强化公司各成员企业的协
同发展、合作共赢，实现优势互补，不断激发内生动力。
（三）加强基础管理，苦练内功增强本领
董事会将推动公司以全要素对标为抓手，积极贯彻5C价
值管理理念，不断夯实基础管理，管控成本增加效益。一是
践行5C价值管理理念，着力提高运营质量，不断提升新签合
同额、营业收入、净利润、经营活动现金流、劳动生产率、
国家级评先评优等指标；二是加强项目管理，以成本精细化
管理为核心，以项目“两制”（项目经理负责制和项目成本
责任制）为抓手，建立标前成本测算、责任成本测算、“两
制”责任书签署、成本策划、过程成本控制、节点成本分析、
竣工成本考核与兑现等7大方面的项目管理全过程管控体
系，不断提升项目成本管控水平；三是加强人力资源管理，
持续深化三项制度改革，强化考核激励约束，激发市场竞争
活力。
（四）坚持依法治企，防范化解各类风险
董事会将推动公司坚持依法治企，筑牢风险意识，提升
风险防控能力，有效化解存量风险，为公司高质量发展保驾
护航。一是加强合规管理，抓好国资委部署的“合规年”建
设，强化合同、投资、资本运作等基础管理，提升规范运作
能力；二是统筹风险事项管理，不断完善风险防控体系建设，
12
强化“两金”（应收款项、存货及合同资产）清收，狠抓案
件去存量控增量，严控各类风险；三是持续强化安全环保质
量、职业健康安全体系建设，强化重点领域、重点项目安全
风险管控与专项整治，切实守住安全环保底线。
（五）坚持提质增效，确保完成年度目标
董事会将推动公司提高站位，将提质增效重心从效益增
长进一步拓展至质量提升、效率提升、效能改善、可持续发
展。一是抓好市场经营，以绝对技术优势拓宽有色市场，通
过业务模式创新积极开拓地方民用市场；二是做好项目的过
程管理，重点抓好项目成本管控，提升项目盈利能力；三是
加强资金管理，提高资金周转效率，严控融资规模，调整融
资结构，积极应对汇率波动风险，加强税务统筹，合规纳税；
四是坚持优化用工结构，提升劳动生产率，开展薪酬分配机
制改革，在薪酬分配上向关键岗位和核心人才倾斜，激发员
工的劳动积极性。
13
议案二：关于审议公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工程
股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份有限
公司监事会议事规则》等有关规定，中铝国际工程股份有限公
司（以下简称公司）就监事会于2021年度开展各项工作的实际
情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司2021年度监事会工
作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司2021年度监事会工作报
告
14
议案二之附件：
中铝国际工程股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和《中铝国际工程股份有限
公司监事会议事规则》及上市地上市规则的有关规定，从公司
长远利益和股东的权益出发，对公司董事、高级管理人员执行
公司职务的行为认真履行监督职责。现将报告期内的主要工作
情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 5 次会议，研究审议通过了
12 项议案，具体如下：
会议名称 召开时间 序号 审议议案
关于审议公司 2020 年度业绩公告和年度报告
1
的议案
2 关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案
3 关于审议公司 2021 年度经营计划报告的议案
第三届监事会 4 关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案
2021 年 3 月 29 日
第二十次会议 5 关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案
6 关于审议公司 2020 年度社会责任报告的议案
关于审议公司 2020 年度内部控制评价报告的
7
议案
关于审议公司 2020 年度监事会工作报告的议
8
案
第三届监事会
第二十一次会 2021 年 4 月 26 日 9 关于审议公司 2021 年第一季度报告的议案
议
15
第三届监事会
第二十二次会 2021 年 8 月 23 日 10 关于审议公司 2021 年半年度报告的议案
议
第三届监事会
2021 年 10 月 27
第二十三次会 11 关于审议公司 2021 年第三季度报告的议案
日
议
第三届监事会
2021 年 12 月 10
第二十四次会 12 关于修订《监事会议事规则》的议案
日
议
二、监事会工作情况
（一）检查公司依法经营情况
报告期内，监事会成员对提交董事会审议的议案进行了审
阅。通过出席和列席有关会议，对公司重大决策过程以及董事
会成员和高级管理人员的履职行为进行了监督。监事会认为公
司的重大决策过程依法合规，公司全体董事和高级管理人员能
够勤奋敬业、恪尽职守，认真执行股东大会决议，坚持依法运
作，审慎决策，在执行职务中未发生违法、违规、违反公司章
程及损害公司股东利益的情况。
（二）检查公司的财务信息情况
报告期内，监事会审阅了本公司及成员企业相关财务资
料，审阅了审计师对本公司及成员企业的审计报告。监事会认
为本公司及成员企业的会计账目及会计核算工作符合《中华人
民共和国会计法》、中华人民共和国财政部颁布的会计制度及
香港财务报告准则的规定。监事会认真审核了董事会拟提交股
东大会经独立审计师审核并出具无保留意见的 2021 年度财务
报告等有关资料，认为该报告遵循了一贯性原则，准确、真实、
公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
16
（三）检查公司关联（连）交易情况
报告期内，监事会审阅了本报告期内公司关联（连）交易
的相关数据。监事会认为该等关联（连）交易是公平、公正的，
定价合理，不存在损害公司及其他股东的利益。本公司董事、
总裁及其他高级管理人员严格遵守诚信原则，恪尽职守地行使
股东赋予的各项权利，履行各项义务，至今未发现滥用职权侵
犯损害本公司股东利益与员工合法权益之行为。
（四）检查公司的信息披露情况
报告期内，监事会审阅了公司进行公开披露的相关文件。
监事会认为公司按照上海证券交易所和香港联交所的规定，对
相关信息进行了依法、及时、全面地披露，未发现虚假信息。
17
议案三：关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》及中铝国际工程股份有限
公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成
了2021年度财务决算报告，已经大信会计师事务所(特殊普
通合伙)出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年
财务决算主要情况汇报如下：
一、经营成果
2021年公司实现营业收入233.48亿元，较2020年增加
3.22亿元，增幅1.4%，主要原因是公司克服新冠疫情、大宗
材料价格上涨等因素的影响，积极组织生产经营，运行质量
显著提升，营业收入同比实现增长。
2021年实现利润总额-7.56亿元，较2020年增加10.69亿
元，增幅58.56%；归属于母公司的净利润-9.5亿元，较2020
年增加10.26亿元，增幅51.92%。公司2021年业绩虽较2020
年出现大幅增长，但仍为亏损状态，主要原因是：一方面2021
年公司主营业务盈利能力较上年同期有所提升，毛利率由
9.14%增长至13.57%，贡献的毛利增加；但另一方面，全资
子公司中铝国际工程设备有限公司2021年度贸易业务缩减
并且计提大额减值准备，2021年利润总额-10.04亿元，导致
公司当期经营亏损。
二、资产负债情况
2021年末，公司资产总额588.28亿元，较年初增长43.39
18
亿元，增幅7.96%；其中流动资产373.77亿元，非流动资产
214.51亿元。
2021年末，公司负债总额423.13亿元，较年初增长34.61
亿元，增幅8.91%，主要是弥玉项目建设导致带息融资增加
22.48亿元。
2021年末，公司净资产165.15亿元，较年初增长8.78亿
元，主要是弥玉项目公司少数股东投入资本金20亿元；归属
于母公司的净资产76.37亿元，较年初减少10.96亿元。减少
原因主要是公司2021年经营业绩亏损导致未分配利润减少。
2021年末，公司资产负债率为71.93%，较年初71.3%增
长0.63个百分点，主要原因是带息融资增加及当期生产经营
亏损造成归母净资产减少。
三、现金流情况
公司2021年末资金余额75.17亿元，较年初增加2.36亿
元。
其中：2021年经营活动现金净流入7.34亿元，主要为公
司持续加强“两金”清收，强化资金预算管理，实现经营活
动现金流净流入，较2020年的净流入6.11亿元增加流入1.23
亿元。
投资活动现金净流出40.84亿元，主要为弥玉项目建设
投资支出，较2020年的净流出41.63亿元减少流出0.79亿元，
与上年基本持平。
筹资活动现金净流入34.36亿元，主要是弥玉项目建设
过程中获得少数股东投入的资本金及项目建设融资；2020年
19
筹资净流入10.26亿元，本年较2020年增加流入24.1亿元，
主要原因是上年度公司偿还29亿元永续债，但本年度未发生
该类业务的流出。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议及公
司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
20
议案四：关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中铝国际
工程股份有限公司（以下简称公司）2021 年度合并财务报表
归属于上市公司股东的净利润为-950,129,673.17 元；截至
2021 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-51,199,827.53
元。
鉴于公司 2021 年度合并报表未实现盈利及公司项目未
来投资的需要，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远
利益，综合考虑公司 2022 年经营计划和资金需求，建议 2021
年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和
其他形式的分配。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议及公
司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
21
议案五：关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》及中铝国际工程股份有限
公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成
了 2021 年度财务决算报告，已经大信会计师事务所(特殊普
通合伙)出具标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年度拟
计提资产减值准备 13.4 亿元，具体情况如下：
一、存货跌价准备
公司在资产负债表日对存货进行全面清查,按照成本与
可变现净值孰低计量原则，当其可变现净值低于成本时，计
提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前
减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值
高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
2021 年公司部分原材料、库存商品由于停工停产、设计
更改、存货无法变现等原因存在减值迹象，按照上述方法，
2021 年公司共计提存货跌价准备 3.29 亿元，其中公司全资
子公司中铝国际工程设备有限公司计提存货跌价准 3.28 亿
元。
二、应收款项坏账准备
公司关于应收款项的坏账准备计提方法主要分为个别
认定法和账龄组合分析法，其中账龄组合分析法为 1 年以内
22
计提 0.5%，1-2 年计提 10%，2-3 年计提 20%，3-4 年计提 30%，
4-5 年计提 50%，5 年以上计提 100%，公司后续将继续按照
上述方法计提减值准备。
依据上述坏账准备计提方法，2021 年公司应收款项共计
提坏账准备 10.11 亿元，其中中铝国际工程设备有限公司存
在部分应收款项无法收回风险，按照公司的会计政策，计提
了 4.39 亿元坏账准备。
除上述资产计提减值准备外，其他资产经减值测试后共
计提减值准备 20.15 万元。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议及公
司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
23
议案六：关于审议控股子公司之间提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）其下属
控股子公司之间拟提供担保，担保简要情况如下：
公司下属控股子公司之间拟接续人民币 1 亿元担保。
上述担保事项不构成法律法规或公司章程规定的关联
交易。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案涉及的控股子公司之间
提供担保具体情况详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上海证券
交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司控股子公司
之间提供担保的公告》（公告编号：临 2022-023）。
24
议案七：关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公
司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控
股子公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）
拟为其下属控股子公司中铝万成山东建设有限公司（以下简
称万成公司）提供担保，担保简要情况如下：
山东工程为公司的控股子公司，公司持股 60%，中铝山
东有限公司持股 40%；万成公司为山东工程的控股子公司，
山东工程持股 95.3%，山东山铝环境新材料有限公司持股
4.7%。万成公司拟向有关金融机构申请接续人民币 0.9 亿元
授信，需要山东工程为上述授信提供连带责任保证，担保债
权金额为人民币 0.9 亿元。山东山铝环境新材料有限公司持
有万成公司 4.7%的股权，而山东山铝环境新材料有限公司系
山东铝业有限公司实际控制的子公司，山东铝业有限公司为
公司控股股东中国铝业集团有限公司间接持股的下属全资
子公司，所以山东山铝环境新材料有限公司为公司的关联法
人，在本项担保中其未按股权比例为万成公司提供担保，根
据实质重于形式原则，本次山东工程为万成公司提供担保构
成关联担保事项。上述担保事项构成关联交易。关联股东中
国铝业集团有限公司及其一致行动人均应对本议案回避表
决。
25
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案涉及交易具体情况详见
公司于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站刊登的《中
铝国际工程股份有限公司控股子公司为中铝万成山东建设
有限公司提供担保暨关联交易的公告 》（公告编号：临
2022-024）。
26
议案八：关于审议公司续聘审计师的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已聘任大
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计师，
对年度财务报表和内部控制等进行审计，并承担审计师按照
上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则应尽
的职责。
鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)顺利完成了公
司 2021 年度审计和委托的其它事项，据此，依照公司董事
会审核委员会建议，公司董事会拟提请股东大会批准续聘大
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计师，
任期至 2022 年度股东大会结束为止，并授权董事会审核委
员会根据工作情况具体确定上述会计师事务所的报酬和费
用。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于
2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际
工程股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临
2022-022）。
27
议案九：关于审议公司 2022 年度董事和监事薪酬方案的议
案
各位股东及股东代表：
为明确和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）2022 年度董事和监事薪酬事宜，公司拟就有关事项明确
如下：
一、公司 2022 年度董事薪酬方案
（一）公司独立董事每月报酬为税后人民币 1 万元/人。
（二）公司董事长及在公司担任高级管理人员的公司董
事的薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、激励薪酬、公务交通
补贴和住房补贴构成，具体薪酬事宜按照《中铝国际工程股
份有限公司 2022 年度董事和监事薪酬方案》（详见附件）
执行。
（三）在公司不担任高级管理人员的非独立董事，不在
公司领取薪酬。
二、公司 2022 年度监事薪酬方案
（一）在公司无任职的监事不在公司领取薪酬。
（二）在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年
度业绩薪酬、激励薪酬、公务交通补贴和住房补贴构成，
具体薪酬事宜按照《中铝国际工程股份有限公司 2022 年度
董事和监事薪酬方案》（详见附件）执行。
28
经公司第四届董事会第二次会议审议同意将公司 2022
年度董事和监事薪酬方案提交公司股东大会审议，现提请股
东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2022 年度董事和监
事薪酬方案
29
议案九之附件：
中铝国际工程股份有限公司
2022 年度董事和监事薪酬方案
为加强和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）董事和监事薪酬的管理，建立责、权、利相适应的考核
和薪酬激励机制，公司特制订本方案。
一、适用范围
本方案适用于公司董事长及在公司担任高级管理人员
的公司董事及在公司取得薪酬的监事。
本方案所称“现金薪酬”指应纳入工资总额统计范围的
收入。
二、方案制订的基本原则
（一）坚持依法合规；
（二）坚持外部竞争性与内部公平性相统一的原则；
（三）坚持业绩考核结果与薪酬分配紧密挂钩的原则。
三、现金薪酬构成
董事、监事薪酬根据董事、监事所担任的职位、公司业
绩情况和个人业绩情况综合确定。董事、监事实行年薪制，
其现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、激励薪酬、公务交
通补贴和住房补贴构成。
四、基本薪酬
（一）基本薪酬标准每人为 31.2 万元/年。
30
（二）基本薪酬的实际兑现
基本薪酬=基本薪酬标准×任职时间（月）/12
基本薪酬按月发放。
五、年度业绩薪酬
（一）年度业绩薪酬兑现额标准如下表：
年度业绩薪酬标准
序号 姓 名 职 位
（万元/年）
1 李宜华 董事长 46.8
2 刘 敬 董事 46.8
3 刘瑞平 董事 35.1
4 范光生 监事会主席、职工代表监事 35.1
（二）年度业绩薪酬的实际兑现
年度业绩薪酬=年度业绩薪酬兑现额标准×任职时间
（月）/12×年度业绩考核得分/100
年度业绩薪酬根据公司完成考核目标进度情况，可按季
度预兑现，次年一次性清算兑现。
正职年度业绩考核得分=公司年度业绩考核得分
副职年度业绩考核得分=公司年度业绩考核得分×50%+
副职个人履职考核得分×50%
六、激励薪酬
（一）公司考核年度出现以下情形之一时，当年不实施
激励薪酬：
1.实际完成净利润为负，或者实际完成现金流为负；
2.资产负债率未达到年度控制目标。
31
实际完成净利润低于当年考核确保目标时，如考核年度
按照激励方案可获得激励薪酬，则根据确保目标完成率，适
度调节激励薪酬总额，具体如下：
1.确保目标完成率低于 80%，调整后的激励薪酬总额=0；
2.确保目标完成率介于 80%（含）与 100%之间的，调整
后的激励薪酬总额=按激励方案核算的实际激励薪酬总额×
确保目标完成率。
（二）选取 ROE 为对标指标，对标同行业上市公司考核
年度的 ROE 平均水平为起点、领先水平（为对标上市公司中，
对标指标排名前 4 名的平均值）为追赶标杆，依据三年激励
周期（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日），按照第一
年与标杆缩小差距 65%、第二年与标杆缩小差距 85%、第三
年追上标杆，根据公司考核年度净资产总额、经营性资本支
出、利息支出、营运资金变动等数据，动态确定三档现金流
“年度分档激励目标”，建立超额激励机制：
现金流“年度分档激励目标”设置原则
年度 目标区间 激励挂钩额度
起点值（市场平均水平）～良好水
第一年 0～年薪标准*1.0
平
第二年 良好水平～优良水平 年薪标准*1.0～年薪标*1.5
第三年 优良水平～市场领先水平 年薪标准*1.5～年薪标*2.0
注：1.起点值=同行业上市公司 ROE 平均水平对应的现金流。
2.良好水平=同行业上市公司 ROE（起点值+（市场领先水平-起点值）*65%）对应的现金流。
3.优良水平=同行业上市公司 ROE（起点值+（市场领先水平-起点值）*85%）对应的现金流。
4.领先水平=同行业上市公司 ROE 领先水平对应的现金流。
5.年薪标准=基本薪酬标准+年度业绩薪酬标准
（三）在激励周期内，根据各年度市场化“分档激励目
标”，按以下规则核算特别激励薪酬：
32
1.对考核年度达到或超过“该年度”对应的“激励目标”
区间的，按实际对应目标区间的激励标准核算激励额。即：
情形 "考核年度"达到条件的情形 激励标准
正好达到“该年度”对应的“激
① 按照该年度激励标准核算激励额。
励目标”。
超过“该年度”对应的“激励目 按照更高“激励目标”对应的分档区间
② 标”，提前达到更高“激励目标”。 核算激励额。
提前达到更高“激励目标”，后 只要满足第①或②款，可继续按该分档
③ 续年度继续保持该水平。 区间核算激励额；否则，不予激励。
提前达到更高“激励目标”，后 如还能满足第①或②款，可按对应分档
④ 续年度水平又降低。 区间核算激励额；否则，不予激励。
2.对考核年度未达到“该年度”对应的“激励目标”区
间的，该年度不予激励。但在激励周期内，经过努力以后年
度达到的，也可给予适度激励，但需依据延后年度数，适度
调节激励薪酬总额。具体如下：
（1）延后 1 年达到的，实际激励薪酬总额=按对应的“激
励目标”区间核算的激励薪酬总额×1/2；
（2）延后 2 年达到的，实际激励薪酬总额=按对应的“激
励目标”区间核算的激励薪酬总额×1/3。
注：上述按对应的“激励目标”区间核算的激励薪酬总
额，均指按照以下第（四）款限高后的激励薪酬总额。
（四）达到或超过“激励目标”，按照以下“分档核算
机制”核算：
超额激励
实际现金
流（P） 市场平均水平＜P≤ 良好水平＜P≤优良 优良水平＜P≤市场领
良好水平 水平 先水平
奖励额核 0-1.0 倍薪酬标准， 1.0-1.5 倍薪酬标准， 1.5-2.0 倍薪酬标准，
算机制 线性计算 线性计算 线性计算
33
按照上述机制核算的领导人员激励薪酬总额，不得超过
该年度“超额现金流”的 15%。
也即：实际激励薪酬总额，按照“分档核算机制”核算
的激励薪酬总额与“（考核年度实际完成现金流-‘该年度’
对应的‘激励目标’区间下限值）*15%”，取两者的低者。
七、公务交通补贴标准
对未配备公务用车的领导人员，参照《关于实体企业领
导人员公务交通补贴发放有关事项的通知》（中铝人薪字
〔2017〕185 号）文件，按 1300 元/月的标准发放。
八、住房补贴
对部分符合条件的董事、监事，且由异地到本部任职，
参照《中铝国际工程股份有限公司本部有关人员住房保障管
理规定》（中铝工办字〔2021〕34 号）文件，按 10000 元/
月的标准发放。住房补贴累计发放年限不超过 3 年。
九、其他
董事、监事的相关非现金福利按照公司的统一福利政策
执行。
34
议案十：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保
险的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2021 年度-2022 年度中铝国际工程股份有限公司
（以下简称公司）董事、监事及高级管理人员责任保险将于
2022 年 7 月 5 日到期，为保障公司本身及董事、监事及高级
管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年的董事、监
事及高级管理人员责任保险。
公司建议 2022 年度-2023 年度董事、监事及高级管理人
员责任保险由苏黎世财产保险（中国）有限公司作为主承保
人，承保份额为 80%，共保人为阳光财产保险股份有限公司
北京分公司，承保份额为 20%。保险金额为 2,500 万美元，
总保费（含增值税）7.5 万美元，保险有效期为：2022 年 7
月 6 日-2023 年 7 月 5 日。
同时，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会授
权董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购
买董事、监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签
署一切相关文件。
经公司第四届董事会第二次会议审议，同意将关于公司
购买董事、监事及高级管理人员责任保险的方案提交公司股
东大会审议，现提请股东大会审议。
35
议案十一：关于审议公司 2022 年度资本性支出计划的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2022年资
本性支出计划为：固定资产投资项目人民币5,680万元，包
括固定资产零购项目人民币5,000万元和办公楼装修项目人
民币680万元；信息化项目人民币500万元。2022年资本性支
出计划金额合计为人民币6,180万元。
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
36
议案十二：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权
的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）现
有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司
根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了
相关融资计划。包括：
1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以
下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债
及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案
公司可以发行的其它人民币债务融资工具；
2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称
境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其
它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发
行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”
合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融
资工具。）
为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资
工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人
37
民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及
其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形
式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商
协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资
附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或
多期的形式在中国境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币 100 亿
元（含 100 亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并
且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。其中
公司 2022 年 12 月 31 日在中国银行间市场交易商协会、上
海证券交易所和香港联合交易所有限公司发行的债务和权
益融资工具余额不超过 50 亿元（不含发行的不计入公司债
务的资产支持证券）。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方
式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事
长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称获授权小组）
根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求
情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发
在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非
公开定向债务、短期融资券、中期票据、可续期公司债、永
38
续债、资产支持证券及监管机构许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它
品种。
境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据
相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
境内外公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时
的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付
方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权
小组与主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）
境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定
及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依法确定。债务融
资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为
发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包
括但不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，
39
按每次发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维
好协议等的增信安排提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足
公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金
和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
七、发行价格
境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照每次发行时
的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件
的境内外投资者。
九、债务融资工具上市
就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股
东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公
司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定
有关境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦
40
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登
记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关境内外公司债务融资工具的发行
或有关部分发行。
十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程
中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进
一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机
构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外公司
债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一） 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情
况，制定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方
案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数
量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或
分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期
限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评
级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具
体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融
资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施
等与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二） 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与
41
境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括
但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契
约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、
登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法
律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信
息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘
录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函
等）；
（三） 为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受
托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议
以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四） 办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报
及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、
修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发
行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材
料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（五） 除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内
外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六） 办理与境内外公司债务融资工具发行有关的其
它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至境内外公司债
42
务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕
之日止（视届时是否已完成全部境内外公司债务融资工具发
行而定）。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
43
议案十三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一
步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权
益,根据国务院国资委国企改革三年行动相关工作要求，并
结合相关规范运作及法律法规的有关规定，拟对《中铝国际
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条
款进行相应修订，同时提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权相关部门在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》
允许的范围内，办理工商变更登记、备案或其他必要手续。
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。该议案涉及的《公司章程》具体修订
情况详见公司于2022年6月3日在上海证券交易所网站刊登
的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<中铝国际工程股
份有限公司章程>的公告》（公告编号：临2022-042）。
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