中铝国际工程股份有限公司
          董事会战略委员会议事规则

（经公司 2022 年 8 月 8 日第四届董事会第四次会议审议通过）


                      第一章   总则
    第一条 为适应中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策
的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市
公司治理准则》《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关规定，公司特设战略委员会（以下
简称委员会），并制订董事会战略委员会议事规则（以下简称
本议事规则）。
    第二条 委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第三条 本议事规则适用于本委员会及本议事规则中涉及
的有关人员。
                  第二章   委员会组成
    第四条 委员会由董事会批准设立，由三名委员组成，其
中外部董事应当占多数。
    第五条 委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委
员会工作；主席由董事会委任。

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   第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动
失去委员资格。
   第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞
职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关
注的事项进行必要说明。
   第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
成员在任期内进行调整。
   第九条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，则根
据本议事规则有关规定补足委员人数。
   第十条 委员会的办事机构设在公司董事会办公室，负责
筹备委员会会议、收集会议有关资料、进行会议记录等；公司
运行管理部为本委员会的具体支持部门，负责协调相关部门拟
订会议议案、执行委员会的有关决定、落实委员会提出的工作
建议等。
                  第三章       职责权限
   第十一条 委员会的主要职责是：
   （一） 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研
究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
   （二） 对公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、
分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
   （三） 对公司须经董事会审议的对外收购、兼并及资产
出让进行研究并提出建议；
   （四） 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出


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建议；
   （五） 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资
本运作等项目进行研究并提出建议；
   （六） 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出
建议；
   （七） 对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、
评估结果提出书面意见；
   （八） 指导、监督董事会有关决议的执行；
   （九） 董事会授予的其他职权。
   第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案和审议意
见提交董事会审议决定。
   第十三条 委员会主席职责：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）督促、检查委员会工作；
   （三）签署委员会有关文件；
   （四）向董事会报告委员会工作；
   （五）董事会要求履行的其他职责。
           第四章   委员会的议事方式与程序
   第十四条 委员会的办事机构负责做好委员会会议前的准
备工作，具体支持部门负责协调准备会议需要的有关资料或报
告。
   第十五条 委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，
结合公司实际情况，研究公司未来发展战略、内部组织机构调
整等重大事项，形成决议后提交董事会。


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   第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年召开一次，并于会议召开前七天书面通知全体成员。
    在以下情况之一时，应在七日内召开临时会议：
   （一） 董事会认为必要时；
   （二） 主席认为必要时；
   （三） 委员会两名及以上成员提议时。
   第十七条 本委员会会议由主席召集，主席因特殊原因无
法出席会议时，应及时指定另一名委员代其召集会议。主席未
履行职责时，由半数以上委员会委员共同推举一名委员召集会
议。
   第十八条 定期会议应在会议召开七日以前、临时会议应
在会议召开三日以前，通知各参会委员和应邀列席会议的人
员。
    委员会会议通知由董事会办公室负责送达。送达方式为直
接送达、传真、电子邮件，会议通知采用上述方式发出后即视
为送达。
    遇有紧急事宜，经主席批准，董事会办公室可采用电话、
传真或其他通讯方式随时通知召开临时会议，经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。
    委员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息，
包括但不限于是否出席会议、行程安排等。
    委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视为其已收到通知。
    会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、时间、


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地点、会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有
关资料。
    第十九条 委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方
可举行；当委员本人不能到会时，可通过电话会议方式参加会
议；会议做出的决议，必须经委员会全体委员的半数及以上人
数通过。
    第二十条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，
每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应回避表决。
委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决
的情况。
    第二十一条 有利害关系的委员回避后，战略委员会不足
出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案
内容进行审议。
    第二十二条 委员会会议可以邀请董事会秘书列席，必要
时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，必
要时也可以邀请专业机构列席会议。
    第二十三条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规
则的规定。
    第二十五条 公司董事会办公室负责做好会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办


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公室保存。
    第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应
向董事会提交各项不同意见并做出说明。
    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十八条 委员会可通过其办事机构进行有关事项的
实施。
                     第五章    附则
    第二十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
证券监管机构和证券交易所的规则和《公司章程》的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、证券监管机构和
证券交易所的规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规
则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通
过。
    第三十一条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起
生效，原议事规则自本议事规则生效之日起废止。
    第三十二条 本议事规则由董事会负责修订和解释。




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