中信建投证券股份有限公司
关于本次重组符合《关于规范上公司重大资产重组若干问题
                  的规定》第四条规定的核查意见

    中铝国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”）及全资子公司中铝西南
建设投资有限公司拟将其合计持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%
股权（以下简称“标的资产”）出售给云南建设基础设施投资股份有限公司（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）。

    中信建投证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司独立
财务顾问，就本次交易符合《关于规范上公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的说明如下：

    1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次出售云南弥玉高速公路投资开发有限公司
52.6%股权行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，
已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

    3、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次重组不构
成关联交易。上市公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业
竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性。

    综上，本独立财务顾问认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。

    （以下无正文）




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