证券代码：601068 证券简称：中铝国际 上市地：上海证券交易所
中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方 住所
云南省昆明市经济技术开发区信息产业
云南建设基础设施投资股份有限公司
基地林溪路 188 号云南建投发展大厦
独立财务顾问
二〇二二年九月
中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要以及公司所出具的相关申请文
件的真实、准确和完整，并承诺对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报
告真实、准确、完整。
本摘要所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产
重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、资料、说明及确认等真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时保证所提供纸质版和电子
版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要
中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中
铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本所同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中
引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《中铝国际工程
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
本所同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中
引用本所出具的审计报告（大信审字〔2022〕第 1-06265 号）和审阅报告（大信阅字〔2022〕
第 1-00038 号）内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
（四）资产评估机构声明
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
本公司同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要
中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中铝国际工
程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ................................................................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ................................................................................................................................................ 2
三、中介机构声明 ................................................................................................................................................ 3
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................................ 9
二、本次交易的交易对价及定价依据 ................................................................................................................ 9
三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................................... 10
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ....................................................................................... 10
五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................................... 11
六、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................................................................... 12
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................................................... 13
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................................... 20
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................................................... 21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................................... 21
十一、本次交易摊薄即期回报的情况 .............................................................................................................. 22
重大风险提示 ......................................................................................................................... 25
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................................. 25
二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................................................................. 26
三、其他风险 ...................................................................................................................................................... 27
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 28
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................................................. 28
二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................................................. 28
三、本次交易具体方案 ...................................................................................................................................... 29
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................................... 30
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ....................................................................................... 31
六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................................... 32
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 中铝国际工程股份有限公司，股票简称“中铝国际”，股票代
指
中铝国际 码“601068”
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，原称中国铝业公司
洛阳院 指 洛阳有色金属加工设计研究院有限公司
云铝国际 指 云铝国际有限公司
中铝西南建投 指 中铝西南建设投资有限公司
中国六冶 指 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司
昆勘院 指 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司
云南建投 指 云南省建设投资控股集团有限公司
云南基投、交易对方 指 云南建设基础设施投资股份有限公司
云南交发 指 云南省交通发展投资有限责任公司
中交二公局 指 中交第二公路工程局有限公司
河南路桥 指 河南省路桥建设集团有限公司
弥玉公司/标的公司 指 云南弥玉高速公路投资开发有限公司
标的资产 指 弥玉公司 52.6%股权
弥玉高速 指 云南省 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程
弥玉项目 指 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目
本次重大资产重组/本次 中铝国际及其全资子公司中铝西南建投以非公开协议转让的
指
交易/本次重组 方式出售持有的弥玉公司 52.6%股权的交易行为
重组报告书 指 《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘
本摘要 指
要》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大信、大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
晟明评估 指 北京晟明资产评估有限公司
《评估报告》、《资产评 《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项
指
估报告》 目资产评估报告》（晟明评报字〔2022〕006 号）
《云南弥玉高速公路投资开发有限公司审计报告》（大信审字
《审计报告》 指
〔2022〕第 1-06265 号）
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
《北京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产出售之法律意见书》
《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公
《独立财务顾问报告》 指
司重大资产出售之独立财务顾问报告》
《中铝国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信
《备考审阅报告》 指
阅字〔2022〕第 1-00038 号）
各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
《股权转让协议》 指
开发有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补充 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
指
协议》 开发有限公司股权转让协议之补充协议一》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董
事会决议公告、本摘要全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司 53.8%
股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的
弥玉公司 52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中
铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有
的弥玉公司剩余 1.2%股权转让。
本次交易为上述第一次转让，即弥玉公司 52.6%股权的转让。 本次交易完成前后，
中铝国际及子公司持有弥玉公司的股权比例变动情况如下：
持股比例 持股比例
股东
（交易前） （交易后）
中铝国际 43.6% 0.00%
中铝西南建投 10% 1%
中国六冶 0.1% 0.1%
昆勘院 0.1% 0.1%
合计 53.8% 1.2%
本次交易对价采用现金方式支付。
二、本次交易的交易对价及定价依据
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万
元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及
全资子公司中铝西南建投合计持有的 53.6%股权享有权益价值 128,787.56 万元，具体如
下：
单位：万元
股东对应的 实际归属股东
股东 持股比例 评估增值享有额 权益价值
实收资本 的资本公积
中铝国际 43.6% 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
中铝西南建 10% 7,000.00 14,301.28 -0.02 21,301.26
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
股东对应的 实际归属股东
股东 持股比例 评估增值享有额 权益价值
实收资本 的资本公积
投
合计 53.6% 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注 1：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉
及的弥玉公司 52.6%股权的价格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金占用费，
资金占用费的具体情况请参见《重组报告书》“第六节 本次交易主要合同”的资金占用
费相关条款。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关
规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
本次交易的标的资产为云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权。根据经大
信会计师事务所审计的上市公司和标的资产 2021 年财务报告情况，本次交易拟出售资
产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
弥玉公司 1,387,332.20 717,659.29 0.00
上市公司 5,882,803.53 763,711.78 2,334,819.63
占比 23.58% 93.97% 0.00%
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及
贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并
采用 EPC、EP、PC、BT、PPP 等多种工程承包业务模式。
本次交易的标的公司是 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目的
项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公
司将逐步退出前述 PPP 项目，有利于降低未来项目的资金投入压力和投资风险。
2、对主要财务指标的影响
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 6,127,407.97 4,541,453.01 5,882,803.53 4,693,454.60
总负债 4,161,780.61 3,406,960.21 4,231,285.33 3,617,737.52
净资产 1,965,627.36 1,134,492.80 1,651,518.20 1,075,717.08
归属于母公司
820,364.29 837,070.72 763,711.78 778,553.20
的净资产
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
利润总额 15,883.57 19,350.14 -75,626.53 -75,626.53
净利润 9,808.47 13,275.04 -86,160.29 -86,160.29
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
0.02 0.02 -0.37 -0.37
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升；2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次
交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经中铝集团批准；
2、本次交易的评估报告已获得中铝集团备案；
3、云南基投已召开董事会并作出决议，同意受让弥玉公司 52.6%股权并签署本次
交易相关协议；
4、弥玉高速项目政府方云南省交通运输厅已同意本次交易涉及的弥玉公司 52.6%
股权转让并放弃优先受让权；
5、2022 年 9 月 24 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本
次交易相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以
及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
提供的信息
纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与
1 上市公司 真实、准确、
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
完整
经合法授权并有效签署该等文件；
3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担
赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
不存在本次
内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
重大资产出
2 上市公司 被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司
售相关的内
法机关依法追究刑事责任的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司
幕交易情形
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司及相关全资子公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存
在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
所持标的公
3 上市公司 2.该等股权由本公司及相关全资子公司实际、合法持有，不存在权属
司股权权属
纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；
3.本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。
1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职
资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和本公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
无违法违规 2.本公司不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
4 上市公司
行为 其他有权部门调查等情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚；最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
4.本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司的条件,不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得进行重大资产重组的情形；
5.本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制
人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上
市公司重大资产重组情形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，本人业经合法授权（如
需）并有效签署该等文件；
上市公司 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
提供的信息
董事、监 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法
5 真实、准确、
事、高级 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
完整
管理人员 协议、安排或其他事项；
4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本
人将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，
在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股
份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本人承诺该等
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
上市公司 不存在本次
幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
董事、监 重大资产出
6 立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法
事、高级 售相关的内
机关依法追究刑事责任的情形。本人若违反上述承诺，给转让方或者上
管理人员 幕交易情形
市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到
中国证监会的行政处罚，不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受
到证券交易所的公开谴责；
上市公司
3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违
董事、监 无违法违规
7 法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显
事、高级 行为
无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
管理人员
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在正在或曾经被司法机关立案侦查或正在或曾经
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
7、最近三年内，本人不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
上市公司 如在本次重组前本人持有中铝国际的股份，则自中铝国际本次重组
董事、监 股份减持计 首次披露之日起至实施完毕期间，本人不减持所持中铝国际股份，亦未
8
事、高级 划 有任何减持中铝国际股份的计划。期间，本人如因中铝国际发生送股、
管理人员 转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
上市公司
的执行情况相挂钩；
董事、监 摊薄即期回
9 5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
事、高级 报填补措施
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反所做出的上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
中铝集团
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
及其一致 提供的信息
纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与
1 行动人洛 真实、准确、
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
阳院、云 完整
经合法授权并有效签署该等文件；
铝国际
3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法
承担赔偿责任。
中铝集团 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
不存在本次
及其一致 内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
重大资产出
2 行动人洛 被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司
售相关的内
阳院、云 法机关依法追究刑事责任的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司
幕交易情形
铝国际 及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚；本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
中铝集团 诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被交易所采取监管
及其一致 无违法违规 措施、纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开
3
行动人洛 行为 谴责，不存在其他重大失信行为；
阳院 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监
会立案调查、被司法机关立案侦查或者被其他有权部门调查等情况，最
近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东/控股
股东的一致行动人的条件；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制
的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大
资产重组情形。
1、本公司最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚；本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被交易所采取监管
措施、纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；
中铝集团 2、本公司及本公司的董事不存在被中国证监会立案调查、被司法机
一致行动 无违法违规 关立案侦查或者被其他有权部门调查等情况，最近 36 个月内不存在因与
4
人云铝国 行为 本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
际 追究刑事责任的情形；
3、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的一
致行动人条件；
4、本公司及本公司的董事，及该等主体控制的机构不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人
员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供
担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响
上市公司独立性的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公
司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其
他经济组织（以下简称“关联企业”）；
2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职；
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐
中铝集团 出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
及其一致 保持上市公 或董事会干预上市公司的人事任免。
5
行动人洛 司独立性 二、资产完整
阳院 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完
整；
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，
并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保；
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/
或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系
和财务管理制度；
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业
不与上市公司共用银行账户；
3、保证上市公司能依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/
或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实
质性竞争的业务；
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独
立行使经营管理职权；
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同
的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的经营管理。
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开；
2、本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规规定，平等行
中铝集团 使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市
一致行动 保持上市公 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制
6
人云铝国 司独立性 的其他企业（如有）完全分开，不对上市公司保持人员、资产、财务、
际 机构及业务独立造成任何不利影响；
3、本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规规定，不会要求上
市公司及其子公司对本公司及本公司控制的其他企业（如有）违规提供
担保，且本公司不会违规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽量减
少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业
（如有）与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业（如有）将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
中铝集团 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
及其一致 法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本
减少和规范
7 行动人洛 公司及本公司控制的企业（如有）将不通过与上市公司及其下属公司的
关联交易
阳院、云 关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不
铝国际 正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有
关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制
的企业（如有）的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
1、本公司已于 2012 年 6 月 2 日与上市公司签署《避免同业竞争协
议》，并分别于 2016 年 6 月、2017 年 9 月出具关于同业竞争的承诺函。
避免同业竞
8 中铝集团 自 2020 年 1 月 1 日至今，本公司不存在违反上述协议及承诺的情形；
争
2、本次重组完成后，除本公司下属公司河南华慧有色工程设计有限
公司、山西中铝工业服务有限公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司及山西铝厂设计院有限公司将依据上述《避免同业竞争协议》及承诺
函为本公司体系内的企业提供相关服务外，本公司及本公司控制的企业
将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业
进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
3、如违反上述承诺，中铝集团愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的所有直接或间接
损失。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将不直接
或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可
中铝集团 能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业（如有）
一致行动 进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
避免同业竞
9 人洛阳 2、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
争
院、云铝 充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的所有直接或
国际 间接损失。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及
上市公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东一致行
动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
中铝集团
自中铝国际本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减
及其一致
股份减持计 持所持中铝国际股份，亦未有任何减持中铝国际股份的计划。期间，本
10 行动人洛
划 公司如因中铝国际发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述
阳院、云
安排执行。
铝国际
中铝集团 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
及其一致 摊薄即期回 2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
11 行动人洛 报公司填补 的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
阳院、云 措施 券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
铝国际 取相关管理措施。
（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、资料、说明及确认等
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
云南基 提供的信息 责任；
1 投、云南 真实、准确、 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时保证所提供
建投 完整 纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
1、本公司用于支付本次交易对价的资金为本公司自有或自筹合法资
金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
本次重大资
2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供
2 云南基投 产出售资金
财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以
来源
任何方式提供的财务资助或补偿的情形。
本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
应法律责任。
1、本公司在本次交易中支付资金占用费等款项的资金为本公司自有
或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
本次重大资 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供
3 云南建投 产出售资金 财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以
来源 任何方式提供的财务资助或补偿的情形。
本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相
应法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的
不存在本次 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在依据《上
重大资产出 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
4 云南基投
售相关的内 管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
幕交易情形 本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员愿依法承担相应法律责任。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
不存在本次 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在依据
重大资产出 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
5 云南建投
售相关的内 易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
幕交易情形 本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相
应法律责任。
（一）本公司相关情况说明
1、本公司最近五年未受过任何与证券市场明显相关的行政处罚或刑
事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。公司最近五年不涉及
与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司符合作为上市公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保
人的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的情形；
4、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控
云南基
无违法违规 制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
6 投、云南
行为 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与
建投
上市公司重大资产重组情形。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明
1、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二
个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、最近五年内，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及
以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与证券市
场明显相关的行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
仲裁；（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、截至本说明出具日，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会
立案调查的情形；
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本公司现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、资料、说明及确认等
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺向参与
本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完
整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
提供的信息
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
1 弥玉公司 真实、准确、
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
完整
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如因本公司所提供有关信息、资料、说明及确认等存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券
服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司
及相关主体”）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
不存在本次
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或被
重大资产出
2 弥玉公司 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
售相关的内
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不
幕交易情形
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司及相关主体若违反上
述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司及相关主体将依法承担
相应的法律责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司控股股东中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际已出具说明，原则上
同意本次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际承诺：
“自中铝国际本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持中铝国
际股份，亦未有任何减持中铝国际股份的计划。期间，本公司如因中铝国际发生送股、
转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“如在本次重组前本人持有中铝国际的股份，则自中铝国际本次重组首次披露之日
起至实施完毕期间，本人不减持所持中铝国际股份，亦未有任何减持中铝国际股份的计
划。期间，本人如因中铝国际发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排
执行。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次
重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会
的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十一、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
0.02 0.02 -0.37 -0.37
（元/股）
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利
润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股
东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的
持续回报。
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成
本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《中铝国际工程股份有限
公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中铝国际工程股份有限公司章程》明
确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如本人违反所做出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监
管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、控股股东及其一致行动人承诺
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文
件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准、以及获得
相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次
重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂
停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消
的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构北京晟明资产评估有限公
司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方
协商确定。
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）交易价款支付及交易对方违约的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方
已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内
未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能按时、足额支付的风险，从而导致交易对
方违约的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本摘要签署日，交易双方已签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协
议》，对本次交易双方需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但若出现交
易对方未能及时支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门备案等原因无法
完成过户手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。
（六）本次交易标的公司尚未取得全部债权人同意函的风险
依据弥玉公司与部分银行债权人签署的借款协议，弥玉公司本次交易涉及的股权结
构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本摘要签署日，弥玉公司正在与相关银行
债权人进行积极沟通，并已取得部分银行债权人的同意函。虽然弥玉公司与相关银行债
权人就本次交易的沟通工作正按预计开展，但若获取同意函的工作进展不顺利，则存在
无法在交割日前获取全部相关银行债权人同意进而导致其要求弥玉公司提前偿付的风
险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的资产规模下降风险
本次交易完成后，弥玉公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总资产、
股东权益等财务指标将出现下降，存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。
（二）市场变化和市场竞争风险
受国家“能耗双控”和实现“双碳”目标等政策影响，国内有色行业建设市场断崖
式萎缩。民用市场主要为政府投资项目，各级政府对所属地方国有建工企业保护力度很
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
大，对外来企业设置多重障碍，而且政府主导的建设项目绝大部分采用投融建模式，需
要承包商投资或垫资，受投资规模影响，存在一定的开发难度。因此上市公司存在因市
场变化和市场竞争导致经营业绩下降的风险。
（三）新冠疫情风险
目前全国疫情防控形势仍然严峻，在生产施工过程中可能存在因防疫物资准备不到
位、人员流动导致人员感染的风险。部分工程项目受疫情影响，导致工期延后或无法正
常开工，同时供应商要求支付材料、设备款等原因，有可能增加公司的偿债压力。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，
如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和
交易量可能下降。
（二）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能
力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理
利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风
险，提请投资者关注该风险。
（三）不可控因素引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司主要从事工程勘察、设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易业务，主
营业务所处的行业属于建筑业和专业技术服务业，行业景气度与宏观经济存在较大的关
联性。2020 年初爆发的新冠疫情对我国宏观经济和社会活动带来一定负面冲击，受疫
情反复、宏观经济增速放缓等因素影响，公司 2020 年度和 2021 年度连续两年亏损，加
大了公司的经营风险。
公司及联合体成员云南基投、云南建投、中铝西南建投、中国六冶、昆勘院、中交
二公局、河南路桥作为社会资本方于 2019 年中标 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉
溪段工程 PPP 项目，并就该项目与政府方签订了相关 PPP 项目协议。根据项目建设需
要及合同约定，弥玉高速项目总投资 230.51 亿元，公司和联合体成员将以增资方式向
项目公司弥玉公司投资，投资总额不超过人民币 27.66 亿元。截至目前，弥玉高速项目
尚处于建设期，已完成初步投资 12.91 亿元（其中公司及子公司投资 12.89 亿元），尚需
投入 14.75 亿元。
为优化公司资源的有效配置、提升公司经营质量，公司严格控制垫资金额大、投资
回收周期长的业务，公司拟逐步退出弥玉高速项目。通过本次交易，公司可提前回收已
投入的项目资本金，回笼资金主要用于偿还部分银行贷款，有利于减轻公司未来的项目
资金投入压力，降低公司的投资及运营风险。本次交易是公司盘活现有资产、降低经营
风险、增强营运能力的重要措施，有利于增强公司的长期持续发展能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经中铝集团批准；
2、本次交易的评估报告已获得中铝集团备案；
3、云南基投已召开董事会并作出决议，同意受让弥玉公司 52.6%股权并签署本次
交易相关协议；
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
4、弥玉高速项目政府方云南省交通运输厅已同意本次交易涉及的弥玉公司 52.6%
股权转让并放弃优先受让权；
5、2022 年 9 月 24 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本
次交易相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以
及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司 53.8%
股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的
弥玉公司 52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中
铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有
的弥玉公司剩余 1.2%股权转让。
本次交易为上述第一次转让，即弥玉公司 52.6%股权的转让。本次交易完成前后，
中铝国际及子公司持有弥玉公司的股权比例变动情况如下：
股东 持股比例（交易前） 持股比例（交易后）
中铝国际 43.6% 0.00%
中铝西南建投 10% 1%
中国六冶 0.1% 0.1%
昆勘院 0.1% 0.1%
合计 53.8% 1.2%
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为云南基投，与上市公司不存在关联关系。
（三）本次交易的标的资产
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
本次交易的标的资产为弥玉公司 52.6%股权，其中中铝国际转让其持有的全部 43.6%
股权，中铝西南建投转让其持有的 10%股权中的 9%股权。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万
元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及
全资子公司中铝西南建投合计持有的 53.6%股权享有的权益价值为 128,787.56 万元，具
体如下：
单位：万元
股东对应的 实际归属股东
股东 持股比例 评估增值享有额 权益价值
实收资本 的资本公积
中铝国际 43.6% 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
中铝西南建 -0.02 21,301.26
10% 7,000.00 14,301.28
投
合计 53.6% 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注 1：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉
及的弥玉公司 52.6%股权的价格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金占用费，
资金占用费的具体情况请参见《重组报告书》“第六节 本次交易主要合同”的资金占用
费相关条款。
（五）本次交易的对价支付方式
本次股权转让价款由云南基投以现金方式支付，云南基投的控股股东云南建投自愿
承担共同支付责任，对股权转让价款的支付负连带责任。相关资金占用费由云南建投承
担并以现金方式支付。
（六）本次交易的交割安排
本次交易相关股权转让协议签订并生效后，转让方收到第一次股权转让款及第一次
资金占用费后，中铝国际将其持有的弥玉公司 43.6%股权、中铝西南建投将其持有的弥
玉公司 9%股权变更登记至云南基投名下。
四、本次交易不构成关联交易
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5000 万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关
规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
本次交易的标的资产为云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权。根据经大
信会计师事务所审计的上市公司和标的资产 2021 年财务报告情况，本次交易拟出售资
产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
弥玉公司 1,387,332.20 717,659.29 0.00
上市公司 5,882,803.53 763,711.78 2,334,819.63
占比 23.58% 93.97% 0.00%
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
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中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及
贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并
采用 EPC、EP、PC、BT、PPP 等多种工程承包业务模式。
本次交易的标的公司是 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目的
项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公
司将逐步退出前述 PPP 项目，有利于降低未来项目的资金投入压力和投资风险。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 6,127,407.97 4,541,453.01 5,882,803.53 4,693,454.60
总负债 4,161,780.61 3,406,960.21 4,231,285.33 3,617,737.52
净资产 1,965,627.36 1,134,492.80 1,651,518.20 1,075,717.08
归属于母公司
820,364.29 837,070.72 763,711.78 778,553.20
的净资产
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
利润总额 15,883.57 19,350.14 -75,626.53 -75,626.53
净利润 9,808.47 13,275.04 -86,160.29 -86,160.29
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2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
0.02 0.02 -0.37 -0.37
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升；2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润和每股收益将有
所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
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