北京市中伦律师事务所
关于中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
一、本次交易的方案.................................................................................................... 6
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 10
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 16
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 19
五、本次交易的标的资产.......................................................................................... 21
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.............................................................. 37
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置...................................................... 40
八、本次交易的信息披露.......................................................................................... 40
九、本次交易的实质性条件...................................................................................... 41
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格.......................................................... 45
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查...................................................... 46
十二、结论意见.......................................................................................................... 47
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、中铝国际 指 中铝国际工程股份有限公司
中铝西南建投 指 中铝西南建设投资有限公司，系中铝国际全资子公司
中国有色金属工业第六冶金建设有限公司，系中铝国
中国六冶 指
际全资子公司
中国有色金属工业昆明勘查设计研究院有限公司，系
昆勘院 指
中铝国际全资子公司
出售方 指 中铝国际及其全资子公司中铝西南建投
标的公司、弥玉公司 指 云南弥玉高速公路投资开发有限公司
中铝国际及其全资子公司中铝西南建投持有的弥玉公
标的资产 指
司 52.6%的股权
交易对方、云南基投 指 云南建设基础设施投资股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 中铝国际及全资子公司中铝西南建投拟向云南基投出
指
重大资产出售 售其持有的弥玉公司 52.6%股权的交易行为
出售方中铝国际及其全资子公司中铝西南建投和交易
交易双方 指
对方云南基投
担保方、云南建投 指 云南省建设投资控股集团有限公司
控股股东、中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，系中铝国际控股股东
中交二公局 指 中交第二公路工程局有限公司
河南路桥 指 河南省路桥建设集团有限公司
云南交发 指 云南省交通发展投资有限责任公司
国高网 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程
弥玉高速项目 指
项目
本所于 2022 年 9 月 24 日出具的《北京市中伦律师事务
本法律意见书 指 所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售的法
律意见书》
《重大资产出售报告书（草 《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书
指
案）》 （草案）》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审
《审计报告》 指 字〔2022〕第 1-06265 号”《云南弥玉高速公路投资开
发有限公司审计报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信阅字
《上市公司备考审阅报告》 指 〔2022〕第 1-00038 号”《中铝国际工程股份有限公司
备考财务报表审阅报告》
北京晟明资产评估有限公司于 2022 年 1 月 29 日出具的
“晟明评报字〔2022〕006 号”《中铝国际工程股份有限
公司及中铝西南建设投资有限公司拟转让持有的云南
《资产评估报告》 指
弥玉高速公路投资开发有限公司股权所涉及的云南弥
玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》
《股权转让协议》及其补充 指 中铝国际、中铝西南建投、中国六冶、昆勘院、中交
1
法律意见书
协议 二公局、河南路桥、云南基投、云南建投和弥玉公司
于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资开
发有限公司股权转让协议》以及上述各方于同日签署
的《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股权转让协
议之补充协议一》
《中铝国际工程股份有限公司章程（2022 年 6 月修
《公司章程》 指
订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦、我们 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
致：中铝国际工程股份有限公司
本所接受中铝国际委托，担任中铝国际本次重大资产出售的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重
组管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业
规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产出售出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法
律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意
见是基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性
文件的理解作出的。
3
法律意见书
（三）调查过程中，本所律师得到中铝国际如下保证，即中铝国际已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件及资料，所提供的纸质版和电
子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件。
（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有
关中介机构出具的专业文件和中铝国际的说明予以引述，且并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律
意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意
义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师取得了有关政府部门、中铝国际、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关
调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所
涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和
最终认定结果为准。
（七）本所同意将本法律意见书作为中铝国际本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报上交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所同意中铝国际在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部
自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是中铝国
际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相
关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
4
法律意见书
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书
作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供中铝国际为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他
证据的审查判断，依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及法律、
法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就涉及中铝国际本次交易的下述有关方面
的事实及法律文件进行了核查：
（一）本次交易的方案；
（二）本次交易各方的主体资格；
（三）本次交易的批准和授权；
（四）本次交易的相关协议；
（五）本次交易的标的资产；
（六）本次交易涉及的关联交易和同业竞争；
（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安置；
（八）本次交易的信息披露；
（九）本次交易的实质性条件；
（十）本次交易的主要证券服务机构及其资格；
（十一）本次交易相关人员买卖证券行为的核查；
（十二）结论意见。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：
5
法律意见书
正文
一、本次交易的方案
根据中铝国际第四届董事会第五次会议决议、《重大资产出售报告书（草
案）》、《股权转让协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易
的方案如下：
（一）本次交易方案
1. 整体方案
出售方拟通过协议转让的方式，将中铝国际持有的弥玉公司 43.6%股权、
中铝西南建投持有的弥玉公司 9%股权出售给云南基投。云南基投拟以支付现金
的方式进行购买，云南基投的控股股东云南建投对股权转让价款的支付负连带
责任。交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易构成上市公
司重大资产重组。在弥玉公司建设的弥玉高速项目交工验收合格后，中铝国际
子公司中铝西南建投、昆勘院、中国六冶会将其持有的弥玉公司剩余 1.2%股权
转让给云南基投并另行签署股权转让协议。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为云南基投，与上市公司不存在关联关系。
3. 标的资产
本次交易的标的资产为弥玉公司 52.6%股权。
4. 交易对价及定价依据
根据北京晟明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万元，较全
部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及全
资子公司中铝西南建投合计享有权益价值 128,787.56 万元，具体如下：
6
法律意见书
单位：万元
股东对应的 实际归属股东的
股东 评估增值享有额 权益价值
实收资本 资本公积
中铝国际 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
西南公司 7,000.00 14,301.28 -0.02 21,301.26
合计 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定交
易标的价格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金占用费。
5. 对价支付方式
本次股权转让价款由云南基投以现金方式支付，云南建投自愿承担共同支
付责任，对股权转让价款的支付负连带责任。相关资金占用费由云南建投承担
并以现金方式支付。
6. 本次交易的过渡期间损益安排
弥玉公司自评估基准日（2021 年 10 月 31 日）起至标的资产过户至云南基
投名下之日止的期间（过渡期）内利润和亏损应由弥玉公司自行享有和承担。
各方签订股权转让交易合同且生效后，不得以过渡期间企业经营性损益等理由
对已经达成的交易条件和交易价格进行调整。
7. 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
在《股权转让协议》及其补充协议生效后，出售方收到第一次股权转让款
及第一次资金占用费后，负责将其持有的弥玉公司 52.6%股权变更登记至云南
基投名下。
若出售方未按期足额收到股权转让款及资金占用费等款项，云南基投自逾
期之日每日按照未向出售方支付总金额的万分之五向出售方支付违约金。
8. 本次交易的担保
云南建投向出售方及相关方承担共同支付责任，即对股权转让总价的支付
负连带责任。
9. 人员安排
7
法律意见书
本次交易不涉及弥玉公司的员工安置事项，不涉及弥玉公司的员工劳动关
系的转移继受，仍由弥玉公司履行与其员工的劳动合同。
10. 协议生效
《股权转让协议》及其补充协议自各方法定代表人或授权代理人签字并加
盖单位公章之日成立，并且自本次交易获得中铝国际股东大会审议通过之日起
生效。
11. 本次交易相关决议有效期
本次交易的决议自中铝国际股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
中铝国际已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
（二）本次交易不构成关联交易
根据云南基投、云南建投出具的说明并经本所律师核查，本次交易的交易
对方云南基投及担保方云南建投与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民
币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准”。
8
法律意见书
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“上市公司根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额
的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股
东权益”。
本次交易的标的资产为弥玉公司 52.6%股权。根据上市公司 2021 年审计报
告和经大信会计师审计的弥玉公司《审计报告》，本次交易拟出售资产的相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
弥玉公司 1,387,332.20 717,659.29 0.00
上市公司 5,882,803.53 763,711.78 2,334,819.63
占比 23.58% 93.97% 0.00%
如上表所示，弥玉公司的资产净额占上市公司2021年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，根据
《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组。
本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股
权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。
本所律师认为，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
9
法律意见书
二、本次交易各方的主体资格
根据《重大资产出售报告书（草案）》和《股权转让协议》及其补充协议，
本次重大资产出售的出售方为中铝国际及其全资子公司中铝西南建投，交易对
方为云南基投，担保方为云南建投。本次交易各方的基本情况如下：
（一）出售方的主体资格
1.中铝国际
（1）中铝国际的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2022 年 3 月 4 日核发的《营业执照》、《公
司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网查询，中铝
国际工程股份有限公司的基本情况如下：
名称 中铝国际工程股份有限公司
股票代码 601068.SH/02068.HK
股票简称 中铝国际
成立日期 2003年12月16日
上市日期 2018年8月31日/2012年7月6日
上市地点 上海证券交易所/香港联合交易所
统一社会信用代码 911100007109323200
住所 北京市海淀区杏石口路99号C座
法定代表人 李宜华
注册资本 295,906.6667万人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内
工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销
售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述
境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制
经营范围
造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管
理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2003年12月16日 至 长期
（2）中铝国际工程股份有限公司的主要历史沿革
10
法律意见书
经本所律师核查，中铝国际的主要历史沿革如下：
①2003 年 12 月，设立
中铝国际的前身为中铝国际工程有限责任公司。根据中铝公司于 2003 年
11 月 6 日出具的《关于组建中铝国际工程有限责任公司的决定》（中铝办字
〔2003〕234 号），中铝国际有限系由中铝公司和中铝国贸共同出资设立的有
限责任公司。2003 年 11 月 8 日，中国铝业公司和中铝国际贸易有限责任公司签
订《中铝国际工程有限责任公司章程》，章程约定中铝国际工程有限责任公司
注册资本为 20,000 万元，其中中国铝业公司出资 19,000 万元，中铝国际贸易有
限责任公司出资 1,000 万元。2003 年 12 月 9 日，中博华会计师事务所出具《验
资报告》（中博华验字（2003）03026 号），确认截至 2003 年 12 月 1 日止，中
铝国际工程有限责任公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
贰亿元整，各股东以货币资金出资 1,000 万元，以投入项目净资产方式出资
19,000 万元。2003 年 12 月 16 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核发
注册号为 1000001003354 的《企业法人营业执照》，中铝国际工程有限责任公
司成立。
②2011 年 2 月，股权转让
2010 年 9 月 17 日，中铝国际有限责任公司第九次股东会作出会议决议，同
意公司股东中铝国际贸易有限责任公司通过北京产权交易所以公开挂牌的方式
转让其持有的中铝国际工程有限责任公司 5%股权，同意原股东中国铝业公司不
放弃优先购买权。
中铝国际有限责任公司 5%的股权于 2010 年 11 月 22 日至 12 月 17 日在北
京产权交易所公开挂牌。2010 年 12 月 20 日，中国铝业公司与中铝国际贸易有
限责任公司就中铝国际工程有限责任公司 5%股权的转让签署《产权交易合同》。
2011 年 2 月 10 日，中铝国际工程有限责任公司取得了中华人民共和国国家工商
行政管理总局核发的变更后《企业法人营业执照》。
③2011 年 3 月，股权无偿划转
2011 年 3 月 22 日，中国铝业公司出具《关于中铝国际工程有限责任公司股
11
法律意见书
权无偿划转有关事宜的决定》（中铝资字〔2011〕116 号），2011 年 3 月 30 日，
中国铝业公司和洛阳有色金属加工设计研究院签署《关于中铝国际工程有限责
任公司有关股权的无偿划转协议》，中国铝业公司将中铝国际工程有限责任公
司 3.84%的股权以无偿划转的方式划由洛阳有色金属加工设计研究院持有。
2011 年 3 月 30 日，中铝国际工程有限责任公司取得了中华人民共和国国家
工商行政管理总局核发的变更后《企业法人营业执照》。
④2011 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2011 年 6 月 27 日，中铝国际工程有限责任公司召开 2011 年第十一次临时
股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的方案。2011 年 6 月 27 日，中铝公
司和洛阳有色金属加工设计研究院签署了《发起人协议》，就中铝国际工程有
限责任公司整体变更设立股份公司有关具体事项作出约定并授权股份公司筹备
委员会代表全体发起人办理股份公司设立的一系列申请手续。2011 年 6 月 28 日，
中磊会计师事务所有限公司出具《中铝国际工程股份有限公司（筹）验资报告》
（中磊验字〔2011〕第 0049 号），载明截至 2011 年 6 月 27 日止，公司全体发
起人以中铝国际工程有限责任公司截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产折合
为公司股本，股份总额为 2,300,000,000 股，每股面值 1 元，缴纳注册资本人民
币 2,300,000,000 元整。2011 年 6 月 30 日，国务院国资委作出《关于设立中铝
国际股份有限公司的批复》（国资改革〔2011〕597 号），批准中铝国际有限
整体变更设立股份公司。2011 年 6 月 30 日，中铝国际取得了中华人民共和国国
家工商行政管理总局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
100000000038541）。
⑤H 股发行并在联交所上市
2011 年 8 月 24 日，国务院国资委出具《关于中铝国际工程股份有限公司转
为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革〔2011〕014 号），2012 年 2 月
22 日，中国证监会出具《关于核准中铝国际工程股份有限公司发行境外上市外
资 股 的 批 复 》 （ 证 监 许 可 〔 2012 〕 231 号 ） ， 核 准 中 铝 国 际 发 行 不 超 过
1,424,230,769 股境外上市外资股（含超额配售 185,769,231 股），每股面值人民
币 1 元，全部为普通股。完成本次发行后，中铝国际可到香港交易所主板上市。
12
法律意见书
据此，中铝国际于 2012 年 7 月 6 日在境外公开发行境外上市外资股（H 股）并
在香港联交所上市（证券代码：02068）。在本次发行完成后，中铝国际的股本
总额变更为 2,663,160,000 股。
⑥A 股发行并在上交所上市
2018 年 6 月 7 日，中国证监会出具《关于核准中铝国际工程股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕934 号），同意中铝国际公开
发行不超过 295,906,667 股新股。据此，中铝国际于 2018 年 8 月 31 日首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上市（证券代码：601068），
本次发行完成后，中铝国际的股本总额变更为 2,959,066,667 股。
（3）中铝国际的股权结构
根据中铝国际披露的《中铝国际工程股份有限公司 2022 年半年度报告》，
截至 2022 年 6 月 30 日，中铝国际的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 中铝集团 2,176,758,534 73.56%
2 香港中央结算（代理人）有限公司 399,476,000 13.50%
3 洛阳有色金属加工设计研究院有限公司 86,925,466 2.94%
4 阿拉丁环保集团有限公司 5,600,000 0.19%
5 香港中央结算有限公司 5,499,434 0.19%
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易
6 5,475,700 0.19%
型开放式指数证券投资基金
7 顾璟 2,567,000 0.09%
8 赵长云 2,000,000 0.07%
领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金
9 1,830,300 0.06%
（交易所）
10 孙焕勇 1,346,800 0.05%
合计 2,687,479,234 90.84%
经本所律师核查，中铝国际控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国
资委。
综上所述，本所律师认为，中铝国际为依法设立并有效存续的上市公司；
截至本法律意见书出具日，中铝国际不存在根据法律、法规、规范性文件或
13
法律意见书
《公司章程》需要终止的情形，中铝国际具备参与本次交易的主体资格。
2. 中铝西南建投
根据昆明市西山区市场监督管理局于 2018 年 6 月 4 日核发的《营业执照》、
《中铝西南建设投资有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，中铝西南建投的基本情况如下：
名称 中铝西南建设投资有限公司
统一社会信用代码 91530112MA6N77FP6C
成立日期 2018年6月4日
昆明市西山区前卫街道办事处日新路与前兴路交叉口润城第二大
住所
道3号写字楼11层
法定代表人 杨峰
注册资本 100,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资；工程技术咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息
经营范围 咨询；工程项目管理；工程机械设备租赁（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018年6月4日 至 2068年6月3日
截止到本法律意见书出具日，中铝西南建投系中铝国际 100%持股的子公司。
（二）交易对方的主体资格
根据云南省市场监督管理局于 2022 年 8 月 18 日核发的《营业执照》、
《云南建设基础设施投资股份有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信
息公示系统查询，云南基投的基本情况如下：
名称 云南建设基础设施投资股份有限公司
统一社会信用代码 91530000MA6K4FN13D
成立日期 2016年2月6日
云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号云南建
住所
投发展大厦
法定代表人 唐生炳
注册资本 696,500万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
许可项目：餐饮服务；公路管理与养护；路基路面养护作业；建
经营范围
设工程设计；天然水收集与分配；水力发电；建筑智能化系统设
14
法律意见书
计；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；工程
和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；水资源管理；水环
境污染防治服务；轨道交通通信信号系统开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体
管理服务；停车场服务；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设
备销售；技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；电子产品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
营业期限 2016年2月6日 至 长期
根据云南基投的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
查询，云南基投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 云南省建设投资控股集团有限公司 590,000 84.71%
2 云南省城乡建设投资有限公司 60,000 8.61%
3 工银金融资产投资有限公司 46,500 6.68%
合计 696,500 100%
（三）担保方的主体资格
根据云南省市场监督管理局于 2022 年 2 月 17 日核发的《营业执照》、
《云南省建设投资控股集团有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息
公示系统查询，云南建投的基本情况如下：
名称 云南省建设投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91530000MA6K5LYD33
成立日期 2016年4月19日
住所 云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号
法定代表人 陈祖军
注册资本 10,347,024.705166万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁
路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等
基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建
经营范围 设和管理；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；国内
外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务
服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商
品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销
15
法律意见书
售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和
代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公
司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；
对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承
办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家
规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016年4月19日 至 长期
根据云南建投的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
查询，云南建投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 10,072,939.675166 97.3511%
2 云南省财政厅 274,085.03 2.6489%
合计 10,347,024.705166 100%
经核查，本所律师认为，本次交易的各方均依法设立并有效存续，不存在
现行有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，交易各
方具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1. 上市公司的批准和授权
①2022 年 9 月 24 日，中铝国际召开第四届董事会第五次会议，审议通过与
本次交易相关的如下议案：《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于
公司本次重大资产出售方案的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》
《关于<中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于签订本次重组相关协议的议案》《关于公司本次重组符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司本次重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司
本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》《关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关
16
法律意见书
于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于本次
重组定价依据及公平合理性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于
公司股票价格波动情况的议案》《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司
采取的填补措施的议案》《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项
的议案》《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案，批准进
行本次交易。
②上市公司独立董事发表了同意上市公司本次交易相关事项的独立意见。
③2022 年 9 月 24 日，中铝国际召开第四届监事会第四次会议，审议通过与
本次交易相关的如下议案：《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于
公司本次重大资产出售方案的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》
《关于<中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于签订本次重组相关协议的议案》《关于公司本次重组符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司本次重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司
本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》《关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关
于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于本次
重组定价依据及公平合理性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于
公司股票价格波动情况的议案》《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司
采取的填补措施的议案》《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形
的议案》等议案，批准进行本次交易。
2. 交易对方的批准和授权
17
法律意见书
根据云南基投提供的资料，云南基投已召开董事会并作出决议，同意受让
出售方持有的弥玉公司 52.6%股权并签署本次交易相关协议。
3.弥玉高速项目政府方的批准
根据弥玉高速项目政府方云南省交通运输厅出具的“云交建设便〔2021〕
263 号”复函，云南省交通运输厅已同意本次交易涉及的弥玉公司 52.6%股权转
让事项并放弃优先受让权。
4.国资监管机构的批准
2021 年 10 月 15 日，中铝集团作出批复，同意中铝国际及其所属企业组成
的联合体转让弥玉公司股权。中铝集团已出具《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：1594ZGLY2022017）。
《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32 号令”）第十三条规
定：“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况
和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机
构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时
间不得少于 20 个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移
的，转让方应当在转让行为获批后 10 个工作日内，通过产权交易机构进行信息
预披露，时间不得少于 20 个工作日。”第三十一条规定：“以下情形的产权转
让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经
济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产
权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非
公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企
业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可
以采取非公开协议转让方式。”
根据 32 号令的上述规定，国有产权转让原则上应当进场挂牌交易，在特殊
情形下可采用非公开协议转让方式：对于符合 32 号令第三十一条第一款第（一）
项规定的产权转让，应由国资监管机构批准；对于符合 32 号令第三十一条第一
款第（二）项规定的产权转让，需经该国家出资企业审议决策。本次重大资产
18
法律意见书
出售不属于国有企业集团因实施内部重组整合进行产权转让的情形。因此，在
本次重大资产出售适用 32 号令的上述规定的情况下，如本次重大资产出售符合
32 号令第三十一条第一款第（一）项规定，在经国务院国资委批准后，可以采
取非公开协议转让方式，或在根据中铝集团审批管理权限取得有权国资部门的
批准后，可采取进场挂牌交易的方式。
根据本所律师对 32 号令的颁布机关国务院国资委的访谈，国务院国资委认
为弥玉高速项目属于 PPP 项目，按照 PPP 项目相关规定执行即可，无需适用 32
号令，国务院国资委不强制要求本次重大资产出售采用进场挂牌交易方式。因
此，根据相关审批权限，本次重组的国资审批机构为中铝集团，且无需进场挂
牌交易；根据弥玉高速项目相关 PPP 合同的约定和 PPP 项目相关规定，本次交
易需取得政府方的同意，本次交易已取得政府方云南省交通运输厅的书面同意。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
根据《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及
《股权转让协议》及其补充协议的约定，本次交易尚需经中铝国际股东大会审
议通过后方可实施。
综上，本所律师认为，根据《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规
范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需取得
的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经上市公
司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次交易的相关协议
2022 年 9 月 24 日，中铝国际、中铝西南建投、中国六冶、昆勘院、中交二
公局、河南路桥、云南基投、云南建投、弥玉公司签署《股权转让协议》及其
补充协议，约定中铝国际及其子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院拟向云
南基投转让其持有的弥玉公司合计 53.8%股权，中交二公局、河南路桥拟分别
向云南基投转让其持有的弥玉公司 0.1%股权。各方以《资产评估报告》评估的
弥玉公司股权价值为基础，协商确定上述弥玉公司 54%股权的转让价款为
129,067.66 万元。
19
法律意见书
根据《股权转让协议》及其补充协议，本次交易出售方及中交二公局、河
南路桥拟出售弥玉供公司股权比例及对价如下：
序号 转让方名称 转让股权比例 股权转让对价（万元）
1 中铝国际 43.60% 107,486.38
2 中铝西南建投 10.00% 21,301.28
3 中国六冶 0.10% 70.00
4 昆勘院 0.10% 70.00
5 中交二公局 0.10% 70.00
6 河南路桥 0.10% 70.00
合计 54.0% 129,067.66
上述弥玉公司合计 54%股权分两次进行交割，其中在股权转让协议及其补
充协议生效后，中铝国际、中铝西南建投、中交二公局分别向云南基投转让弥
玉公司 43.6%、9%、0.1%股权，合计转让 52.7%股权，云南基投分三次支付股
权转让价款；在弥玉高速项目交工验收合格后，中铝西南建投、中国六冶、昆
勘院、河南路桥分别向云南基投转让弥玉公司 1%、0.1%、0.1%、0.1%股权，
合计转让 1.3%股权，云南基投一次性支付股权转让价款，届时将另行签署股权
转让协议。
除股权转让价款外，出售方和中交二公局另行收取资金占用费，资金占用
费以 52.7%股权对应的股权转让款为基数，按年利率 4.65%计算。
《股权转让协议》的生效条件为本次交易获得中铝国际股东大会的审议通
过。
《股权转让协议》及其补充协议还主要约定了担保责任、定价依据、与资
产相关的人员安排、过渡期安排、税费、保密、违约责任、争议解决等条款。
除《股权转让协议》及其补充协议外，中铝国际还与云南基投、云南建投、
云南交发签署了《G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪 PPP 项目股权转让价
款支付事项协议》，对云南建投就股权转让总价提供担保等对价支付保障措施进
行了约定；中国工商银行股份有限公司昆明北京路支行、云南建投、云南交发
签署了《账户资金监管协议》，约定对云南建投的弥玉高速项目总包工程款账户
20
法律意见书
进行资金监管，以确保云南建投作为本次交易担保方和资金占用费承担者的支
付能力。
本所律师认为，《股权转让协议》及其补充协议的内容和形式符合《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约束
力。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为出售方所持有的弥玉公司 52.6%股权。
（一）弥玉公司的基本情况
根据华宁县市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日核发的《营业执照》、《云
南弥玉高速公路投资开发有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公
示系统查询，弥玉公司的基本情况如下：
名称 云南弥玉高速公路投资开发有限公司
统一社会信用代码 91530000MA6K66U301
成立日期 2016年5月19日
住所 云南省玉溪市华宁县宁州街道办环城南路盛世林湖
法定代表人 赫琳
注册资本 70,000万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
公司项目的投融资、建设、运营；项目沿线规定区域内的服务设
施和广告业务等经营；公路沿线设施开发，机械设备租赁；故障
经营范围 清理、事故拖车；车辆维修、洗车；仓储服务（不含危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2016年5月19日 至 长期
根据 2019 年 4 月弥玉公司股东签署的《弥玉高速公路 PPP 项目投资协议》
约定，标的公司政府出资代表持股 10%，社会资本持股 90%，各方出资的项目
资本金超出其注册资本金的部分作为标的公司资本公积，由其出资方独享。
根据《云南弥玉高速公路投资开发有限公司章程》，标的公司各股东以其
认缴的注册资本金和资本公积享有标的公司权益。弥玉公司各股东认缴的注册
21
法律意见书
资本金和资本公积情况如下：
认缴注册资本金 认缴资本公积 认缴出资总额
股东名称 金额 金额 金额
持股比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
云南交发（政府
7,000.00 10.00% 856,800.00 68.280% 863,800.00 65.201%
出资代表）
中铝国际 30,520.00 43.60% 199,712.74 15.916% 230,232.74 17.378%
云南基投 24,500.00 35.00% 159,210.19 12.688% 183,710.19 13.867%
中铝西南建投 7,000.00 10.00% 39,102.55 3.116% 46,102.55 3.480%
云南建投 700.00 1.00% - - 700.00 0.053%
中国六冶 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
昆勘院 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
中交二公局 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
河南路桥 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
总计 70,000.00 100.00% 1,255,805.48 100.00% 1,324,825.48 100.00%
（二）主要历史沿革
经核查，弥玉公司的主要历史沿革如下：
1. 2016 年 5 月，弥玉公司设立
2016 年 5 月 5 日，云南省工商行政管理局出具“（云）登记内名预核字
〔2016〕9945 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“云南
弥玉高速公路投资开发有限公司”。
2016 年 5 月 3 日，云南交发签署《云南弥玉高速公路投资开发有限公司章
程》，章程载明弥玉公司注册资本为 5,000 万元人民币，全部由云南交发认缴，
出资时间为 2016 年 12 月 31 日。
2016 年 5 月 19 日，云南省工商行政管理局向弥玉公司核发《营业执照》。
设立时，弥玉公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
云南交发 5,000.00 100.00%
总计 5,000.00 100.00%
22
法律意见书
2. 2018 年 1 月，第一次增资
2017 年，云南交发、云南基投、弥玉公司签署《增资协议》，约定云南基
投以现金方式对弥玉公司投资 6 亿元，其中认缴弥玉公司新增注册资本 814 万
元，剩余 59,186 万元投资资金计入弥玉公司资本公积。增资后弥玉公司注册资
本为 5814 万元，云南交发持股 86%，云南基投持股 14%。
2017 年 8 月 2 日，弥玉公司股东云南交发作出股东决定，同意将弥玉公司
的注册资本由 5,000 万元人民币增加至 5,814 万元人民币，同意由云南基投以货
币形式向弥玉公司认缴增资 814 万元人民币。增资完成后云南基投持有弥玉公
司 14%股权，原股东云南交发认缴出资额不变，持有弥玉公司 86%股权。
同日，弥玉公司召开股东会会议，会议表决通过修订后的《云南弥玉高速
公路投资开发有限公司章程》。
2018 年 1 月 11 日，华宁县市场监督管理局向弥玉公司核发变更后的《营业
执照》。
本次增资后，弥玉公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
云南交发 5,000.00 86.00%
云南基投 814.00 14.00%
总计 5,814.00 100.00%
3. 2019 年 7 月，第二次增资
2019 年，云南省政府为加快云南省高速公路发展，同意云南省 G8012 弥勒
至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程，通过竞争性磋商方式，选择中铝国际、云
南基投、中铝西南建投、云南建投、中国六冶、昆勘院、中交二公局及河南路
桥作为社会资本方，采用政府和社会资本合作模式（PPP）投资、建设、运营
弥玉高速项目。弥玉公司政府出资代表即云南交发持股 10%，社会资本方持股
90%。
2019 年 7 月 2 日，弥玉公司召开股东会会议并作出决议，同意将弥玉公司
注册资本由 5,814 万元人民币增加至 70,000 万元人民币。增资后，弥玉公司股
23
法律意见书
东由原来的云南交发、云南基投变更为云南交发、云南基投、云南建投、中铝
国际、中铝西南建投、中国六冶、昆勘院、中交二公局及河南路桥。云南交发
原认缴出资 5,000 万元，现以货币形式追加出资 2,000 万元，共认缴出资 7,000
万元，占注册资本的 10%；云南基投原认缴注册资本 814 万元，现以货币形式
追加出资 23,686 万元，共认缴注册资本 24,500 万元，占注册资本的 35%；中铝
国际以货币形式出资 30,520 万元，占注册资本的 43.6%；中铝西南建投以货币
形式出资 7,000 万元，占注册资本的 10%；云南建投以货币形式出资 700 万元，
占注册资本的 1%；中国六冶以货币形式出资 70 万元，占注册资本的 0.1%；昆
勘院以货币形式出资 70 万元，占注册资本的 0.1%；中交二公局以货币形式出
资 70 万元，占注册资本的 0.1%；河南路桥以货币形式出资 70 万元，占注册资
本的 0.1%。
2019 年 7 月 8 日，华宁县市场监督管理局向弥玉公司核发变更后的《营业
执照》。
本次增资后，弥玉公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
云南交发 7,000.00 10.00%
中铝国际 30,520.00 43.60%
云南基投 24,500.00 35.00%
中铝西南建投 7,000.00 10.00%
云南建投 700.00 1.00%
中国六冶 70.00 0.10%
昆勘院 70.00 0.10%
中交二公局 70.00 0.10%
河南路桥 70.00 0.10%
总计 70,000.00 100.00%
弥玉公司本次增资采用非公开协议方式进行，但未及时取得云南省国资监
管机构的批准，亦未能及时办理国有资产评估备案手续。《企业国有资产评估管
理暂行办法》第二十七条规定：“企业违反本办法，有下列情形之一的，由国有
资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，
24
法律意见书
确认其相应的经济行为无效：……（四）应当办理核准、备案而未办理。”因此，
弥玉公司本次增资存在一定情况下被云南省国资委起诉请求确认增资行为无效
的风险。
但鉴于：（1）根据弥玉公司提供的资料，弥玉公司本次增资系各方为履行
弥玉高速项目社会资本方采购招投标结果和弥玉高速项目特许经营协议、投资
协议而实施，且招标采购方即为云南省政府主管部门；（2）弥玉公司已就本次
增资办理了工商变更登记；（3）截至本法律意见书出具日，云南省国资委未曾
对弥玉公司通报批评并责令改正或起诉请求确认弥玉公司本次增资行为无效；
（4）中铝国际就本次增资入股弥玉公司事项已在中铝集团完成了企业国有产权
登记，并在国资委产权管理综合信息系统完成了信息备案，因此本所律师认为，
弥玉公司本次增资虽存在国有资产交易审批备案程序瑕疵，但增资行为被法院
确认无效的风险较小，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）主要资产
1. 土地使用权
根据弥玉公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，弥玉公
司正在建设的弥玉高速项目主要涉及使用云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市、
玉溪市红塔区、华宁县、通海县辖区内土地，弥玉高速项目用地的土地权属证
书正在办理中，弥玉公司不存在向境内国土资源管理部门或者其他第三方租赁
使用土地使用权的情形。弥玉高速项目用地土地权属证书办理情况如下：
（1）玉溪市内项目用地办证情况
2021年7月20日，自然资源部办公厅出具《自然资源部办公厅关于G8012弥
勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程建设用地预审意见的函》（自然资办函
〔2021〕1332号），弥玉高速项目用地符合规定，原则同意通过用地预审。
2021年8月31日，自然资源部向云南省人民政府下发《自然资源部关于国高
网G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段（玉溪市境内）工程建设用地的批
复》（自然资函〔2021〕353号），同意玉溪市红塔区、通海县、华宁县等将农
民集体所有农用地476.2596公顷（其中耕地188.6064公顷，含永久基本农田
25
法律意见书
57.2283公顷）、未利用地24.9687公顷转为建设用地并办理征地手续，另征收农
民集体所有建设用地4.1517公顷；同意将国有农用地3.9523公顷（其中耕地
0.566公顷）、未利用地2.4846公顷转为建设用地，同时使用国有建设用地
3.9566公顷。以上共计批准建设用地515.7735公顷，由当地人民政府按照有关规
定提供，作为国高网G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段（玉溪市境内）
工程建设用地。其中服务区用地以出让方式供地，其余建设用地以划拨方式供
地。当地自然资源主管部门要及时核发划拨决定书或与土地使用者签订土地出
让合同，并上传土地市场监测与监管系统。
根据弥玉公司的书面说明，待弥玉高速项目的建设用地批复逐级下发至地
方自然资源主管部门后，地方自然资源主管部门将向其核发划拨决定书，并就
服务区用地与弥玉公司签订土地出让合同，之后将向弥玉公司下发不动产权证，
预计完成上述手续、取得不动产权证不存在实质障碍。
（2）弥勒市内项目用地办证情况
根据弥玉公司的书面说明，弥玉高速项目在弥勒市内的用地规模总计为
325.3487 公 顷 ， 其 中 包 括 农 用 地 245.7198 公 顷 （ 耕 地 94.4512 公 顷 ， 含 水 田
13.8045公顷），建设用地16.4704公顷，未利用地63.1585公顷。根据弥玉公司
提供的资料及书面确认并经本所律师对弥勒市自然资源局相关人员访谈，弥玉
高速项目已取得自然资源部办公厅出具的用地预审意见，弥玉公司已将弥勒市
辖区内建设用地报批文件提交弥勒市自然资源局，正在逐级上报相关自然资源
主管部门和人民政府，待自然资源部作出建设用地批复并逐级下发后，弥勒市
自然资源局将就弥玉高速项目用地办理土地划拨和出让手续，向弥玉公司下发
不动产权证。根据弥玉公司的书面说明，预计完成上述手续、取得不动产权证
不存在实质障碍。
2.自有及租赁房产
（1）自有房产
根据弥玉公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，弥玉高速项
目的收费站、服务区房屋、管理用房等附属房屋正在建设中，尚未形成固定资
26
法律意见书
产。
（2）租赁房产
根据弥玉公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，弥玉公司主
要租赁房产如下：
序 租赁 租赁面积
出租方 房屋权属证书编号 座落 租赁期限
号 用途 （㎡）
云（2021）红塔区不
玉溪市红塔区
玉溪矿 动产权第 0004240
玉河路玉矿大 2019.03.10-
1 业有限 号、云（2021）红塔 办公 1,550.19
厦第 19 楼整 2023.03.09
公司 区不动产权第
层、20 层 2 间
0004879 号
员工
弥勒市湖泉小
云（2019）弥勒市不 食 2022.06.10-
2 伏燕 区A区6排 314.63
动产权第 0003070 号 堂、 2023.04.09
10 号
宿舍
弥勒市湖泉小
云（2018）弥勒市不 2022.05.01-
3 赵飞 办公 区B区1排6 468.91
动产权第 0006716 号 2023.04.30
号
玉溪市红塔区
员工 玉水金岸 A 组 2020.06.01-
4 纳武斌 无 587.71
食堂 团 6 栋 1 单元 2023.05.31
1 层 1-3 号
玉水金岸第 A
2022.03.25-
5 谢俊 无 办公 组团 4 幢 2 单 39.12
2023.03.24
元 4-1 号
玉水金岸第 A
2022.03.25-
6 张国彦 无 办公 组团 4 幢 2 单 141.65
2023.03.24
元 4-2 号
经核查，上表中第4-6项租赁房产的出租人尚未取得权属证书，前述未取得
房屋权属证书的房产主要作为办公室、员工食堂使用，可替代性较强，且出租
人在租赁合同中承诺对出租房屋享有合法所有权及出租的权利，否则将承担违
约责任。弥玉公司自租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受
到任何政府部门的调查、处罚，本所律师认为，弥玉公司部分租赁房屋的出租
人尚未取得权属证书不会对其经营造成重大不利影响。
此外，上述承租房屋未办理房屋租赁备案，根据《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定，存在被政府主管部门罚款的风险。但根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
27
法律意见书
备案手续的，不影响合同的效力。综上，本所律师认为，上述租赁房屋未办理
租赁备案手续的情形不会对弥玉公司的经营构成重大不利影响。
3.专利权
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，弥玉公司拥有
2 项境内专利权。弥玉公司已取得的境内专利权如下：
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 权利期限
号 权人 类型 方式
弥玉 ZL2021201 一种工程监测用施工现场安 2021.01.16- 实用 原始
1
公司 15343.8 全帽自提柜 2031.01.15 新型 取得
弥玉 ZL2021201 一种建筑节能工程质量检测 2021.01.16- 实用 原始
2
公司 15352.7 器垂直度检测仪 2031.01.15 新型 取得
（四）重大合同
1.借款及担保合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，弥玉
公司正在履行的重大借款合同及相关担保情况如下：
序 贷款金额 借款期 股权转让/实际控制人变更
贷款方 担保情况
号 （万元） 限 限制条款
“如借款人发生利润分配、
弥 玉 高 速 项 目建
减资、合并、分立、改变
设 期 内 采 用 信用
实际控制人、对外投资、
贷 款 方 式 ， 运营
中国农业银 PPP 协议变更等事项，须
期 内 以 弥 玉 高速
行股份有限 至 2054. 事先经农行同意”；“借款
1 600,000 项 目 特 许 经 营权
公司华宁县 04.21 人实施下列行为，应提前
项 下 收 益 权 ，按
支行 书面通知贷款人，并经贷
该 贷 款 占 项 目总
款人同意：实施承包、租
贷 款 比 例 提 供质
赁、股份制改造、联营、
押担保。
合并、兼并、并购……”
“借款人承诺，在未征得贷
款人书面同意之前，不采
取下列行为：变更经营方
式或产权组织形式，如实
中国邮政储
行承包、租赁经营、联
蓄银行股份 至 2050.
2 470,000 同上 营、合并、兼并、分立、
有限公司云 12.14
股份制改造、股权转让、
南省分行
托管（接管）、对外投
资、合作、合资、重组、
转赠、企业转（改）制或
上市等”
28
法律意见书
序 贷款金额 借款期 股权转让/实际控制人变更
贷款方 担保情况
号 （万元） 限 限制条款
“弥玉公司进行合并、分
立、股权转让、对外投
资、实质性增加债务融资
等重大事项前，应征得贷
款人的书面同意”；“贷款
中国建设银 存续期间，若弥玉公司发
行股份有限 至 2048. 生股权转让、股权变更、
3 60,000 同上
公司昆明城 12.31 控股股东或实际控制人变
东支行 更、融资方案调整等情况
需经贷款人同意，若发生
贷款人认为可能危及债权
安全的情形，贷款人有权
采取相应救济措施保障贷
款资金安全”
中国建设银
行股份有限 至 2048.
4 2544.8877 同上 同上
公司昆明城 12.21
东支行
中国建设银
行股份有限 12,918.79 至 2048.
5 同上 同上
公司昆明城 80 12.21
东支行
中国建设银
行股份有限 13,209.98 至 2048.
6 同上 同上
公司昆明城 48 12.21
东支行
“如借款人发生合并、分
立、减资、股权转让、对
外投资、实质性增加债务
融资、重大资产和债权转
让以及其他可能对借款人
中国银行股
的偿债能力产生不利影响
份有限公司 至 2050.
7 200,000 同上 的事项时，须事先征得贷
昆明市盘龙 10.29
款人的书面同意”；“弥玉
支行
公司进行承包、租赁、兼
并、合并、分立、合资、
联营、股份制改造等经营
方式变更或产权变动时，
应提前征得银行书面同意”
“若借款人股权关系发生
变化，须事先经工行云南
中国工商银 省分行书面同意，并确保
行股份有限 至 2044. 对贷款人债权无重大不利
8 160,000 同上 影响”；“进行合并、分
公司玉溪分 11.15
行 立、减资、股权变动、股
权质押、重大资产和债权
转让、重大对外投资、实
质性增加债务融资以及其
29
法律意见书
序 贷款金额 借款期 股权转让/实际控制人变更
贷款方 担保情况
号 （万元） 限 限制条款
他可能对贷款人权益造成
不利影响的行动时，事先
征得贷款人书面同意或就
贷款人债权的实现作出令
贷款人满意的安排方可进
行”
2022 年 9 月 14 日，中国建设银行股份有限公司昆明城东支行出具复函，确
认知晓并同意本次重组。根据标的公司的书面说明，除中国建设银行股份有限
公司昆明城东支行已书面同意弥玉公司本次重组外，上表其他各家贷款银行正
在对本次重组相关的弥玉公司股权转让进行审批，标的公司将在办理本次交易
相关工商变更备案前取得上述各家贷款银行的书面同意，预计不存在实质性障
碍。
2. 建设工程施工相关合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，弥玉
公司正在履行的合同金额 1 亿元以上的重大建设工程施工相关合同如下：
序 发包 承包 合同金额 签约时
合同名称 承包范围
号 方 方 （万元） 间
施工总承包第二合同段（路面
《G8012 弥
约 197.7535 万平方米）范围内
勒至楚雄高
的临时工程、路基工程、路面
速公路弥勒
工程、桥梁涵洞工程、隧道工
至玉溪段工 2019.10
程、安全设施及预埋管线工
弥玉 中国 程施工总承
1 程、绿化及环境保护设施工 1,062,151.76 2019.12
公司 六冶 包合同文件
程、沿线公路管理用房、监控
（第二合同 2021.11
系统、收费系统、通信系统、
段）》及补充
消防系统、供配电及照明系统
协议一、补
及设备购置及安装等工程的实
充协议二
施、完成缺陷修复。
弥玉高速项目施工图桩号
《G8012 弥 K0+000~K33+346.875 范 围 内
勒至楚雄高 的临时工程、路基工程、桥梁
速公路弥勒 涵洞工程、隧道工程；
弥玉 云南 至玉溪段工 K73+760~K81+594.3、
2 K109+900~K117+700 隧 道 工 491,501.87 2019.10
公司 建投 程施工总承
包合同文件 程（机电部分）；上述三段范
（第一合同 围内的路面工程、安全设施及
段）》 预埋管线工程、绿化及环境保
护设施工程、沿线公路管理用
房、监控系统、收费系统、通
30
法律意见书
序 发包 承包 合同金额 签约时
合同名称 承包范围
号 方 方 （万元） 间
信系统、消防系统、供配电及
照明系统及设备购置及安装等
工程的实施、完成缺陷修复。
《G8012 弥
勒至楚雄高
速公路弥勒
施工总承包第三合同段范围内
至玉溪段工 2019.10
弥玉 河南 的临时工程、路基工程、桥梁
3 程施工总承 34,176.33
公司 路桥 涵洞等工程的实施、完成缺陷 2021.11
包合同文件
修复。
（第三合同
段）》及其补
充协议
弥勒至玉溪高速公路勘察试验
段工程 A 标段包括新哨段
LK0+000~LK5+000 公 路 等 级
二级公路，长 5 千米，设计时
速为 60 公里/小时，沥青混凝
土 路 面 ； 华 宁 段
《弥勒至玉 K73+760~K81+594.3 长 7.83
溪高速公路 千 米 、 象 山 段
勘察试验段 K109+900~K117+700 长 7.8 千
工程投资人 米，公路等级高速公路，设计
弥玉 云南 暨合作承包 时速 100 公里/小时，沥青混凝 2017.06
4 246,951.96
公司 建投 建设者 A 标 土路面，大中桥 13 座，计长 2019.10
段合作承包 3,790.82 米；隧道（单洞）14
建设合同》 座，计长 19936 米以及其他构
及其补充协 造 物 工 程 等 。 新 哨 段
议 LK0+000~LK5+000、 华 宁 段
K73+760~K81+594.3、 象 山 段
K109+900~K117+700 范 围 内
的临时工程、路基工程、桥梁
涵洞工程、隧道工程（机电工
程除外）等工程的实施、完成
缺陷修复。
（五）特许经营权
根据云南省交通运输厅与弥玉公司签订的《G8012 弥勒至楚雄高速公路弥
勒至玉溪段工程 PPP 项目特许经营协议》及其补充协议，云南省交通运输厅授
予弥玉公司在弥玉高速项目特许经营期内如下独占且排他的权利：
（1）投融资、建设项目的权利；
（2）运营、维护、管理项目的权利；
（3）收取车辆通行费的权利；
31
法律意见书
（4）项目沿线规定区域内的服务设施经营权；
（5）项目沿线规定区域内的广告经营权等。
协议约定，云南省交通运输厅保证按照特许经营协议的规定授予弥玉公司
弥玉高速项目特许经营权，在其权力和管辖范围内提供实施本项目的相关政策
支持和协助，拨付自身应承担的政府可行性缺口补助款项（如有）。弥玉公司保
证按照特许经营协议的规定对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、
养护维修、债务偿还、资产管理和项目移交等实行全过程负责，自主经营。
协议约定，弥玉高速项目的合作期分为建设期和运营期两个阶段，其中：
建设期 4 年，自项目开工之日起至项目交工之日止；弥玉高速项目的运营期为
30 年，自交工验收合格且批准开始收费之目起至项目移交之日止。特许经营期
满后，弥玉公司应按照特许经营协议的约定将公路资产及其附属设施及相关资
料无偿移交给云南省交通运输厅或其指定机构。
协议约定，弥玉公司在特许经营期内获得收入的来源为使用者付费和政府
运营补助。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，弥玉公司尚未了结的涉诉金额在 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁
案件如下：
2020 年 11 月 10 日，朱明昆就与九冶建设有限公司、中国六冶、弥玉公司
之财产损害赔偿纠纷一案向云南省玉溪市中级人民法院提起诉讼，主张“九冶建
设有限公司、中国六冶在弥玉高速公路项目施工过程中违规修建拦砂坝及堆放
渣土，未进行排水处理，致水流和渣土泥流冲向其矿石场，将大量矿石冲走、
毁损、污染，造成损失，弥玉公司作为业主方未尽到监管义务，要求三被告承
担连带赔偿责任”，请求：依法判决三被告连带支付原告矿石损失 1,000 万元；
依法判决三被告立即将原告矿石场地恢复安全排水；本案所有诉讼费、保全费、
执行费、律师费等由三被告连带承担。
32
法律意见书
2021 年 9 月 3 日，因原告证据不足，云南省玉溪市中级人民法院作出
“（2020）云 04 民初 107 号”《民事判决书》，判决驳回原告朱明昆的诉讼请求。
2021 年 9 月 28 日，朱明昆上诉至云南省高级人民法院。2022 年 3 月 18 日，云
南省高级人民法院作出“（2021）云民终 2242 号”《民事裁定书》，因一审判决
认定基本事实不清，裁定撤销一审判决，本案发回云南省玉溪市中级人民法院
重审。截至本法律意见书出具日，云南省玉溪市中级人民法院尚未重新作出裁
判。
本所律师认为，上述未决诉讼不会对弥玉公司的正常经营造成重大不利影
响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
2. 行政处罚
根据标的公司提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，弥玉公司
受到的行政处罚如下：
（1）2020 年 8 月 20 日，华宁县自然资源局向弥玉公司下发《行政处罚决
定书》（华宁自然执罚〔2020〕7 号）。因弥玉公司未经批准，擅自在玉溪市华
宁县辖区内建设弥玉高速项目，非法占用土地 340,951.9 平方米（包括非耕地
129,279.8 平方米、耕地 189,219.9 平方米、基本农田 22,452.2 平方米），根据相
关法律法规及《玉溪市国土资源行政处罚自由裁量权基准》第八十一条有关规
定，华宁县自然资源局按照非耕地 1 元/平方米、耕地 3 元/平方米、基本农田 6
元/平方米的标准对弥玉公司处以罚款合计 831,652.7 元。根据弥玉公司提供的
书面材料，弥玉公司已足额缴纳该等罚款，但前述处罚系因相应路段总包原因
产生，总包同意由其最终承担。弥玉公司正在积极补办用地手续。
根据《玉溪市国土资源行政处罚自由裁量权基准》第八十一条的规定，就
能源、交通、水利等基础设施类建设项目，违法行为占用非耕地、耕地、基本
农田的处罚标准分别按每平方米 1 元以上 3 元以下、每平方米 3 元以上 6 元以
下、每平方米 6 元以上 10 元以下并处罚款。因此上述处罚系主管机关按照法定
罚款幅度下限作出的处罚。
（2）2021 年 5 月 13 日，弥勒市自然资源局向弥玉公司下发《行政处罚决
33
法律意见书
定书》（弥自然资执罚〔2020〕141 号）。因弥玉公司未经批准，擅自在弥勒市
辖区内修建弥玉高速项目，非法占用土地 2,541,732 平方米（包括一般土地
1,761,151 平方米、耕地 281,062 平方米、基本农田 499,519 平方米），根据相关
法律法规及《云南省基本农田保护条例》第十七条等有关规定，弥勒市自然资
源局按照一般土地 5 元/平方米、耕地 10 元/平方米、基本农田 15 元/平方米的
标准对弥玉公司处以罚款合计 19,109,160 元。弥玉公司已足额缴纳该等罚款，
并积极补办用地手续。
根据《云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准（试行）》第三部分第一项
第 4 条规定，非法占用土地的行为、擅自将农用地改为建设用地的行为，依据
相关法律法规的规定并处罚款的，按照以下标准执行：处以非法占用的非耕地
每平方米 10 元以下的罚款；处以非法占用的耕地每平方米 20 元以下的罚款；
处以非法占用的基本农田每平方米 30 元以下的罚款。因此上述处罚系主管机关
在法定罚款幅度内按较低标准作出的处罚。
（3）2022 年 1 月 19 日，弥勒市自然资源局向弥玉公司下发《行政处罚决
定书》（弥自然资执罚〔2021〕201 号）。因弥玉公司未经批准，擅自在弥勒市
辖区内修建弥玉高速项目，非法占用土地 618,050.52 平方米（包括非耕地
360247.79 平方米、耕地 126,779.21 平方米、基本农田 131,023.52 平方米），根
据相关法律法规及《云南省基本农田保护条例》第十七条、《云南省国土资源行
政处罚自由裁量权基准》第三部分第一项第 4 条等有关规定，弥勒市自然资源
局按照非耕地 5 元/平方米、耕地 10 元/平方米、基本农田 15 元/平方米的标准
对弥玉公司处以罚款合计 5,034,383.85 元。弥玉公司已足额缴纳该等罚款，并
积极补办用地手续。
根据《云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准（试行）》第三部分第一项
第 4 条规定的罚款标准，上述处罚系主管机关在法定罚款幅度内按较低标准作
出的处罚。
就上述第（2）项、第（3）项行政处罚，弥勒市自然资源局于 2022 年 7 月
14 日出具《证明》，载明：弥勒市辖区内涉及弥玉公司的两宗土地违法案件，
属于省级重点项目 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程用地，不属于
34
法律意见书
重大违法处罚行为，并且弥玉公司已履行处罚决定，现已结案。截至目前，弥
勒市正在查处的土地违法案件中暂未涉及弥玉公司。
（4）2022 年 5 月 30 日，通海县自然资源局向弥玉公司下发《行政处罚决
定书》（通自然资罚字〔2022〕11 号）。因弥玉公司未经批准，擅自在玉溪市通
海县辖区内建设弥玉高速项目，非法占用土地，根据相关法律法规及《玉溪市
国土资源行政处罚自由裁量权基准》第八十一条等有关规定，通海县自然资源
局责令弥玉公司退还非法占用的非耕地 1,327,040 平方米、耕地 686,604 平方米、
基本农田 242,139 平方米，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，
并按照非耕地 3 元/平方米、耕地 6 元/平方米、基本农田 10 元/平方米的标准对
弥玉公司处以罚款合计 10,522,134 元。弥玉公司已足额缴纳该等罚款，并积极
补办用地手续。
通海县自然资源局于 2022 年 9 月 14 日出具《证明》，载明其辖区内涉及弥
玉高速项目属于省级重点项目工程用地，该项目土地违法案件不属于重大违法
行为。目前该公司正在办理相关用地手续，且已经足额缴纳罚款，现已结案。
根据本所律师对通海县自然资源局相关人员的访谈及弥玉公司的书面说明，在
弥玉公司缴纳罚款、补办用地手续的情形下，其实际要求弥玉公司退还占用的
土地，或没收其在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的风险较小。
鉴于：①根据弥玉公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，弥玉公
司就上述行政处罚均已足额缴纳罚款且正在积极办理相关用地手续，其中就玉
溪市辖区内项目用地自然资源部已下发建设用地批复，弥勒市辖区内项目用地
报批材料已提交主管部门，尚待取得建设用地批复，预计完成该等用地手续、
取得土地权属证书不存在实质性障碍；②除上述第（1）项行政处罚外，弥玉公
司就其他各项行政处罚均已取得处罚作出机关出具的证明，确认弥玉公司的相
关违法行为不属于重大违法行为，上述第（1）项行政处罚系主管机关按照法定
罚款幅度下限作出的处罚，且最终由总包自愿承担罚款；③除通海县自然资源
局作出的上述第（4）项行政处罚外，上述其他土地行政处罚系主管机关按照法
定罚款幅度下限或较低标准作出的处罚；④根据本所律师对通海县自然资源局
的访谈及弥玉公司的书面说明，在弥玉公司缴纳罚款、补办用地手续的情形下，
35
法律意见书
通海县自然资源局实际要求弥玉公司退还其弥玉高速项目占用的土地，或没收
其在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的风险较小；⑤弥玉高速公路
项目系经国务院交通运输部批复、在云南省委省政府决策部署下开展建设的国
家高速公路项目，且已取得自然资源部办公厅出具的用地预审文件；⑥本次交
易为上市公司及其下属企业拟转让弥玉公司控股权，本次交易完成后，弥玉公
司不再为上市公司子公司。
综上所述，本所律师认为，报告期内弥玉公司受到的上述行政处罚不构成
本次交易的实质性法律障碍。
除上述行政处罚外，弥玉公司还存在因非法占地收到自然资源主管部门出
具的《行政处罚告知书》，或主管部门作出《行政处罚决定书》但经行政复议被
依法撤销的情形，具体如下：
2022 年 4 月 27 日，华宁县自然资源局向弥玉公司下发《行政处罚告知书》
（华自然资告字〔2022〕18 号）。因弥玉公司未经批准，擅自在玉溪市华宁县
辖区内建设弥玉高速项目，非法占用土地 1,049,338.4 平方米（包括非耕地
721,645.5 平方米、耕地 96,383.5 平方米、基本农田 231,309.4 平方米），华宁县
自然资源局拟责令弥玉公司退还其弥玉高速公路项目占用的土地 1,049,338.4 平
方米，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并按照非耕地 3 元/
平方米、耕地 6 元/平方米、基本农田 10 元/平方米的标准对弥玉公司处以罚款
合计 5,056,331.50 元。根据弥玉公司的确认，截至本法律意见书出具日，上述
处罚尚处于听证程序中，华宁县自然资源局尚未出具正式行政处罚决定书。
2021 年 12 月 30 日，玉溪市红塔区自然资源局向弥玉公司下发《行政处罚
决定书》（玉红自然资罚字〔2021〕05 号）。因弥玉公司未经批准，擅自在玉溪
市红塔区辖区内建设弥玉高速项目，非法占用土地 753,200 平方米（包括非耕
地 739,000 平方米、耕地 14,200 平方米），玉溪市红塔区自然资源局按照非耕地
1 元/平方米、耕地 3 元/平方米的标准对弥玉公司处以罚款合计 1,165,000 元。
根据玉溪市红塔区人民政府于 2022 年 5 月 23 日作出的《行政复议决定书》（玉
红政行复决字〔2022〕第 4 号），玉溪市红塔区自然资源局作出的上述行政处罚
已被依法撤销。根据弥玉公司的确认，截至本法律意见书出具日，红塔区自然
36
法律意见书
资源局未对弥玉公司再次作出行政处罚。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产即弥玉公司 52.6%股权由
出售方合法持有，权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，
不存在现实或潜在的产权纠纷，标的资产过户需取得贷款银行的事先书面同意，
预计不存在实质性法律障碍。弥玉高速项目所使用的土地正在办理土地权属证
书，在履行相关法律程序后预计取得土地权属证书不存在实质法律障碍。除本
法律意见书已披露的情形外，弥玉公司所拥有的主要资产权属清晰，弥玉公司
主要资产不存在抵押、质押等担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在现实
或潜在的产权纠纷。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为云南基投，云南建投为云南基投支付股权
转让对价提供担保并承担资金占用费。根据《上市规则》及云南基投、云南建
投的书面说明，其与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易后是否新增关联方和关联交易
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《上市规则》的相关规定，本次交
易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围内，上市公司不会由于
本次交易而新增《上市规则》所规定的关联方。
3.关于减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，上市公司控股股东中铝集团及
其一致行动人云铝国际有限公司、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽量减少与上
市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业（如有）与上
市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
37
法律意见书
本公司及本公司控制的企业（如有）将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公
允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的企业（如有）将不通过与上
市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属
公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
2.本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决义务。
3.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公
司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
（二）同业竞争
1. 本次交易完成前同业竞争情况
本次交易完成前，除中铝集团下属公司河南华慧有色工程设计有限公司、
山西中铝工业服务有限公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司及山西铝厂
设计院有限公司将依据中铝集团 2017 年 9 月作出的承诺函为中铝集团体系内的
企业提供相关服务外，中铝集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
2. 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交
易而新增同业竞争。
3. 关于避免同业竞争的承诺
就本次交易完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司控股股
东及一致行动人云铝国际有限公司、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
38
法律意见书
（1）中铝集团关于避免同业竞争的承诺：
“1.本公司已于 2012 年 6 月 2 日与上市公司签署《避免同业竞争协议》，并
分别于 2016 年 6 月、2017 年 9 月出具关于同业竞争的承诺函。自 2020 年 1 月
1 日至今，本公司不存在违反上述协议及承诺的情形；
2.本次重组完成后，除本公司下属公司河南华慧有色工程设计有限公司、
山西中铝工业服务有限公司、玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司及山西铝厂
设计院有限公司将依据上述《避免同业竞争协议》及承诺函为本公司体系内的
企业提供相关服务外，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资
任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公
司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵
守本承诺。
3.如违反上述承诺，中铝集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的所有直接或间接损失。本公司
将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，
不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。”
（2）云铝国际有限公司、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司关于避免
同业竞争的承诺：
“1.本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接从事或投
资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本
公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其
遵守本承诺。
2.如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的所有直接或间接损失。本
公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关
规定，不利用本公司作为上市公司控股股东一致行动人的地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
39
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上市公司不会由于
本次交易而新增《上市规则》所规定的关联方；本次交易不会导致上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争；控股股东及其一致
行动人已出具关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易为出售弥玉公司 52.6%股
权，不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司债权债务转移问题，标
的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
本次交易标的资产转让需取得标的公司贷款银行的事先书面同意，相关情况详
见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（四）重大合同”之“1.借款及担
保合同”。
（二）本次交易不涉及员工安置
根据《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》及其补充协议，本
次交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不
涉及标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行与其员工的劳动
合同。
八、本次交易的信息披露
根据中铝国际的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，上市公司已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规的规定履行了如下主要信息披露和报告义务：
2022 年 9 月 24 日，上市公司披露了第四届董事会第五次会议决议、第四届
监事会第四次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》及摘要等与本次交
易相关的其他文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司就本次重大资产出售已
经履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合
40
法律意见书
同、协议、安排或其他事项；此外，上市公司及本次交易其他各方尚需根据本
次重大资产出售进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
九、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》第十一条的规定并经逐一核查，本所律师认为，本
次交易具备《重组管理办法》第十一条所规定的下列实质条件：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1. 本次交易符合国家产业政策
根据《重大资产出售报告（草案）》及标的公司的说明，标的公司的主营业
务为高速公路的投资、建设和运营。根据《产业结构调整指导目录》，标的公司
的主营业务不属于限制类、淘汰类产业，属于鼓励类中的“国家高速公路网项目
建设”产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2. 本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规规定
本次交易的标的资产为弥玉公司股权，本次交易不涉及环境保护报批事项。
根据标的公司的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国、相关生态环境主管部门网站，标的公司不存在因违反环境保护相关的法
律和行政法规而受到行政处罚的情形。弥玉高速项目已经取得云南省环境保护
厅出具的《云南省环境保护厅关于国高网 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉
溪段工程环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕103 号），截至本法律意见
书出具日，弥玉高速项目正在建设过程中。
3. 本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为弥玉公司股权，本次交易不涉及土地管理报批事项。
报告期内，弥玉公司因未能及时办理土地使用权证而受到土地主管部门的行政
处罚，弥玉公司正在积极办理土地使用权证过程中，在履行相关法律程序后预
计取得土地使用权证不存在实质障碍，详见本法律意见书“五、本次交易的标的
资产”之“（六）诉讼、仲裁及行政处罚”之“2. 行政处罚”。
41
法律意见书
4. 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易为出售方向云南基投转让其所持有的弥玉公司 52.6%股权，本次
交易完成后，弥玉公司不再为中铝国际控股子公司，云南基投通过受让弥玉公
司股权的方式取得对弥玉公司的控制权，属于《中华人民共和国反垄断法》规
定的经营者集中情形，但因参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中
申报标准的规定(2018 修订)》的“其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币”的标准，无需进行经营者集中的反垄断申报，不
存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，标的公司尚未取得土地权属证书
并因此受到土地主管部门的行政处罚，在履行相关法律程序后预计取得权属证
书不存在实质性法律障碍。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易为现金交易，不涉及发行
股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。本次交易完成后亦
不存在《上市规则》规定的上市公司不符合上市条件的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
根据《资产评估报告》《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》及
其补充协议等资料，本次重大资产出售的股权转让价格系以具有证券期货从业
资格的资产评估机构出具的《评估报告》中确定的标的公司股权评估结果为基
础，由交易双方协商确定。此外，出售方另行收取资金占用费。
经核查，中铝国际独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易作
价公允，程序公正，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权
42
法律意见书
益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为出售方所持有的弥玉公司 52.6%股权。根据上市公
司出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》、标的公司的工商档案，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国、人民法院公告网、企查查等网站查询，标的资产权属清晰，截
至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查
封、冻结等权利受限的情形。本次交易标的资产过户需取得标的公司贷款银行
的事先书面同意，预计不存在实质性法律障碍，相关情况详见本法律意见书“五、
本次交易的标的资产”之“（四）重大合同”之“1.借款及担保合同”。本次交易亦
不涉及相关债权债务的转移事项。
截至本法律意见书出具日，标的公司正在建设弥玉高速项目，尚未就弥玉
高速项目使用的土地取得土地使用权证书，标的公司正在积极办理该等土地使
用权证书，在履行相关法律程序后预计取得土地权属证书不存在实质性法律障
碍，相关情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资
产”之“1. 土地使用权”。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《中铝国际工程股份有限公司 2021
年年度报告》及上市公司的书面说明，上市公司的主营业务为工程勘察、设计
及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。本次交易的标的公司的主营业务
为高速公路的投资、建设和运营，不属于上市公司的主要业务板块。通过本次
43
法律意见书
交易，上市公司可回收现金流，减轻公司未来的项目资金投入压力，缓解现金
流风险，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不构成
关联交易，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业之间新增同业竞争。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对上市公司
现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后中铝国际仍具有完善的
法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业在在资产、人员、财务、机构、
业务等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《公司章程》、中铝国际三会议事规
则等制度以及中铝国际报告期内定期报告等公告文件经本所律师核查，本次交
易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人
治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司治理结构不会发
生重大变更，不会影响其继续保持健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不
会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
44
法律意见书
综上所述，本所律师认为，标的公司尚未取得土地权属证书并因此受到土
地主管部门的行政处罚，在履行相关法律程序后预计取得权属证书不存在实质
性法律障碍，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经 查 验 ， 中 信 建 投 证 券 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000781703453H）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水
号：000000047365）。
本所律师认为，中信建投证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）资产评估机构
经查验，北京晟明资产评估有限公司持有《营业执照》（统一社会信用代码：
911101086869028683），根据北京市财政局发布的相关备案公告、中国资产评估
协会网站（http://www.cas.org.cn/）公布的从事证券服务业务资产评估机构备案
名单及基本信息（截至 2022 年 7 月 31 日），并经查询中国证监会网站合法机构
目录页面，北京晟明资产评估有限公司已进行证券服务业务资产评估机构备案。
本所律师认为，北京晟明资产评估有限公司具备担任本次交易资产评估机
构的合法资格。
（三）审计机构
经 查 验 ， 大 信 会 计 师 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108590611484C），北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书
序号：11010141），并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站
（http://cmispub.cicpa.org.cn/cicpa2_web/goto/nomsg/DNA_XH/default.shtml）、 中
国证监会网站合法机构目录页面查询，大信会计师已完成证券服务业务备案。
本所律师认为，大信会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格。
（四）法律顾问
45
法律意见书
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000E00018675X）。
本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据上市公司提供的资料，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
制定了《中铝国际工程股份有限公司内幕信息管理办法》，并经第四届董事会第
五次会议审议，对《中铝国际工程股份有限公司内幕信息管理办法》进行了修
订完善。《中铝国际工程股份有限公司内幕信息管理办法》对内幕信息及内幕人
员的范围、内幕信息知情人的登记及报送、内幕信息的保密管理、违 规 处 理 等
内容作出了明确规定。
根据上市公司的书面说明，在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且
充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1. 本次重组严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次重组相关
敏感信息的人员范围。
2. 上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公
司股票。
3. 在中铝国际召开与本次重组相关的董事会会议过程中，相关的保密信息
仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、
监事、高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密
信息。
4. 公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，
46
法律意见书
不得泄漏本次重组的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票或建议他
人买卖公司股票。
5. 公司按照有关规定，制作了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知
情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
综上所述，本所律师认为，上市公司已按照相关规定制定并完善了《中铝
国际工程股份有限公司内幕信息管理办法》，并采取了必要的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，履行了重大资产重组信息在依
法披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据上市公司的书面说明，上市公司将根据《重组管理办法》《26 号准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，对本次交易相关方及
有关人员在《重大资产出售报告书（草案）》披露日前六个月至《重大资产出售
报告书（草案）》披露日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：
上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，
为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司将于《重大资产出售报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查
询结果显示存在内幕信息知情人买卖中铝国际股票的情形，上市公司将在查询
完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市
公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次
交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
(二)本次交易的各方均依法设立并有效存续，不存在根据现行有关法律、
47
法律意见书
法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，交易各方具备参与本次
交易的主体资格。
(三)本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、
有效；本次重大资产出售尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
(四)本次交易的《股权转让协议》及其补充协议的内容和形式符合《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约
束力。
(五)本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限
制的情况，不存在现实或潜在的产权纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障
碍。标的公司尚未取得土地权属证书，在履行相关法律程序后预计取得土地权
属证书不存在实质性法律障碍。除本法律意见书披露的情形外，弥玉公司所拥
有的主要资产权属清晰，弥玉公司主要资产不存在抵押、质押等担保或其他权
利受到限制的情况，亦不存在现实或潜在的产权纠纷。
(六)本次交易不构成关联交易，上市公司不会由于本次交易而新增关联方；
本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业之间新增同业竞争。
(七)本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
(八)上市公司就本次交易已经履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义
务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
(九)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
(十)参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。
(十一)上市公司已按照相关规定制定并完善了《中铝国际工程股份有限公
司内幕信息管理办法》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，及时签订了保密协议，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
(十二)本次交易尚需经上市公司股东大会审议，在获得本法律意见书所述
之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
48
法律意见书
本法律意见书正本肆份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
49
