中铝国际工程股份有限公司
               内幕信息管理办法
（经公司 2022 年 9 月 24 日第四届董事会第五次会议审议通过）



                   第一章   总 则
       第一条   为了规范中铝国际工程股份有限公司（以下
简称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信
息披露的公平原则，保护公司和广大投资者的合法权益，依
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》香港《证券
及期货条例》（第571章）《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称《联交所上市规则》）以及《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）等公司
上市地法律法规的规定，及《中铝国际工程股份有限公司公
司章程》（以下简称《公司章程》）《中铝国际工程股份有限
公司信息披露管理办法》《中铝国际工程股份有限公司投资
者关系管理办法》等规定，结合公司实际情况，特制定本办
法。
       第二条   公司实行内幕信息知情人登记管理制度，内
幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息
知情人的登记管理依本办法执行。
       第三条   公司内幕信息管理工作由公司董事会负责。
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公司董事会应当按照相关规定及时登记和报送内幕信息知
情人信息，并保证内幕信息知情人信息真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内
幕信息知情人信息的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会对本办法实施情况进行监督。
    董事会办公室是公司内幕信息知情人登记管理工作的
日常办事机构。
     第四条     募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中
铝国际工程股份有限公司信息披露管理办法》执行。
       第二章     内幕信息及内幕人员的范围
     第五条     本办法所称内幕信息是指涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开的信
息，包括对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及对
公司上市交易债券的交易价格产生较大影响的重大事件。
     第六条     本办法第七条有关 “重大”“重要”的判定
标准涉及金额的，除应根据本办法第七条明确规定的判定标
准（如有）判定外，还应根据《上交所上市规则》《联交所
上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件的判定标准，
以及上市地监管机构的监管意见，按孰严原则进行判定。
    如对第七条所涉及“重大”“重要”的判定存在疑问的，
应及时咨询董事会办公室。
     第七条     本办法所称内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大

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事件：
    1.公司经营方针和经营范围的重大变化；
    2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
    3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
    5.公司发生重大亏损或者重大损失；
    6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7.公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；
董事长或总裁无法履行职责；
    8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
    9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
    10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
    11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、

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实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
    12. 公司证券上市地法律法规和证券监管机构规定的
其他情形。
    （二）可能对公司上市交易的债券的交易价格产生较大
影响的重大事件：
    1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2.公司债券信用评级发生变化；
    3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；
    6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十；
    7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    8.公司分配股利，做出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
    11.公司证券上市地法律法规和证券监管机构规定的其
他情形。
       第八条   本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信

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息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，
包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员；
    （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；
    （四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
    （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
    （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
    （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
    （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
    （十）公司证券上市地法律法规和证券监督管理机构规
定的可以获取内幕信息的其他人员。
       第三章    内幕信息知情人的登记及报送
       第九条   在内幕信息依法公开披露前，公司各部门及

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子公司应当按照本办法及监管机构的要求进行内幕信息知
情人登记备案工作，及时记录商议筹划、论证、咨询、合同
订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕
信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十条   公司内幕信息涉及的经办单位和部门是内幕
信息登记管理的责任主体。公司总部各部门负责人是本部门
的内幕信息管理工作负责人，子公司(包括控股子公司)由相
关的分管领导负责公司的内幕信息管理，公司的分公司、公
司能够对其实施重大影响的参股公司等的主要负责人是其
内幕信息管理工作负责人。各部门和单位应指定专门的联系
人，负责具体办理内幕信息报送及组织本部门或单位内幕信
息知情人登记表填报及提交事宜。
   第十一条 内幕信息知情人登记管理程序如下：
    （一）当内幕信息产生时，知晓该信息的内幕信息知情
人应第一时间将有关情况告知董事会办公室，并按规定做好
信息保密，严格控制信息传递和知情范围；
    （二）相关责任部门或单位应及时组织内幕信息知情人
准确、完整地填写《内幕信息知情人登记表》（附表1）、
《重大事项进程备忘录》（附表2，如需），经各内幕信息
知情人和相关负责人确认后，最迟应在内幕信息公开披露前
报送董事会办公室；
    （三）董事会办公室依据相关事项进展及信息披露规定
要求相关责任部门或单位及时补充并完善内幕信息知情人

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登记表和重大事项进程备忘录相关信息后，统一存档备查或
对外报送。
    上述文件如需按照规定向监管部门报送，公司应当在报
送时出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容
真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法
律法规对内幕信息知情人的相关规定，并由公司董事长和董
事会秘书在书面承诺上签署确认意见。
    （四）内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。
   第十二条 公司应做好下述涉及各方内幕信息知情人登
记表的汇总工作：
    （一）公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有
重大影响的其他事项时，应当自获得内幕信息之日起填写本
单位《内幕信息知情人登记表》（附表1）。
    （二）证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师
事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项
对公司证券交易价格有重大影响的，应当自获得内幕信息之
日起填写《内幕信息知情人登记表》（附表1）。
    （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公
司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起
方，应当自获得内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记
表》（附表1）。
   第十三条 公司在披露相关重大信息前按照相关法律法

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规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在
报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转
涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
   第十四条 公司发生下列事项的，应当按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
的规定报送内幕信息知情人登记表信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
和上海证券交易所（以下简称上交所）要求的其他可能对公
司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
   第十五条 公司如发生第十四条所列事项的，报送的内
幕信息知情人至少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

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    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其
董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）；
    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配
偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
    上述主体应当根据事项进程，将内幕信息知情人登记表
分阶段送达董事会办公室汇总，但完整的内幕信息知情人登
记表送达时间不得晚于信息公开披露的时间。
   第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其
他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，内幕信息
各责任主体除填写内幕信息知情人登记表外，还应组织填写
《重大事项进程备忘录》（附表2），内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、

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筹划决策方式等，相关参与人员应在备忘录上签名确认。公
司控股股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大
事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、
形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
    第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交
易日内，根据上市地监管机构规定及要求，将需报送的内幕
信息知情人登记表及重大事项进程备忘录（如涉及）报送上
市地监管机构。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当
及时补充报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘
录。
    第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买
资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息
知情人登记表。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、
披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方
案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标
的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当
于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕
信息知情人登记表。



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         第四章   内幕信息的保密管理
   第十九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的
责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
   第二十条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在
内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
   第二十一条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买
卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
   第二十二条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥
用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
   第二十三条 在实施公司重大事项的策划、研究、论证、
决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分
的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递
环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签
订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
   第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕
信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息
知情人，受本办法约束。
   第二十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
   第二十六条 公司根据上市地监管机构的规定，对内幕
信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息
知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易
的，公司应当进行核实并依据本办法第五章的规定对相关人

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员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果
报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所（如上市
地监管机构对该等信息报送存在其他规定的，从其规定）。
                 第五章     违规处理
   第二十七条 公司内部内幕信息知情人发生以下违反本
办法规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通
报批评等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成
重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，
将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：
    （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报
内幕信息知情人登记表或重大事项进程备忘录有关信息的；
    （二）在内幕信息公开前，对外泄露的；
    （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买
卖公司的证券的。
    第二十八条 公司外部内幕信息知情人违反本办法或相
关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，
公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交
司法机关处理。
                   第六章     附则
    第二十九条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十条     本办法由董事会办公室制订，本办法自公
司董事会决议通过之日起生效。
    第三十一条 本办法修改时，由董事会办公室提出修改

                              12
意见，提请董事会批准后生效。
    第三十二条 本办法与国家法律、行政法规、其他有关
规范性文件、上市地上市规则、《公司章程》的规定有冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地上市
规则及《公司章程》的规定为准。
    第三十三条 本办法由董事会办公室负责解释。




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    附表 1：中铝国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记表

    内幕信息事项：                                                      编号：
序 姓名/ 身份证 所在单 所在单位 职务/        知悉内 知悉内幕 知悉内幕 内幕信     内幕信   登记时间   登记人
号 机构名 号码/ 位/部门 与上市公 岗位        幕信息 信息地点 信息方式 息内容     息所处
     称   统一社 及联系 司关系                 时间                                阶段
          会信用   电话
            代码


    单位/部门名称：                                                     单位/部门公章：

    注：
    1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕
    信息事项涉及的知情人登记表应分别记录。
    2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。




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附表 2：中铝国际工程股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项名称：

序号     重大事项关键节点    发生时间    参与人员姓名    参与方式     参与人签名        备注




单位/部门名称                                                         单位/部门公章：

注：
1.进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，应填写本备忘录。
2.重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分别
记录。
3.填报重大事项关键节点，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协
议、履行报批手续等事项。
4.发生时间是指筹划决策过程中各个关键节点的时间。
5.参与方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。


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