中铝国际工程股份有限公司
              独立董事工作制度
   （待提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议稿）


                    第一章       总则
    第一条 为了进一步完善中铝国际工程股份有限公司（以
下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董
事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规
则》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）及《中铝
国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门
委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单
独或合并持有公司表决权股份总数的 5%以上股份的股东）不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股份
上市地证券交易所规则有关独立性的规定的董事。
    第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董
事，本制度另有规定的除外。
    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。



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              第二章    独立董事的任职条件
      第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
      （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
      （二）具有本制度第八条所要求的独立性，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在重大利害关系的单位
或个人影响；
      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
      （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
      （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责；
      （六）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证
书;
      （七）法律法规、公司章程规定的其他条件。
      第六条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董
事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。本条
所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
      （一）具有注册会计师资格；
      （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；


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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当
按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的要
求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
             第三章    独立董事的独立性
    第八条 独立董事必须具有独立性，符合《独立董事规则》
关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》
及香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）关于独立非
执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担
任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人
员；
    （五）为公司、其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的董事、合伙人、项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；


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    （六）在与公司、其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）曾从关联人士或公司本身，以馈赠形式或其他财
务资助方式，取得公司的任何证券权益。但若所获证券权益
总额未过 1%，且是作为董事薪酬的一部分或是基于股份期权
计划而获取的除外；
    （九）于公司、控股股东或各自附属公司的任何主要业
务活动中，有重大利益；或涉及与公司、控股股东或其各自
附属公司之间或与公司任何关联人士之间的重大商业交易；
    （十）该董事出任董事会成员的目的，在于保障某个实
体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
    （十一）该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日
期之前两年内，曾是上市发行人、其控股公司或其各自的任
何附属公司又或上市发行人任何核心关联人士的行政人员
或董事（独立非执行董事除外），或曾与上市发行人的董事、
最高行政人员或主要股东有关联；
    （十二）该董事在财政上依赖公司、控股股东或其各自
的附属公司或公司的关联人士；
    （十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （十四）《公司章程》规定的其他人员；
    （十五）中国证监会或公司股票上市地的证券交易所认


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定的不适宜担任独立董事的其他人员。
        第四章     独立董事的提名、选举和更换
    第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
    第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事的期间；
    （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通
报批评；
    （四） 曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会
议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五） 曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事
实不符。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按


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照规定公布上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，最迟应
当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公
司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所
（以下简称上交所）及联交所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
    对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十六条 除出现本制度第八条、第十四条规定的情形
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。公司可以经法定程序提前解除独
立董事职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有


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关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    独立董事辞职后，须立即向联交所提供其最新联络数
据。
    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低
于《独立董事规则》规定的最低要求时，董事会应该在该独
立董事辞职后的三个月内召开股东大会选举下任独立董事，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。如《联交所上市规则》对公司独立董事人数及比例，
独立董事辞任及选任有其他规定的，应同时满足《联交所上
市规则》的规定。
    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
《独立董事规则》和/或《联交所上市规则》要求的人数时，
公司需在不符合有关规定后的三个月内，按规定补足独立董
事人数，同时通知上交所和联交所，并做出公告。
    如公司独立董事在任何时候不符合《联交所上市规则》
《上交所上市规则》《独立董事规则》中有关独立董事资格
的规定，公司应按规定通知联交所、上交所，做出公告，并
在不符合有关规定后的三个月内按规定重新委任独立董事。
              第五章    独立董事的职权
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》《联交所上市规则》《上交所上市规则》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事


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以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    独立董事作出判断前，可以中介机构出具的独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
    （七）法律、行政法规、规章和章程规定的其他职务。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。
    第二十条 公司董事会下设的审核委员会、提名委员会、
薪酬委员会中，独立董事应占多数，审核委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。


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    第二十一条   独立董事除履行本制度第十九条职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于上市公司最


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近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）《公司章程》和公司股票上市地上市规则等法
律法规规定的其他事项。
    第二十二条    独立董事应当就本制度第二十一条所列事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
    第二十三条 如本制度第二十一条所列事项按照公司股
票上市地上市规则属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时
应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
                 第六章   独立董事的义务
    第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤


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勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》
《联交所上市规则》《上交所上市规则》和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的
合法权益不受损害。
    第二十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
    第二十七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在 5 家上市
公司兼任独立董事。
    第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十九条 独立董事应当遵守《独立董事规则》《联交
所上市规则》《上交所上市规则》中的规定。
          第七章     独立董事履行职责的保障
    第三十条   公司应为独立董事提供办公场所、办公设施
等必要的工作条件。
    根据独立董事的要求，董事会秘书负责协调相关职能部
门，为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充
分的背景材料，提供合理的支持依据。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司经营层及有关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立


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行使职权。
    第三十二条 公司要保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。
    董事会秘书要为独立董事履行职责提供协助，如主动沟
通公司情况、提供完整资料、邀请独立董事到现场指导、促
进独立董事之间相互沟通等。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时在公司股票上市的交易所办理公告事
宜。
    第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。
    第三十四条 独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，在会议召开前可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十五条 独立董事在审议重大关联交易事项及审议
专门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为
独立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介机构及
行使其他职权所需的费用由公司承担。
    第三十六条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的


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书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
    除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
               第八章     独立董事的法律责任
    第三十八条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
    （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
    （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独
立董事地位谋取私利；
    （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，
而未提出反对意见；
    （四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否
决权的。
    第三十九条 独立董事发生第三十八条所列严重失职，或
者作出《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的行
为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
                        第九章        附则
    第四十条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和


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《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第四十二条 本办法由公司董事会制订，本办法及其修订
自公司股东大会决议通过之日起生效。本办法生效之日起，
公司原《独立董事工作制度》同时废止。
    本办法修改时，由董事会提出修改意见，提请股东大会
批准后生效。
    第四十三条 本制度由董事会负责解释。




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