中铝国际工程股份有限公司
           董事、监事和高级管理人员
         所持公司股份及其变动管理办法
（经公司 2022 年 9 月 24 日第四届董事会第五次会议审议通过）



                      第一章 总则
    第一条 为了加强中铝国际工程股份有限公司（以下简称
公司）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动有
关行为的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管
理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联
交所上市规则》）、香港《证券及期货条例》等法律、法规、
规范性文件和《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
办法。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司的股份，包括公司在上海证
券交易所（以下简称上交所）上市的 A 股股票及其衍生品（以
下简称 A 股股份）和在联交所上市的 H 股股票及其衍生品（以
下简称 H 股股份,H 股股份和 A 股股份合称为股份）。
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    公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券帐户的，
应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员对持有公司股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，
应当严格履行所作出的承诺。
    第三条 公司董事、监事持有公司 A 股和/或 H 股股份需
要按照中国相关法律、法规的规定在上交所网站进行披露，
同时按《联交所上市规则》的规定在香港联合交易所有限公
司（以下简称联交所）网站和公司网站进行披露。
    公司高级管理人员持有公司 A 股和/或 H 股股份需按照
中国相关法律法规的规定在上交所网站进行披露。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖和持有公
司的股份前，应知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期
货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，在买卖和持有公司股份时不得进行违法违规交易以
及市场不当行为。
    第五条 本办法关于公司董事、监事和高级管理人员的责
任在公司不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严
处理的原则。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与相
关法律法规一致。
                   第二章 申报与披露
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司任何
股份前，应当将其买卖计划书面通知董事会秘书。

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    董事会秘书应当核查上市公司信息披露及其它重大事
项的进展情况，判断该买卖行为是否存在不当情形。如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应尽快书面通知拟进
行买卖公司股份的董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点
或期间内委托公司通过上交所网站申报或更新其个人、配
偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括但不限于姓名、担任职务、身份证件号、证券帐户、离任
职时间等）：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司 A 股股
票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事
会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
    （五）上交所要求的其他时间。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报
其个人信息后，上交所根据公司董事、监事和高级管理人员
申报的数据资料，对其证券帐户中已登记的公司 A 股股份予
以全部或部分锁定。

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    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，（1）
向公司报告；（2）由公司在证券交易所网站进行公告；（3）
董事同时需要向公司及联交所提交披露权益表格。公告内容
包括：
    （一） 上年末所持本公司股份数量；
    （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数
量、价格；
    （三） 本次变动前持股数量；
    （四） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （五） 变动后的持股数量；
    （六） 证券交易所要求披露的其他事项。
    第十条 公司通过章程对董事、监事、高级管理人员转让
其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并
做好持续管理。
    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公
司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上交所申请将相关人员所持公司股份登记为有限售
条件的股份。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司 A
股股份登记为有限售条件的股份，当解除限售的条件满足

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后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国
证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售。
    第十三条 公司董事及监事应遵守香港《证券及期货条
例》中关于股份买卖及权益和淡仓披露的相关要求，尤其是
    （一） 须于发生以下情况后 10 个工作日内向联交所申
报其持有的公司股份权益或淡仓：
    （1） 当该人士成为公司董事时，该人士持有公司的股
份；
    （2） 在公司上市时是公司的董事，该人士持有公司的
股份。
    （二） 须于发生以下事件后 3 个工作日内申报其持有
的公司股份权益或淡仓：
    （1） 发生任何事件使其持有或不再持有公司或任何
相联法团的股份权益或淡仓；
    （2） 订立出售其持有的公司股份的合约；
    （3） 其将认购公司股份的权利转让；
    （4） 公司董事获授予认购公司相联法团股份的权利，
行使或转让该权利；
    （5） 公司董事拥有的公司或其任何相联法团的股份
权益的性质发生改变，如该董事将其拥有的公司股份作出质
押。
    第十四条 董事、监事进行的股份交易应遵守《联交所
上市规则》中的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
和香港《证券及期货条例》的相关规定。就董事、监事进行

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的股份交易，公司除根据《上交所上市规则》通过上交所网
站进行上述披露外，还需根据《联交所上市规则》的规定，
在公司中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报
（及财务摘要报告（如有）内的《企业管治报告》中披露：
    （一）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事
是否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订
有关董事进行公司股份交易的标准及公司本身自订的守则；
    （二）如有不遵守《上市发行人董事进行证券交易的标
准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐述
公司就此采取的补救措施。
    第十五条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申
报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律
责任。
    第十六条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理
人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。
    董事会办公室具体经办以上人员个人信息的申报与披
露。
                   第三章 股份交易
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员持有公司股
份的交易需根据本办法的规定办理。
    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份在下列情形下不得转让：

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    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内；
    （四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情
形。
    第十九条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致其所持公司股份变
动的情况除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过
1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员以上一年末
其所持公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数
量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让公司股份
数量范围内转让其所持公司股份的，应同时遵守本办法第十
八条的规定。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因公司公开
或非公开发行股份、实施股权激励计划，或通过在二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增所持公
司股份，新增无限售条件公司股份当年可转让 25％，新增有
限售条件的股份计入次年可转让公司股份的计数基数。

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    董事、监事或高级管理人员于未书面通知董事会主席或
董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）
及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证
券。董事会主席若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董
事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名
董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后
才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事会主
席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证
券。
    因公司进行权益分配导致董事、监事和高级管理人员所
持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持公司股份的总
数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第二十三条 每年的第一个交易日，上交所以董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公
司股份为基数，按 25％计算其解锁额度；同时，对该人员所
持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    第二十四条 董事、监事和高级管理人员自其离职日起六
个月内不得转让其持有及新增的本公司股份。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持
有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其

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他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第二十六条 如果公司董事、监事和高级管理人员违反
本办法第二十五条的规定，将其持有的该公司的股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法
第二十六条的规定，公司董事会除按本办法第二十六条的规
定收回其所得收益外，应及时披露以下内容：
   （一）相关人员违规买卖股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）上交所要求披露的其他事项。
    第二十八条 对存在涉嫌违规交易行为的公司董事、监事
和高级管理人员，上交所可根据中国证监会等监管机构的要

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求对其持有及新增的公司 A 股股份予以锁定。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖公司 A 股和 H 股股份：
    （一） 董事、监事或高级管理人员如拥有与公司证券有
关的内幕消息；
    （二） 公司年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财
政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，
如有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止的间隔小于
30 日，则期间应以“业绩刊发之日前 30 日内”为准）；
    （三） 公司季度业绩及半年度业绩日期刊发之前 30 日
内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止
期间（以较短者为准，如有关半年度结束之日起至半年度业
绩刊发之日止的间隔小于 30 日，则期间应以“业绩刊发之
日前 30 日内”为准，如有关季度结束之日起至季度业绩刊
发之日止的间隔小于 10 日，则期间应以“业绩刊发之日前
10 日内”为准）；
    （四） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （五） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （六） 中国证监会及上市地交易所规定的其他期间。
    第三十条     无论何时，公司董事、监事和高级管理人员
如知悉或掌握与公司股份有关的未经公布的股价敏感资料，
均不得买卖公司的 A 股和 H 股股份。
    第三十一条 本办法对公司董事、监事和高级管理人员的

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限制规定，同样适用于董事、监事和高级管理人员的配偶或
任何未成年子女（亲生或收养）或代该等子女所进行的公司
A 股和/或 H 股股份交易，或依照上市地法律、法规的规定，
公司董事、监事和高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权
益的公司 A 股和/或 H 股股份交易。公司董事、监事和高级
管理人员有责任在其本身被禁止买卖的期间，尽量设法避免
上述人士进行任何上述买卖。
    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公
司已发行并上市的股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
    （四）公司上市地监管机构、证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高
级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
    第三十三条 公司董事须以董事会及个人身份，尽量确保
公司任何员工或附属公司的任何董事或员工，不会利用他们
因在公司或附属公司的职务或工作便利而可能知悉或掌握
与公司股票有关的未经公布的股价敏感资料，在本办法禁止

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董事买卖股份期间买卖该等股份。
    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员发生违规买
卖公司股票行为，公司上市地监管机构和交易所将依照有关
法律法规、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处
分。
                    第四章 附则
    第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，依国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即进行修订，报公司
董事会审议通过。
    第三十六条 本办法经公司董事会通过之日起生效。本办
法生效之日起，原《董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理办法》同时废止。
    第三十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。




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