北京市中伦律师事务所

                               关于中铝国际工程股份有限公司

                                                           重大资产出售的

                                               补充法律意见书（一）




                                                                 二〇二二年十月



北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                                                                              补充法律意见书（一）




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com



                                 北京市中伦律师事务所
                       关于中铝国际工程股份有限公司
                                        重大资产出售的
                                 补充法律意见书（一）



致：中铝国际工程股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受中铝国际工程股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中铝国际”）的委托，担任中铝国
际及全资子公司中铝西南建设投资有限公司拟向云南建设基础设施投资股份有
限公司出售其持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权（以下简
称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产出售”）事宜的专项法律顾问，
为发行人本次重组提供法律服务并出具法律意见。

    根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2022 年 9 月 24 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于中铝国际工
程股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关
事项的专项核查意见》。

    根据上海证券交易所于 2022 年 9 月 30 日下发的《关于对中铝国际工程股
份有限公司重大资产出售草案的问询函》（上证公函〔2022〕2541 号）（以下简
称“《问询函》”），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对《问询函》所涉及的相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律
                                                      补充法律意见书（一）



意见书。

   本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并
理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。

   本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与
《法律意见书》中含义相同。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项
同样适用于本补充法律意见书。

   本法律意见书仅供中铝国际为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

   本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
                                                          补充法律意见书（一）



                                  正文

《问询函》5．关于出资瑕疵。草案显示，弥玉公司 2019 年增资扩股未及时取
得云南省国资监管机构的批准，亦未能及时在云南省国资监管机构办理国有资
产评估备案手续。请公司补充披露上述出资瑕疵的具体情况、是否可能影响后
续资产出售的手续办理，以及公司针对上述出资瑕疵已采取及拟采取的具体措
施。

    回复：

    一、上述出资瑕疵的具体情况

    （一）未及时办理国有资产评估报告备案的具体情况

    2018 年 12 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南弥玉高
速公路投资开发有限公司审计报告及财务报表》（信会师云报字 〔2018〕第
20218 号），对弥玉公司 2018 年 1-10 月的财务报表进行了审计。

    2018 年 12 月，重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具“融矿资
评字〔2018〕第 1204 号”《中铝西南建设投资有限公司拟以增资扩股形式投资
弥玉项目所涉及的云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益项目资产
评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，弥玉公司的股东全部权益为
60,014.90 万元。

    根据弥玉公司的书面说明，弥玉公司当时作为云南省交通运输厅主管的国
有企业，需通过云南省交通运输厅在云南省国资监管机构进行评估报告备案。
弥玉公司逐级向云南省交通运输厅提交了评估报告备案申请。2020 年 5 月 8 日，
云南省交通运输厅出具《关于不予受理云南弥玉高速公路投资开发有限公司、
云南楚大高速公路投资开发有限公司资产评估备案申请的通知》，说明弥玉公司
申请备案的评估报告的评估结论有效期为 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30
日，现已超过有效期。根据《云南省财政厅关于进一步明确国有资产评估项目
管理有关问题的通知》规定，弥玉公司应在评估报告有效期届满日前至少 40 天
提出备案申请。因此弥玉公司提出备案申请时间不符合该规定，云南省交通运
输厅将备案申请予以退回。
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    因此，弥玉公司该次增资扩股已履行了审计和评估程序，但由于未能及时
申请评估报告备案，导致弥玉公司未能就该次增资完成评估报告备案程序。

    （二）非公开协议方式未取得云南省国资监管机构批准的具体情况

    2019 年，云南省政府为加快云南省高速公路发展，通过竞争性磋商方式，
选择中铝国际联合体作为社会资本方，采用政府和社会资本合作模式（PPP）
投资、建设、运营弥玉高速项目。2019 年，云南省公路局与中铝国际联合体签
署弥玉高速项目投资协议，云南省交通运输厅与弥玉公司签署特许经营协议。

    根据弥玉公司的书面说明，由于弥玉公司是弥玉高速项目的实施主体，按
照 PPP 项目的相关规定，其社会资本方股东应当根据 PPP 项目社会资本方采购
招投标结果确定；弥玉公司该次增资系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采
购招投标结果和弥玉高速项目投资协议而实施，因此不宜采用进场交易方式确
定增资股东，而是采用非公开协议方式进行了增资。同时弥玉高速项目采购方
即为云南省交通运输厅和云南省公路局，且弥玉高速项目本身为云南省政府决
策部署的国家高速公路项目，因此弥玉公司认为该次增资无需云南省国资监管
机构批准，故该次增资未再申请云南省国资监管机构批准，云南省国资监管机
构未针对该次增资行为提出异议。

    二、是否可能影响后续资产出售的手续办理

    （一）增资程序瑕疵对该次增资行为效力的影响

    《企业国有资产法》第七十二条规定：“在涉及关联方交易、国有资产转让
等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。”
《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条规定：“企业违反本办法，有下
列情形之一的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法
向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：……（四）应当办理核准、
备案而未办理。”

    鉴于：（1）弥玉公司该次增资系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采购
招投标结果和弥玉高速项目投资协议而实施，且招标采购方即为云南省政府主
管部门；（2）该次增资入股弥玉公司的各股东均为国有企业，实际不存在当事
                                  2
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人恶意串通、损害国有资产权益的情形；（3）弥玉公司已就该次增资办理了工
商变更登记，且截至本补充法律意见书出具日，云南省国资监管机构未曾对弥
玉公司通报批评并责令改正或起诉请求确认弥玉公司该次增资行为无效；（4）
中铝国际就该次增资入股弥玉公司事项已在中铝集团完成企业国有产权登记，
并在国资委产权管理综合信息系统完成了信息备案，因此本所律师认为，弥玉
公司该次增资虽存在国有资产交易审批备案程序瑕疵，但增资行为被确认无效
的风险较小。

    （二）该次增资程序瑕疵对本次重组相关交易文件履行的影响

    云南基投已就弥玉公司该次增资程序瑕疵出具书面说明如下：“本公司为弥
玉公司 2019 年 7 月增资前的股东之一，本公司知晓弥玉公司增资相关事宜，不
会因此要求本次股权转让的转让方承担法律责任或要求解除、中止或终止履行
本次股权转让的股权转让协议及补充协议等交易文件，亦不会因此拒绝支付本
次股权转让对价或拒绝配合办理相关工商变更备案等交割手续。本公司将按照
相关法律法规的规定和股权转让协议及其补充协议等交易文件的约定，行使权
利、履行义务。在弥玉高速项目交工验收合格后，本公司将就第二次股权转让
与相关方另行签署股权转让协议，积极配合办理第二次股权转让的交割手续。”

    （三）该次增资程序瑕疵对本次重组后续工商登记备案手续的影响

    弥玉公司就本次重大资产出售需在工商登记主管部门办理股东变更和章程
备案的手续。根据弥玉公司的公司章程规定及本所律师在云南政务服务网
（https://zwfw.yn.gov.cn/portal/#/home）的查询，弥玉公司应当向工商登记主管
部门提交变更登记申请书、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案、股
权转让协议或股权交割证明、云南省交通运输厅同意股权转让的函件（如需）
等文件。根据《股权转让协议》第 4.3 条约定，中铝国际、中铝西南建投、中
交二公局、中国六冶、昆勘院、河南路桥应协助云南基投、弥玉公司办理《股
权转让协议》项下股权变更的工商变更手续。根据云南基投出具的书面说明，
其不会因该次增资瑕疵拒绝配合办理本次重组相关工商变更备案等交割手续。
根据弥玉公司的书面说明，其预计办理本次重大资产出售相关的工商变更登记
和备案手续不存在障碍。
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    综上所述，本所律师认为，该次增资程序瑕疵预计不会对本次重大资产出
售后续手续办理产生重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。

    三、公司针对上述出资瑕疵已采取及拟采取的具体措施

    2021 年 7 月，中铝国际就该述增资入股弥玉公司事项在中铝集团完成了企
业国有产权登记，并在国资委产权管理综合信息系统完成了信息备案。

    中铝国际已取得云南基投出具的书面说明，其说明不会因弥玉公司该次增
资相关事项要求本次重组转让方承担法律责任或要求解除、中止或终止履行本
次重组的股权转让协议及补充协议等交易文件，亦不会因此拒绝支付本次股权
转让对价或拒绝配合办理相关工商变更备案等交割手续。

    四、公司补充披露情况

    公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“八、交易标的股权情况”中修订了相关
表述：

    “（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

    弥玉公司就 2019 年增资扩股已履行审计和评估程序，由于未能及时申请
评估报告备案，最终未能就该次增资完成评估报告备案程序。

    由于弥玉公司是弥玉项目的实施主体，按照 PPP 业务的相关规定，弥玉公
司股东只能是通过 PPP 项目招标确定的社会资本方和政府方代表；弥玉公司
2019 年增资扩股系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采购招投标结果和弥玉
高速项目投资协议而实施，因此不宜就增资事项再采用进场交易方式确定股东，
而是采用非公开协议方式进行了增资。同时，弥玉高速项目采购方即为云南省
交通运输厅和云南省公路局，且弥玉高速项目本身为云南省政府决策部署的国
家高速公路项目，因此弥玉公司认为该次增资无需云南省国资监管机构批准，
故该次增资未再申请云南省国资监管机构批准，云南省国资监管机构未针对该
次增资行为提出异议。

    弥玉公司该次增资系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采购招投标结果

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和弥玉高速项目投资协议而实施，且招标采购方即为云南省政府主管部门；同
时，该次增资入股弥玉公司的各股东均为国有企业，实际不存在当事人恶意串
通、损害国有资产权益的情形。弥玉公司已就该次增资办理了工商变更登记，
且截至本报告书出具日，云南省国资监管机构未曾对弥玉公司通报批评并责令
改正或起诉请求确认弥玉公司该次增资行为无效；同时，中铝国际就该次增资
入股弥玉公司事项已在国务院国资委产权管理综合信息系统完成了信息备案，
国务院国资委对增资行为没有提出异议。因此，该增资行为不构成实质性障碍。

    交易对方云南基投已出具书面说明，其不会因弥玉公司该次增资国资程序
瑕疵要求本次重组的转让方承担法律责任。因此，弥玉公司该次增资虽存在国
有资产交易审批备案程序瑕疵，但增资行为被确认无效的风险较小，预计不会
对本次重大资产出售后续手续办理产生重大不利影响，不构成本次重组的实质
法律障碍。”

    公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“九、最近三年与交易、增资或改制相关
的评估或估值情况”中修订了相关表述：

    “标的公司最近三年不存在经有权国资机构备案的与交易、增资或改制相
关的评估或估值情况。

    2019 年弥玉公司增资扩股时申请备案的“融矿资评字〔2018〕第 1204 号”
《中铝西南建设投资有限公司拟以增资扩股形式投资弥玉项目所涉及的云南弥
玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》因超过申报有
效期，最终未在有权国资机构备案。”

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，上市公司已在《中铝国际工程股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中补充披露了弥玉公司 2019 年增资扩股
国资程序瑕疵的具体情况，该等瑕疵预计不会对本次重大资产出售后续手续办
理产生重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。

    本法律意见书正本肆份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后
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                          补充法律意见书（一）



生效。

         （以下无正文）




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