中信建投证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对中铝国际工程股份
有限公司重大资产出售草案的问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零二二年十月
1
上海证券交易所：
根据贵所于 2022 年 9 月 30 日出具的《关于对中铝国际工程股份有限公司重
大资产出售草案的问询函》（上证公函〔2022〕2541 号，以下简称“《问询函》”）
的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立
财务顾问”）作为中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”、“上市公
司”或“公司”）的独立财务顾问，对《问询函》中所涉及独立财务顾问发表意
见的事项答复如下。
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《中铝国际工程股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
问题 1.关于标的公司会计处理。草案显示，根据弥玉公司章程，
公司及子公司在弥玉公司中合计认缴出资约 27.65 亿元，占弥玉公司
认缴出资总额的 20.87%，但公司认定在弥玉公司中持有 53.8%的权
益，并对弥玉公司合并报表。同时，公司及子公司将对此次资产出售
另行收取资金占用费。请公司：1）结合公司对弥玉公司的出资情况、
参与弥玉公司经营管理的情况等，并对照企业会计准则，说明公司在
出资比例占比低于 50%的情况下，对弥玉公司合并财务报表的原因
及合理性；（2）结合弥玉高速项目特许经营协议、投资协议等相关协
议文件，说明公司本次资产出售约定资金占用费的原因及合理性，前
期投资中是否已约定保底收益或类似条款，是否存在明股实债的情形；
（3）结合问题（1）（2），说明公司退出弥玉项目的原因，并对照公
司前期投资弥玉项目的相关信息披露情况，说明前期信息披露是否真
实、准确、完整，是否存在信息披露前后不一致的情形。
2
回复：
一、结合公司对弥玉公司的出资情况、参与弥玉公司经营管理的情况等，
并对照企业会计准则，说明公司在出资比例占比低于 50%的情况下，对弥玉公
司合并财务报表的原因及合理性
根据弥玉公司章程，上市公司及子公司在弥玉公司中合计认缴出资约 27.65
亿元，占弥玉公司认缴出资总额的 20.87%，在弥玉公司中持股比例为 53.80%。
公司认缴出资比例低于持股比例的合理性分析如下：
对于高速公路 PPP 项目，政府方为了增强社会资本方的参与度，通常根据
项目特点和实际需求约定各方的资本金出资额及各方的持股比例，政府方和社会
资本方的出资并不全部计入注册资本，而是按持股比例计入注册资本，超出注册
资本部分的出资额计入资本公积金。政府方资本公积金出资比例高于持股比例，
社会资本方资本公积金出资比例低于持股比例的安排符合行业惯例。公司其他高
速公路 PPP 项目亦存在类似安排，具体如下：
单位：亿元
政府方出资代表 社会资本方
项目 项目 注册资 注册资
序
项目名称 总投 资本 资本金 本比例 资本公 资本金 本比例 资本公
号
资 金 占比 /持股 积比例 占比 /持股 积比例
比例 比例
云南省高
1 速公路项 107.34 32.90 97.87% 30.00% 100.00% 2.13% 70.00% 0.00%
目一
云南省高
2 速公路项 70.52 21.86 96.80% 30.00% 100.00% 3.20% 70.00% 0.00%
目二
3 弥玉项目 230.51 132.48 65.20% 10.00% 68.28% 34.80% 90.00% 31.72%
该等安排主要由于高速公路 PPP 项目普遍约定政府方不承担其资本金出资
义务之外的项目融资增信及偿债责任，相关责任由社会资本方承担。此外，社会
资本方股东并非按照注册资本比例进行收益分配，根据《投资协议》和《特许经
营协议》，“在 PPP 项目运营期内，当实际交通量高于盈亏平衡点交通量时，社
会资本按照其投资加项目融资占项目总投资的比例并结合绩效评价结果应用享
3
有超额收益”，“政府出资人代表按照其出资占项目总投资的比例并结合绩效评价
结果应用享有超额收益”。因此，上市公司认缴弥玉公司出资比例低于其持股比
例具有合理性。
企业会计准则第 33 号——合并财务报表第七条规定，合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：
（一）投资方拥有对被投资方的权力
根据弥玉公司章程约定，中铝国际及子公司持有弥玉公司股权比例为 53.8%，
股东会决议由股东按照持股比例行使表决权，中铝国际及子公司持有弥玉公司超
半数股东会表决权。
弥玉公司董事会共 7 名董事，其中中铝国际及子公司能委派、推荐 4 名董事
（含 1 名职工董事），董事长由中铝国际委派，中铝国际及子公司持有弥玉公司
超半数董事会表决权。
弥玉公司高级管理人员中财务总监由中铝国际推荐委派。
综上所述，中铝国际及子公司持有弥玉公司股东会和董事会 50%以上表决权，
能够任命弥玉公司的董事长和财务总监等关键管理人员，拥有对被投资方的权力。
（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据《投资协议》和《特许经营协议》约定，“在 PPP 项目运营期内，当实
际交通量高于盈亏平衡点交通量时，社会资本按照其投资加项目融资占项目总投
资的比例并结合绩效评价结果应用享有超额收益”，“政府出资人代表按照其出资
占项目总投资的比例并结合绩效评价结果应用享有超额收益”。因此，中铝国际
及子公司因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
中铝国际没有接受他人委托也没有委托他人持有并行使对弥玉公司的权力，
中铝国际有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
4
综上所述，中铝国际对弥玉公司可以实施控制，所以对其并表核算，会计处
理符合会计准则相关规定。
二、结合弥玉高速项目特许经营协议、投资协议等相关协议文件，说明公
司本次资产出售约定资金占用费的原因及合理性，前期投资中是否已约定保底
收益或类似条款，是否存在明股实债的情形
（一）《投资协议》《特许经营协议》等相关文件关于收益分配的条款
1、根据《投资协议》2.1 条：双方采用建设-运营-移交（BOT）模式合作。
2、根据《投资协议》2.5 条“项目投资回报方式”：
本项目回报机制为使用者付费+可行性缺口补助。SPV 公司在特许经营期内
通过收取车辆通行费及取得其他运营收入获得使用者付费，使用者付费不能够覆
盖项目的建设成本和运营维护成本，社会资本不能够获取合理回报的，由政府在
运营期给予可行性缺口补助。
3、根据《特许经营协议》52.1 条“项目收入来源”：
（1）本项目收入由使用者付费和政府可行性缺口补助构成。
（2）本项目使用者付费由车辆通行费收入和其他运营收入两部分构成。车
辆通行费收入是乙方按照政府规定收取的车辆通行费收入。其他运营收入主要包
括项目沿线服务区、停车区、加油站、广告设置及仓储物流等运营收入。
（3）政府可行性缺口补助指甲方按照本协议约定给予乙方的运营期补助。
4、根据《特许经营协议》52.2.2 条“政府可行性缺口补助”：
根据云财建(2016)79 号文件确定的政府可行性缺口补助计算方法计算运营
期政府可行性缺口补助。当实际交通量低于基本交通量、且基本交通量低于盈亏
平衡点交通量时，甲方对盈亏平衡点交通量与基本交通量的差额部分给予补助，
实际交通量低于基本交通量的部分由社会资本承担;当实际交通量高于基本交通
量且低于盈亏平衡点交通量时，政府对盈亏平衡点交通量与实际交通量的差额部
分给予补助。
5
（1）当实际交通量低于基本交通量、且基本交通量低于盈亏平衡点交通量
时:运营期当年政府可行性缺口补助=(当年资金成本+当年运营成本+当年税
费)-(当年基本交通量对应的车辆通行费收入+当年其他运营收入)
（2）当实际交通量高于基本交通量、且实际交通量低于盈亏平衡点交通量
时:运营期当年政府可行性缺口补助=(当年资金成本+当年运营成本+当年税
费)-(当年车辆通行费收入+当年其他运营收入)
（3）政府可行性缺口补助金额与绩效评价结果挂钩。
5、根据《特许经营协议》52.2.3 条“超额收益”：
（1）社会资本享有超额收益
在 PPP 项目运营期内，当实际交通量高于盈亏平衡点交通量时，社会资本
按照其投资加项目融资占项目总投资的比例并结合绩效评价结果应用享有超额
收益。
（2）甲方享有超额收益
在 PPP 项目运营期内，实际交通量达不到盈亏平衡点交通量、无超额收益
时，政府出资人代表不参与收益分配，也不承担任何融资担保及偿债责任;当实
际交通量高于盈亏平衡点交通量时，政府出资人代表按照其出资占项目总投资的
比例并结合绩效评价结果应用享有超额收益。
6、根据弥玉公司《公司章程》第五十六条，公司清算时，应按如下顺序清
偿债务及进行剩余财产分配：
（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
（2）缴纳所欠税款;
（3）清偿公司债务;
（4）项目资产无偿移交给政府方指定机构（资产移交范围按《特许经营协
议》第 49.1 条执行);
（5）根据《投资协议》《特许经营协议》约定政府方享有的未分配的收益;
6
（6）根据《投资协议》《特许经营协议》约定社会资本方未收回的合理回报;
（7）剩余财产归社会资本方所有。
（二）前期投资中是否已约定保底收益或类似条款，是否存在明股实债的
情形
根据上述《投资协议》、《特许经营协议》、弥玉公司《公司章程》的相关条
款，公司前期投资未约定保底收益或类似条款，不存在明股实债的情形，具体如
下：
1、弥玉项目采用 BOT 合作模式，项目回报机制为使用者付费+可行性缺口
补助，公司主要通过特许经营期内项目公司收取车辆通行费、服务设施经营收入、
广告费等实现投资回收及合理回报，公司收益与弥玉公司经营情况相关，并非固
定保底收益。其中，“可行性缺口补助”是指由政府给予项目公司一定的经济补
助，以弥补使用者付费之外的缺口部分，确保项目的商业可行性，其属于我国
PPP 项目的常见回报机制之一，并非针对弥玉项目的个性化安排。
根据《特许经营协议》52.2.2 条的约定，政府可行性缺口补助未超出项目盈
亏平衡点，且当实际交通量低于基本交通量、且基本交通量低于盈亏平衡点交通
量时，公司需针对实际交通量低于基本交通量的差额部分承担收益波动的风险。
此外，根据《特许经营协议》52.2.3 条的约定，当实际交通量高于盈亏平衡点交
通量时，公司按照其投资加项目融资占项目总投资的比例并结合绩效评价结果应
用分配超额收益，享有可变回报。
2、根据弥玉公司《公司章程》第五十六条关于公司清算的约定，弥玉公司
剩余财产在支付相关税费和债务后，应优先将项目资产移交政府、分配政府方收
益后，再向社会资本方分配，不存在向社会资本方提供保底收益的约定。
3、在持有弥玉公司股权期间，公司正常依法行使股东权利、履行股东义务，
委派董事等人员参与弥玉公司的经营管理，不存在仅作为财务投资者收取固定收
益的情形。
（三）本次资产出售约定资金占用费的原因及合理性
7
根据评估机构采用资产基础法进行评估的结果，弥玉公司全部股东权益未产
生评估增值。公司退出弥玉项目后，将放弃未来特许经营期内的收益。考虑到中
铝国际作为弥玉项目社会资本方牵头人和弥玉公司控股股东在项目建设期内提
供的支持，并基于转让方获取合理投资收益的诉求，经交易双方友好协商，由交
易对手的控股股东支付予转让方“资金占用费”，以补偿转让方在项目建设期内
已投入项目资本金的资金成本。资金占用费以股权转让价款为基数，按年利率
4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率
（4.65%）确定。
公司本次资产出售约定的资金占用费系交易双方协商的结果，与政府可行性
缺口补助无关，亦不涉及政府方或相关方对公司提供保底收益的情况。
三、结合问题（1）（2），说明公司退出弥玉项目的原因，并对照公司前期
投资弥玉项目的相关信息披露情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整，
是否存在信息披露前后不一致的情形
（一）说明公司退出弥玉项目的原因
公司退出弥玉项目主要是出于进一步聚焦主业，优化公司资源有效配置，降
低公司经营及财务风险的考虑。公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景和目的”中进行补充披露如下：
“一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新冠疫情蔓延导致宏观经济增速放缓，对公司经营业绩产生不利影响
公司主要从事工程勘察、设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易
业务，主营业务所处的行业属于建筑业和专业技术服务业，行业景气度与宏观
经济存在较大的关联性。2020 年初爆发的新冠疫情对我国宏观经济和社会活动
带来一定负面冲击，受疫情反复、宏观经济增速放缓等因素影响，公司 2020 年
度和 2021 年度连续两年亏损，加大了公司的经营风险。
8
2、公司大力实施“十四五”发展战略，进一步聚焦主业
根据公司业务发展规划，公司将进一步聚焦主业，适度收缩 PPP 业务的规
模，走集约化发展之路，加强资金预算管理，提高资金周转效率，将提质增效
重心从效益增长进一步拓展至质量提升、效率提升、效能改善。
（二）本次交易的目的
1、优化公司资源的有效配置，降低公司的投资及运营风险
公司及联合体成员云南基投、云南建投、中铝西南建投、中国六冶、昆勘
院、中交二公局、河南路桥作为社会资本方于 2019 年中标 G8012 弥勒至楚雄高
速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目，并就该项目与政府方签订了相关 PPP 项目
协议。根据项目建设需要及合同约定，弥玉高速项目建设期 4 年，运营期 30 年，
项目总投资 230.51 亿元，公司和联合体成员将以增资方式向项目公司弥玉公司
投资，其中公司及子公司投资总额不超过人民币 27.65 亿元。截至目前，弥玉
高速项目尚处于建设期，公司及子公司已完成投资 12.89 亿元，尚需投入 14.75
亿元。
为进一步聚焦主业，优化公司资源的有效配置、提升公司经营质量，公司
严格控制垫资金额大、投资回收周期长的业务。通过本次交易，公司拟逐步退
出弥玉高速项目，有利于减轻公司未来的项目资金投入压力，降低公司的投资
及运营风险。
2、回笼资金，改善公司财务状况，降低公司财务风险
公司开展工程及施工承包业务，所需资金量大、回款周期较长。此外，公
司开展装备制造等业务、研发投入等也需要大量资金支持。截至 2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司短期借款和长期借款（含 1 年内到期的
长期借款）合计金额分别为 127.24 亿元、147.67 亿元、180.73 亿元和 186.04
亿元，有息负债规模逐年增长，财务费用对公司盈利状况构成一定不利影响。
通过本次交易，公司可提前回收已投入的项目资本金，回笼资金将主要用于偿
还部分银行贷款，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，提升公司盈利能力。
9
综上，本次交易是公司盘活现有资产、降低经营风险、增强营运能力的重
要措施，有利于增强公司的长期持续发展能力。”
（二）对照公司前期投资弥玉项目的相关信息披露情况，说明前期信息披
露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露前后不一致的情形
公司前期投资弥玉项目的相关信息披露情况如下：
时间 披露文件名称 主要信息披露情况
2019 年 1 月 11 日 《关于项目中标的公告》 公司收到弥玉项目中标通知书
公司投资弥玉项目的基本情况、各投资
《关于对外投资的公告》、《关
2019 年 5 月 9 日 主体的基本情况、《投资协议》的主要
于签订特别重大合同的公告》
内容
《关于签订特别重大合同的进 弥玉公司与云南省交通运输厅签订《特
2019 年 10 月 9 日
展公告》 许经营协议》的概况及协议的主要内容
《中铝国际工程股份有限公司 弥玉项目具体情况，包括项目公司名
关 于 上 海证 券交 易 所对公 司 称、公司出资额及持股比例、项目投融
2022 年 1 月 29 日 2021 年第三季度报告及相关事 资安排、项目进度、相关期应收款回款
项的信息披露监管工作函的回 安排、回款保障及风险、实际回款情况、
复公告》 以及坏账计提情况等
除上述信息披露内容，公司亦在定期报告中披露了项目相关进展情况。
经查阅公司前期投资弥玉项目的相关信息披露内容，并与《中铝国际工程股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等文件中的披露内容进行对
照，前期信息披露真实、准确、完整，不存在信息披露前后不一致的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司对弥玉公司合并财务报表符合企业会计准则的规定；公司本次资产出售
约定资金占用费具有合理原因，前期投资中未约定保底收益或类似条款，不存在
明股实债的情形；公司退出弥玉项目具有合理的背景和原因，公司前期投资弥玉
项目的相关信息披露真实、准确、完整，不存在信息披露前后不一致的情形。
问题 2.关于转让方案。草案显示，本次资产出售将分两步进行，
第一次转让为公司及子公司向云南基投出售弥玉公司 52.6%股权；第
10
二次转让为弥玉项目交工验收合格后，公司及全资子公司另行签署股
权转让协议，完成剩余 1.2%股权转让。临时公告显示，弥玉高速项
目预计建设期 4 年，运营期 30 年。请公司结合弥玉项目的建设计划
与目前进度，说明实际建设进度与计划是否一致，上述转让安排的主
要考虑，是否可能导致公司第二笔股权转让及后续资产出售存在障碍，
并充分提示风险。
回复：
一、请公司结合弥玉项目的建设计划与目前进度，说明实际建设进度与计
划是否一致
根据弥玉项目建设计划，项目总投资为 230.51 亿元，建设期为 4 年，建设
期内预估每年投入 25%。弥玉项目于 2019 年 10 月开始建设，计划 2023 年 10
月完成建设。截至 2022 年 9 月 30 日，弥玉项目已累计完成投资 162.23 亿元，
完工百分比约 70.38%，受疫情及地质条件等客观因素的影响，建设进度略低于
预期进度。
二、上述转让安排的主要考虑，是否可能导致公司第二笔股权转让及后续
资产出售存在障碍，并充分提示风险
公司全资子公司中国六冶、昆勘院作为弥玉项目的社会资本方，同时作为项
目工程承包方参与工程施工。由于弥玉项目目前尚处于建设期，本次交易后，中
国六冶、昆勘院所承担的工程还将继续施工。为了确保中国六冶和昆勘院在弥玉
项目的施工承包方身份合法合规，同时出于及时结算、收款等维护公司利益的考
虑，中国六冶和昆勘院所持股权将在建设期结束后退出。此外，公司全资子公司
中铝西南建投代表中铝国际管理云南区域高速公路项目，故为便于对项目进度进
行管控，留有部分股权在建设期结束后退出。
本次交易的《股权转让协议》及补充协议已针对第二次股权转让进行了明确
约定，弥玉项目交工验收后交易各方将根据《股权转让协议》及补充协议的约定
11
办理第二次股权转让的相关手续。相关转让安排不会导致公司第二笔股权转让及
后续资产出售存在障碍。但可能存在由于弥玉项目后续建设进度低于预期，交工
验收时间晚于计划时间，进而导致第二次股权转让时间有所延后的情况。
公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中进行风险提示如下：
“（七）第二次转让 1.2%弥玉公司股权不能及时完成的风险
中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公
司 53.8%股权，本次交易为中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投第一
次出售其合计持有的弥玉公司 52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格
后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行
签署股权转让协议，完成其合计持有的弥玉公司剩余 1.2%股权转让。
公司全资子公司中国六冶、昆勘院作为弥玉项目的社会资本方，同时作为
项目工程承包方参与工程施工。弥玉项目目前尚处于建设期，本次交易后，中
国六冶、昆勘院所承担的工程还将继续施工。为了确保中国六冶和昆勘院在弥
玉项目的施工承包方身份合法合规，同时出于及时结算、收款等维护公司利益
的考虑，中国六冶和昆勘院所持股权将在建设期结束后退出。此外，公司全资
子公司中铝西南建投代表中铝国际管理云南区域高速公路项目，故留有部分股
权在建设期结束后退出。
本次交易的《股权转让协议》及补充协议已针对第二次股权转让进行了明
确约定，弥玉项目交工验收后交易各方将根据《股权转让协议》及补充协议办
理第二次股权转让的相关手续，但存在由于弥玉项目后续建设进度低于预期，
交工验收时间晚于计划时间，进而导致第二次股权转让时间有所延后的风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
弥玉项目建设进度低于预期，主要系受疫情及地质条件等因素的影响，具有
客观原因；分两次股权转让的安排主要系出于合规性及维护公司利益等考虑，相
关转让安排不会导致公司第二笔股权转让及后续资产出售存在障碍。
12
二、关于交易对方
问题 3.关于交易对方支付能力。草案显示，交易对方云南基投最
近两年及一期分别实现归母净利润-1850.06 万元、6212.44 万元、
1261.21 万元，草案未披露云南基投所持货币资金情况。根据转让协
议，云南基投应在协议生效后 14 个工作日内、40 个工作日内和 2023
年 2 月 28 日前分别支付 5.13 亿元、3.84 亿元、3.84 亿元。请公司：
（1）补充披露云南基投最近两年及一期的期末货币资金情况，说明
其中受限货币资金的数额及具体受限情形，是否可能影响其履行在本
次交易中的义务；（2）结合云南基投的在手资金、资金使用计划，分
析说明云南基投是否具备履约能力，并说明公司对相关支付风险采取
的应对措施。
回复：
一、补充披露云南基投最近两年及一期的期末货币资金情况，说明其中受
限货币资金的数额及具体受限情形，是否可能影响其履行在本次交易中的义务
（一）云南基投最近两年及一期的期末货币资金情况
最近两年及一期期末，云南基投母公司口径货币资金情况如下：
单位：元
科目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 460,131,013.74 351,275,473.20 121,305,580.39
-受限货币资金 96,696,000.00
其中：贷款保证金 96,696,000.00
-非受限货币资金 460,131,013.74 254,579,473.20 121,305,580.39
截至 2022 年 6 月 30 日，云南基投母公司口径货币资金为 4.60 亿元，无受
限情况。
13
最近两年及一期期末，云南基投合并口径货币资金情况如下：
单位：元
科目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 12,787,561,043.45 7,592,263,612.98 4,590,445,382.46
-受限货币资金 142,899,503.95 395,048,138.37 268,940,454.69
其中：复垦保证金 142,164,154.61 203,872,395.02 84,864,590.54
贷款保证金 96,696,000.00
其他 735,349.34 94,479,743.35 184,075,864.15
-非受限货币资金 12,644,661,539.50 7,197,215,474.61 4,321,504,927.77
截至 2022 年 6 月 30 日，云南基投合并口径货币资金为 127.88 亿元。其中，
受限货币资金为 1.43 亿元，主要受限情况为复垦保证金；非受限货币资金 126.45
亿元。云南基投可通过调动合并口径非受限货币资金及其他合法合规方式筹集资
金，用于支付本次交易对价。
（二）云南基投的受限货币资金不会影响其履行在本次交易中的义务
截至 2022 年 6 月 30 日，云南基投的母公司口径货币资金共计 4.60 亿元，
全部为非受限资金，可自由支取；合并口径货币资金共计 127.88 亿元，其中受
限货币资金 1.43 亿元，非受限货币资金 126.45 亿元，云南基投可通过调动合并
口径非受限货币资金及其他合法合规方式筹集资金，用于支付本次交易对价。因
此，云南基投的受限货币资金不会影响其履行在本次交易中的义务。
二、结合云南基投的在手资金、资金使用计划，分析说明云南基投是否具
备履约能力，并说明公司对相关支付风险采取的应对措施
根据前述云南基投在手货币资金状况，截至 2022 年 6 月 30 日，云南基投母
公司口径非受限货币资金 4.60 亿元，合并口径非受限货币资金 126.45 亿元，云
南基投可通过调动合并口径非受限货币资金及其他合法合规方式筹集资金，用于
支付本次交易对价。因此，云南基投具备履约能力。同时，上市公司对相关支付
风险采取了应对措施，具体如下：
（一）《股权转让协议》及补充协议中对资金支付的约定
14
根据交易各方签订的《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股权转让协议》，
本次股份转让交易价格合计为 1,280,876,600.00 元。
根据交易各方签订的《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股权转让协议》
及补充协议，本次交易中铝国际的收款安排如下：
（1）云南基投将于股权转让协议生效后的 14 个工作日内，向上市公司支付
429,945,520.00 元，向中铝西南建投支付 81,985,120.00 元。
（2）云南基投将于股权转让协议生效后 40 个工作日内，向上市公司支付
322,459,140.00 元，向中铝西南建投支付 62,013,840.00 元。
（3）云南基投将于 2023 年 2 月 28 日前，向上市公司支付 322,459,140.00
元，向中铝西南建投支付 62,013,840.00 元。
（二）收款保障措施
1、《股权转让协议》及补充协议中对违约金的约定
《股权转让协议》及补充协议中约定，若云南基投未按期足额支付股权转让
款，云南基投自逾期之日每日按照未支付总金额的万分之五向上市公司及中铝西
南建投支付违约金。
2、《股权转让协议》及补充协议中对担保方的约定
《股权转让协议》及补充协议中约定，云南建投自愿承担本次交易的共同支
付责任，即对股权转让总价的支付负连带责任。
最近两年及一期期末，云南建投合并口径货币资金情况如下：
单位：元
科目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 46,399,314,874.86 31,514,214,647.09 31,426,468,812.46
-受限货币资金 5,780,463,735.06 5,121,982,838.54 3,411,095,378.67
-非受限货币资金 40,618,851,139.80 26,392,231,808.55 28,015,373,433.79
15
截至 2022 年 6 月 30 日，云南建投合并口径货币资金为 463.99 亿元。其中，
受限货币资金为 57.80 亿元，非受限货币资金为 406.19 亿元。云南建投的非受限
货币资金充足，作为担保方，可有效降低上市公司无法获得转让资金的风险。
三、补充披露情况
公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、云南基投”和“二、云南建投”中
补充披露了云南基投和云南建投报告期内合并口径的货币资金情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据云南基投的在手货币资金情况及使用计划，云南基投可通过调动
非受限货币资金及其他合法合规方式筹集资金，用于支付本次交易对价。云南基
投具备相应履约能力，交易相关款项逾期支付的风险较小，其受限货币资金不会
影响其履行在本次交易中的义务。
（2）上市公司与云南基投、云南建投等相关方在《股权转让协议》及补充
协议中对资金支付安排进行了明确约定，并对违约金、担保方等条款进行了约定，
以降低交易对方的违约风险，保障了上市公司的合法权益。
三、其他
问题 4.关于融资义务。草案及相关公告显示，公司负责履行弥玉
高速项目的投融资增信义务。请公司补充披露目前公司及子公司对弥
玉高速项目已提供的融资增信措施，包括但不限于提供借款、担保、
差额补足承诺等，说明交易后公司相关增信义务是否延续，如是，说
明相应解决措施。
回复：
16
一、请公司补充披露目前公司及子公司对弥玉高速项目已提供的融资增信
措施，包括但不限于提供借款、担保、差额补足承诺等
截至本核查意见出具日，中铝国际及子公司未对弥玉高速项目提供融资增信
措施。弥玉高速项目投资总额 230.51 亿元，截至 2022 年 9 月 30 日，弥玉公司
取得股东资本金 97.84 亿元，银行贷款余额 72.30 亿元，未到位资金余额 60.37
亿元。
（一）弥玉公司股东资本金投入情况
截至 2022 年 9 月 30 日，弥玉公司股东投入的资本金为 97.84 亿元，具体情
况如下：
单位：万元
股东 实收资本 实收资本公积 合计
云南交发（政府出资代表） 7,000.00 756,800.00 763,800.00
中铝国际 30,520.00 76,966.38 107,486.38
云南基投 24,500.00 60,302.55 84,802.55
中铝西南建投 7,000.00 14,301.28 21,301.28
云南建投 700.00 0.00 700.00
中国六冶 70.00 0.00 70.00
昆勘院 70.00 0.00 70.00
中交二公局 70.00 0.00 70.00
河南路桥 70.00 0.00 70.00
合计 70,000.00 908,370.21 978,370.21
（二）弥玉公司银行贷款情况
根据弥玉公司各股东签署的《投资协议》，项目总投资扣除政府方和社会资
本方出资外，其余部分由弥玉公司作为借款主体向金融机构融资解决，可采用公
路收费权、项目收益权等进行质押融资，如还不能满足项目融资需求，由社会资
本方提供增信担保、筹集资金。
截至 2022 年 9 月 30 日，弥玉公司银行贷款余额 72.30 亿元，具体情况如下：
单位：万元
序号 贷款方 贷款金额 担保情况
1 中国农业银行股份有限公司华宁县支行 382,271.38 弥玉高速项目建设
17
序号 贷款方 贷款金额 担保情况
期内采用信用贷款
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司云南省分行 70,540.61
方式，运营期内以
3 中国建设银行股份有限公司昆明城东支行 88,673.61 弥玉高速项目特许
经营权项下收益
4 中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行 123,172.14 权，按该贷款占项
目总贷款比例提供
5 中国工商银行股份有限公司玉溪分行 58,341.74 质押担保
合计 722,999.48
中铝国际及其下属子公司未向弥玉公司提供增信措施。主要原因如下：
1、根据《投资协议》，弥玉项目项目总投资 230.51 亿元，股东方认缴的资
本金达到 132.48 亿元。其中，政府方以中央车购税资金出资 86.38 亿元，社会资
本方出资 46.10 亿元，股东方认缴的资本金占项目总投资的 57.47%，项目资本金
保障程度较高；
2、弥玉高速是国高网高速公路，位于云南省交通要道昆明外环线，地理位
置较好，运营期内预期通行费收益较高，能够保障贷款资金的还本付息。
鉴于上述，弥玉公司各贷款银行批复的融资增信方式为“建设期信用+运营
期应收账款质押”，已满足项目融资需求，故中铝国际及其下属子公司无需向弥
玉公司提供借款、担保、差额补足承诺等增信措施。
二、说明交易后公司相关增信义务是否延续，如是，说明相应解决措施
《股权转让协议》中约定，在协议生效后，中铝国际及其下属子公司不再负
责履行在弥玉高速公路 PPP 项目《投资协议》《特许经营协议》项下的融资增资
义务。
综上所述，中铝国际及其下属子公司未向弥玉公司提供融资增信措施，本次
交易后亦不再承担相关增信义务。
三、补充披露情况
公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“三、产权控制关系”中修订了相关投资
协议中对弥玉公司股东享有权益的表述，并补充披露了截至 2022 年 9 月 30 日弥
18
玉公司各股东实际投入资本金情况：
“（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
根据 2019 年 4 月标的公司股东签署的《弥玉高速公路 PPP 项目投资协议》
约定，标的公司政府出资代表持股 10%，社会资本持股 90%，各方出资的项目资
本金超出其注册资本金的部分作为标的公司资本公积，由其出资方独享。
标的公司各股东认缴的注册资本金和资本公积情况如下：
认缴注册资本金 认缴资本公积 认缴出资总额
股东 金额 持股 金额 持股 金额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
云南交发（政
7,000.00 10.00% 856,800.00 68.280% 863,800.00 65.201%
府出资代表）
中铝国际 30,520.00 43.60% 199,712.74 15.916% 230,232.74 17.378%
云南基投 24,500.00 35.00% 159,210.19 12.688% 183,710.19 13.867%
中铝西南建投 7,000.00 10.00% 39,102.55 3.116% 46,102.55 3.480%
云南建投 700.00 1.00% - - 700.00 0.053%
中国六冶 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
昆勘院 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
中交二公局 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
河南路桥 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
总计 70,000.00 100.00% 1,254,825.48 100.00% 1,324,825.48 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司各股东投入的资本金共计 97.84 亿元，
其中 7 亿元计入实收资本，90.84 亿元计入资本公积，具体情况如下：
单位：万元
股东 实收资本 实收资本公积 合计
云南交发（政府出资代表） 7,000.00 756,800.00 763,800.00
中铝国际 30,520.00 76,966.38 107,486.38
云南基投 24,500.00 60,302.55 84,802.55
中铝西南建投 7,000.00 14,301.28 21,301.28
云南建投 700.00 0.00 700.00
中国六冶 70.00 0.00 70.00
昆勘院 70.00 0.00 70.00
19
股东 实收资本 实收资本公积 合计
中交二公局 70.00 0.00 70.00
河南路桥 70.00 0.00 70.00
合计 70,000.00 908,370.21 978,370.21
”
公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”中补充披露了
弥玉项目已投入资金和未到位资金及相关增信义务情况：
“截至 2022 年 9 月 30 日，弥玉公司取得股东资本金 97.84 亿元，银行贷
款余额 72.30 亿元，未到位资金余额 60.37 亿元，其中银行贷款的融资增信方
式均为‘建设期信用+运营期应收账款质押’。中铝国际及其下属子公司未向弥
玉公司提供借款、担保、差额补足承诺等增信措施。交易后公司亦不需要向弥
玉公司承担相关增信义务。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，弥玉公司的前期建设资金来源为各股东方资本金投
入，以及融资增信方式为“建设期信用+运营期应收账款质押”的银行贷款，中
铝国际及其下属子公司均未向弥玉公司提供融资增信措施。根据《股权转让协议》
及补充协议，本次交易后，中铝国际及其下属子公司亦不再承担相关增信义务。
问题 5.关于出资瑕疵。草案显示，弥玉公司 2019 年增资扩股未
及时取得云南省国资监管机构的批准，亦未能及时在云南省国资监管
机构办理国有资产评估备案手续。请公司补充披露上述出资瑕疵的具
体情况、是否可能影响后续资产出售的手续办理，以及公司针对上述
出资瑕疵已采取及拟采取的具体措施。
回复：
20
一、上述出资瑕疵的具体情况
（一）未及时办理国有资产评估报告备案的具体情况
2018 年 12 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南弥玉高速
公路投资开发有限公司审计报告及财务报表》（信会师云报字〔2018〕第 20218
号），对弥玉公司 2018 年 1-10 月的财务报表进行了审计。
2018 年 12 月，重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具“融矿资评
字〔2018〕第 1204 号”《中铝西南建设投资有限公司拟以增资扩股形式投资弥玉
项目所涉及的云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，弥玉公司的股东全部权益为 60,014.90
万元。
弥玉公司当时作为云南省交通运输厅主管的国有企业，需通过云南省交通运
输厅在云南省国资监管机构进行评估报告备案。弥玉公司逐级向云南省交通运输
厅提交了评估报告备案申请。2020 年 5 月 8 日，云南省交通运输厅出具《关于
不予受理云南弥玉高速公路投资开发有限公司、云南楚大高速公路投资开发有限
公司资产评估备案申请的通知》，说明弥玉公司申请备案的评估报告的评估结论
有效期为 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日，现已超过有效期。根据《云
南省财政厅关于进一步明确国有资产评估项目管理有关问题的通知》规定，弥玉
公司应在评估报告有效期届满日前至少 40 天提出备案申请。因此弥玉公司提出
备案申请时间不符合该规定，云南省交通运输厅将备案申请予以退回。
因此，弥玉公司该次增资扩股已履行了审计和评估程序，但由于未能及时申
请评估报告备案，导致弥玉公司未能就该次增资完成评估报告备案程序。
（二）非公开协议方式未取得云南省国资监管机构批准的具体情况
2019 年，云南省政府为加快云南省高速公路发展，通过竞争性磋商方式，
选择中铝国际联合体作为社会资本方，采用政府和社会资本合作模式（PPP）投
资、建设、运营弥玉高速项目。2019 年，云南省公路局与中铝国际联合体签署
弥玉高速项目投资协议，云南省交通运输厅与弥玉公司签署特许经营协议。
由于弥玉公司是弥玉高速项目的实施主体，按照 PPP 项目的相关规定，其
21
社会资本方股东应当根据 PPP 项目社会资本方采购招投标结果确定；弥玉公司
该次增资系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采购招投标结果和弥玉高速项
目投资协议而实施，因此不宜采用进场交易方式确定增资股东，而是采用非公开
协议方式进行了增资。同时弥玉高速项目采购方即为云南省交通运输厅和云南省
公路局，且弥玉高速项目本身为云南省政府决策部署的国家高速公路项目，因此
弥玉公司认为该次增资无需云南省国资监管机构批准，故该次增资未再申请云南
省国资监管机构批准，云南省国资监管机构未针对该次增资行为提出异议。
二、是否可能影响后续资产出售的手续办理
（一）增资程序瑕疵对该次增资行为效力的影响
《企业国有资产法》第七十二条规定：“在涉及关联方交易、国有资产转让
等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。”《企
业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条规定：“企业违反本办法，有下列情
形之一的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民
法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：……（四）应当办理核准、备案而
未办理。”
鉴于：（1）弥玉公司该次增资系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采购招
投标结果和弥玉高速项目投资协议而实施，且招标采购方即为云南省政府主管部
门；（2）该次增资入股弥玉公司的各股东均为国有企业，实际不存在当事人恶意
串通、损害国有资产权益的情形；（3）弥玉公司已就该次增资办理了工商变更登
记，且截至本核查意见出具日，云南省国资监管机构未曾对弥玉公司通报批评并
责令改正或起诉请求确认弥玉公司该次增资行为无效；（4）中铝国际就该次增资
入股弥玉公司事项已在中铝集团完成企业国有产权登记，并在国资委产权管理综
合信息系统完成了信息备案，因此，弥玉公司该次增资虽存在国有资产交易审批
备案程序瑕疵，但增资行为被确认无效的风险较小。
（二）该次增资程序瑕疵对本次重组相关交易文件履行的影响
云南基投已就弥玉公司该次增资程序瑕疵出具书面说明如下：“本公司为弥
玉公司 2019 年 7 月增资前的股东之一，本公司知晓弥玉公司增资相关事宜，不
22
会因此要求本次股权转让的转让方承担法律责任或要求解除、中止或终止履行本
次股权转让的股权转让协议及补充协议等交易文件，亦不会因此拒绝支付本次股
权转让对价或拒绝配合办理相关工商变更备案等交割手续。本公司将按照相关法
律法规的规定和股权转让协议及其补充协议等交易文件的约定，行使权利、履行
义务。在弥玉高速项目交工验收合格后，本公司将就第二次股权转让与相关方另
行签署股权转让协议，积极配合办理第二次股权转让的交割手续。”
（三）该次增资程序瑕疵对本次重组后续工商登记备案手续的影响
弥玉公司就本次重大资产出售需在工商登记主管部门办理股东变更和章程
备案的手续。根据弥玉公司的公司章程规定及云南政务服务网
（https://zwfw.yn.gov.cn/portal/#/home）的查询情况，弥玉公司应当向工商登记主
管部门提交变更登记申请书、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案、股
权转让协议或股权交割证明、云南省交通运输厅同意股权转让的函件（如需）等
文件。根据《股权转让协议》第 4.3 条约定，中铝国际、中铝西南建投、中交二
公局、中国六冶、昆勘院、河南路桥应协助云南基投、弥玉公司办理《股权转让
协议》项下股权变更的工商变更手续。根据云南基投出具的书面说明，其不会因
该次增资瑕疵拒绝配合办理本次重组相关工商变更备案等交割手续。根据弥玉公
司的书面说明，其预计办理本次重大资产出售相关的工商变更登记和备案手续不
存在障碍。
综上所述，该次增资程序瑕疵预计不会对本次重大资产出售后续手续办理产
生重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。
三、公司针对上述出资瑕疵已采取及拟采取的具体措施
2021 年 7 月，中铝国际就该述增资入股弥玉公司事项在中铝集团完成了企
业国有产权登记，并在国资委产权管理综合信息系统完成了信息备案。
中铝国际已取得云南基投出具的书面说明，其说明不会因弥玉公司该次增资
相关事项要求本次重组转让方承担法律责任，或要求解除、中止或终止履行本次
重组的股权转让协议及补充协议等交易文件，亦不会因此拒绝支付本次股权转让
对价或拒绝配合办理相关工商变更备案等交割手续。
23
四、补充披露情况
公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“八、交易标的股权情况”中修订了相关
表述：
“（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
弥玉公司就 2019 年增资扩股已履行审计和评估程序，由于未能及时申请评
估报告备案，最终未能就该次增资完成评估报告备案程序。
由于弥玉公司是弥玉项目的实施主体，按照 PPP 业务的相关规定，弥玉公
司股东只能是通过 PPP 项目招标确定的社会资本方和政府方代表；弥玉公司 2019
年增资扩股系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采购招投标结果和弥玉高速
项目投资协议而实施，因此不宜就增资事项再采用进场交易方式确定股东，而
是采用非公开协议方式进行了增资。同时，弥玉高速项目采购方即为云南省交
通运输厅和云南省公路局，且弥玉高速项目本身为云南省政府决策部署的国家
高速公路项目，因此弥玉公司认为该次增资无需云南省国资监管机构批准，故
该次增资未再申请云南省国资监管机构批准，云南省国资监管机构未针对该次
增资行为提出异议。
弥玉公司该次增资系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采购招投标结果
和弥玉高速项目投资协议而实施，且招标采购方即为云南省政府主管部门；同
时，该次增资入股弥玉公司的各股东均为国有企业，实际不存在当事人恶意串
通、损害国有资产权益的情形。弥玉公司已就该次增资办理了工商变更登记，
且截至本报告书出具日，云南省国资监管机构未曾对弥玉公司通报批评并责令
改正或起诉请求确认弥玉公司该次增资行为无效；同时，中铝国际就该次增资
入股弥玉公司事项已在国务院国资委产权管理综合信息系统完成了信息备案，
国务院国资委对增资行为没有提出异议。因此，该增资行为不构成实质性障碍。
交易对方云南基投已出具书面说明，其不会因弥玉公司该次增资国资程序
瑕疵要求本次重组的转让方承担法律责任。因此，弥玉公司该次增资虽存在国
有资产交易审批备案程序瑕疵，但增资行为被确认无效的风险较小，预计不会
24
对本次重大资产出售后续手续办理产生重大不利影响，不构成本次重组的实质
法律障碍。”
公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“九、最近三年与交易、增资或改制相关
的评估或估值情况”中修订了相关表述：
“标的公司最近三年不存在经有权国资机构备案的与交易、增资或改制相
关的评估或估值情况。
2019 年弥玉公司增资扩股时申请备案的“融矿资评字〔2018〕第 1204 号”
《中铝西南建设投资有限公司拟以增资扩股形式投资弥玉项目所涉及的云南弥
玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》因超过申报有
效期，最终未在有权国资机构备案。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》中补充披露了弥玉公司 2019 年增资扩股国资程序瑕疵的具体情况，该等
瑕疵预计不会对本次重大资产出售后续手续办理产生重大不利影响，不构成本次
重组的实质法律障碍。
25
