中铝国际：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售草案的问询函的回复2022-10-13
关于中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售草案的问询函的回复
大信备字【2022】第 1-00539 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售草案的问询函的回复
大信备字【2022】第 1-00539 号
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 9 月 30 日发来的《关于对中铝国际工程股份有限公司重大资产出售草案
的问询函（上证公函【2022】2541 号）》已收悉。作为中铝国际工程股份有限公司(以下简称
“中铝国际”或“公司”)的审计会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大
信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所问询函进行了认真讨论和分析，
现将有关问题回复如下：
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重大资产出售草案的问询函的回复 中铝国际工程股份有限公司
一、关于交易方案
1.关于标的公司会计处理。草案显示，根据弥玉公司章程，公司及子公司在弥玉公司中合
计认缴出资约 27.65 亿元，占弥玉公司认缴出资总额的 20.87%，但公司认定在弥玉公司中
持有 53.8%的权益，并对弥玉公司合并报表。同时，公司及子公司将对此次资产出售另行收取
资金占用费。请公司：（1）结合公司对弥玉公司的出资情况、参与弥玉公司经营管理的情况等，
并对照企业会计准则，说明公司在出资比例占比低于 50%的情况下，对弥玉公司合并财务报表
的原因及合理性；（2）结合弥玉高速项目特许经营协议、投资协议等相关协议文件，说明公司
本次资产出售约定资金占用费的原因及合理性，前期投资中是否已约定保底收益或类似条款，
是否存在明股实债的情形；（3）结合问题（1）（2），说明公司退出弥玉项目的原因，并对照公
司前期投资弥玉项目的相关信息披露情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存
在信息披露前后不一致的情形。请会计师发表意见。
答复：
（1）结合公司对弥玉公司的出资情况、参与弥玉公司经营管理的情况等，并对照企业会
计准则，说明公司在出资比例占比低于 50%的情况下，对弥玉公司合并财务报表的原因及合理
性。
根据弥玉公司章程，上市公司及子公司在弥玉公司中合计认缴出资约 27.65 亿元，占弥玉
公司认缴出资总额的 20.87%，在弥玉公司中持股比例为 53.80%。公司认缴出资比例低于持股
比例的合理性分析如下：
对于高速公路 PPP 项目，政府方为了增强社会资本方的参与度，通常根据项目特点和实际
需求约定各方的资本金出资额及各方的持股比例，政府方和社会资本方的出资并不全部计入
注册资本，而是按持股比例计入注册资本，超出注册资本部分的出资额计入资本公积金。政府
方资本公积金出资比例高于持股比例，社会资本方资本公积金出资比例低于持股比例的安排
符合行业惯例。公司其他高速公路 PPP 项目亦存在类似安排，具体如下：
单位：亿元
政府方出资代表 社会资本方
序 项目总投 项目资本 注册资本 注册资本
项目名称 资本金占 资本公 资本金占 资本公
号 资 金 比例/持 比例/持
比 积比例 比 积比例
股比例 股比例
云南省高速
1 107.34 32.90 97.87% 30.00% 100.00% 2.13% 70.00% 0.00%
公路项目一
云南省高速
2 70.52 21.86 96.80% 30.00% 100.00% 3.20% 70.00% 0.00%
公路项目二
3 弥玉项目 230.51 132.48 65.20% 10.00% 68.28% 34.80% 90.00% 31.72%
该等安排主要由于高速公路 PPP 项目普遍约定政府方不承担其资本金出资义务之外的项
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重大资产出售草案的问询函的回复 中铝国际工程股份有限公司
目融资增信及偿债责任，相关责任由社会资本方承担。此外，社会资本方股东并非按照注册资
本比例进行收益分配，根据《投资协议》和《特许经营协议》，“在 PPP 项目运营期内，当实际
交通量高于盈亏平衡点交通量时，社会资本按照其投资加项目融资占项目总投资的比例并结
合绩效评价结果应用享有超额收益”，“政府出资人代表按照其出资占项目总投资的比例并结
合绩效评价结果应用享有超额收益”。因此，上市公司认缴弥玉公司出资比例低于其持股比例
具有合理性。
企业会计准则第 33 号——合并财务报表第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控
制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基
本要素：
（一）投资方拥有对被投资方的权力
根据弥玉公司章程约定，中铝国际及子公司持有弥玉公司股权比例为 53.8%，股东会决议
由股东按照持股比例行使表决权，中铝国际及子公司持有弥玉公司超半数股东会表决权。
弥玉公司董事会共 7 名董事，其中中铝国际及子公司能委派、推荐 4 名董事（含 1 名职工
董事），董事长由中铝国际委派，中铝国际及子公司持有弥玉公司超半数董事会表决权。
弥玉公司高级管理人员中财务总监由中铝国际推荐委派。
综上所述，中铝国际及子公司持有弥玉公司股东会和董事会 50%以上表决权，能够任命弥
玉公司的董事长和财务总监等关键管理人员，拥有对被投资方的权力。
（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据《投资协议》和《特许经营协议》约定，“在 PPP 项目运营期内，当实际交通量高于
盈亏平衡点交通量时，社会资本按照其投资加项目融资占项目总投资的比例并结合绩效评价
结果应用享有超额收益”，“政府出资人代表按照其出资占项目总投资的比例并结合绩效评价
结果应用享有超额收益”。因此，中铝国际及子公司因参与被投资方的相关活动而享有可变回
报。
（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
中铝国际没有接受他人委托也没有委托他人持有并行使对弥玉公司的权力，中铝国际有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上所述，中铝国际对弥玉公司可以实施控制，所以对其并表核算，会计处理符合会计准
则相关规定。
（2）结合弥玉高速项目特许经营协议、投资协议等相关协议文件，说明公司本次资产出
售约定资金占用费的原因及合理性，前期投资中是否已约定保底收益或类似条款，是否存在明
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重大资产出售草案的问询函的回复 中铝国际工程股份有限公司
股实债的情形。
（一）《投资协议》《特许经营协议》等相关文件关于收益分配的条款
1、根据《投资协议》2.1 条：双方采用建设-运营-移交（BOT）模式合作。
2、根据《投资协议》2.5 条“项目投资回报方式”：
本项目回报机制为使用者付费+可行性缺口补助。SPV 公司在特许经营期内通过收取车辆
通行费及取得其他运营收入获得使用者付费，使用者付费不能够覆盖项目的建设成本和运营
维护成本，社会资本不能够获取合理回报的，由政府在运营期给予可行性缺口补助。
3、根据《特许经营协议》52.1 条“项目收入来源”：
（1）本项目收入由使用者付费和政府可行性缺口补助构成。
（2）本项目使用者付费由车辆通行费收入和其他运营收入两部分构成。车辆通行费收入
是乙方按照政府规定收取的车辆通行费收入。其他运营收入主要包括项目沿线服务区、停车区、
加油站、广告设置及仓储物流等运营收入。
（3）政府可行性缺口补助指甲方按照本协议约定给予乙方的运营期补助。
4、根据《特许经营协议》52.2.2 条“政府可行性缺口补助”：
根据云财建(2016)79 号文件确定的政府可行性缺口补助计算方法计算运营期政府可行性
缺口补助。当实际交通量低于基本交通量、且基本交通量低于盈亏平衡点交通量时，甲方对盈
亏平衡点交通量与基本交通量的差额部分给予补助，实际交通量低于基本交通量的部分由社
会资本承担;当实际交通量高于基本交通量且低于盈亏平衡点交通量时，政府对盈亏平衡点交
通量与实际交通量的差额部分给予补助。
（1）当实际交通量低于基本交通量、且基本交通量低于盈亏平衡点交通量时:运营期当年
政府可行性缺口补助=(当年资金成本+当年运营成本+当年税费)-(当年基本交通量对应的车
辆通行费收入+当年其他运营收入)
（2）当实际交通量高于基本交通量、且实际交通量低于盈亏平衡点交通量时:运营期当年
政府可行性缺口补助=(当年资金成本+当年运营成本+当年税费)-(当年车辆通行费收入+当年
其他运营收入)
（3）政府可行性缺口补助金额与绩效评价结果挂钩。
5、根据《特许经营协议》52.2.3 条“超额收益”：
（1）社会资本享有超额收益
在 PPP 项目运营期内，当实际交通量高于盈亏平衡点交通量时，社会资本按照其投资加项
目融资占项目总投资的比例并结合绩效评价结果应用享有超额收益。
（2）甲方享有超额收益
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重大资产出售草案的问询函的回复 中铝国际工程股份有限公司
在 PPP 项目运营期内，实际交通量达不到盈亏平衡点交通量、无超额收益时，政府出资人
代表不参与收益分配，也不承担任何融资担保及偿债责任;当实际交通量高于盈亏平衡点交通
量时，政府出资人代表按照其出资占项目总投资的比例并结合绩效评价结果应用享有超额收
益。
6、根据弥玉公司《公司章程》第五十六条，公司清算时，应按如下顺序清偿债务及进行
剩余财产分配：
（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿公司债务；
（4）项目资产无偿移交给政府方指定机构（资产移交范围按《特许经营协议》第 49.1 条
执行)；
（5）根据《投资协议》《特许经营协议》约定政府方享有的未分配的收益；
（6）根据《投资协议》《特许经营协议》约定社会资本方未收回的合理回报；
（7）剩余财产归社会资本方所有。
（二）前期投资中是否已约定保底收益或类似条款，是否存在明股实债的情形
根据上述《投资协议》、《特许经营协议》、弥玉公司《公司章程》的相关条款，公司前期
投资未约定保底收益或类似条款，不存在明股实债的情形，具体如下：
1、弥玉项目采用 BOT 合作模式，项目回报机制为使用者付费+可行性缺口补助，公司主要
通过特许经营期内项目公司收取车辆通行费、服务设施经营收入、广告费等实现投资回收及合
理回报，公司收益与弥玉公司经营情况相关，并非固定保底收益。其中，“可行性缺口补助”
是指由政府给予项目公司一定的经济补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分，确保项目的商
业可行性，其属于我国 PPP 项目的常见回报机制之一，并非针对弥玉项目的个性化安排。
根据《特许经营协议》52.2.2 条的约定，政府可行性缺口补助未超出项目盈亏平衡点，
且当实际交通量低于基本交通量、且基本交通量低于盈亏平衡点交通量时，公司需针对实际交
通量低于基本交通量的差额部分承担收益波动的风险。此外，根据《特许经营协议》52.2.3 条
的约定，当实际交通量高于盈亏平衡点交通量时，公司按照其投资加项目融资占项目总投资的
比例并结合绩效评价结果应用分配超额收益，享有可变回报。
2、根据弥玉公司《公司章程》第五十六条关于公司清算的约定，弥玉公司剩余财产在支
付相关税费和债务后，应优先将项目资产移交政府、分配政府方收益后，再向社会资本方分配，
不存在向社会资本方提供保底收益的约定。
3、在持有弥玉公司股权期间，公司正常依法行使股东权利、履行股东义务，委派董事等
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人员参与弥玉公司的经营管理，不存在仅作为财务投资者收取固定收益的情形。
（三）本次资产出售约定资金占用费的原因及合理性
根据评估机构采用资产基础法进行评估的结果，弥玉公司全部股东权益未产生评估增值。
公司退出弥玉项目后，将放弃未来特许经营期内的收益。考虑到中铝国际作为弥玉项目社会资
本方牵头人和弥玉公司控股股东在项目建设期内提供的支持，并基于转让方获取合理投资收
益的诉求，经交易双方友好协商，由交易对手的控股股东支付予转让方“资金占用费”，以补
偿转让方在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。资金占用费以股权转让价款为基数，
按年利率 4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率（4.65%）
确定。
公司本次资产出售约定的资金占用费系交易双方协商的结果，与政府可行性缺口补助无
关，亦不涉及政府方或相关方对公司提供保底收益的情况。
（3）结合问题（1）（2），说明公司退出弥玉项目的原因，并对照公司前期投资弥玉项目
的相关信息披露情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露前后不一
致的情形。
（一）说明公司退出弥玉项目的原因
公司退出弥玉项目主要是出于进一步聚焦主业，优化公司资源有效配置，降低公司经营及
财务风险的考虑。公司已在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中进行补充披露如下：
“一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新冠疫情蔓延导致宏观经济增速放缓，对公司经营业绩产生不利影响
公司主要从事工程勘察、设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易业务，主营业务
所处的行业属于建筑业和专业技术服务业，行业景气度与宏观经济存在较大的关联性。2020 年
初爆发的新冠疫情对我国宏观经济和社会活动带来一定负面冲击，受疫情反复、宏观经济增速
放缓等因素影响，公司 2020 年度和 2021 年度连续两年亏损，加大了公司的经营风险。
2、公司大力实施“十四五”发展战略，进一步聚焦主业
根据公司业务发展规划，公司将进一步聚焦主业，适度收缩 PPP 业务的规模，走集约化发
展之路，加强资金预算管理，提高资金周转效率，将提质增效重心从效益增长进一步拓展至质
量提升、效率提升、效能改善。
（二）本次交易的目的
1、优化公司资源的有效配置，降低公司的投资及运营风险
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重大资产出售草案的问询函的回复 中铝国际工程股份有限公司
公司及联合体成员云南基投、云南建投、中铝西南建投、中国六冶、昆勘院、中交二公局、
河南路桥作为社会资本方于 2019 年中标 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项
目，并就该项目与政府方签订了相关 PPP 项目协议。根据项目建设需要及合同约定，弥玉高速
项目建设期 4 年，运营期 30 年，项目总投资 230.51 亿元，公司和联合体成员将以增资方式向
项目公司弥玉公司投资，其中公司及子公司投资总额不超过人民币 27.65 亿元。截至目前，弥
玉高速项目尚处于建设期，公司及子公司已完成投资 12.89 亿元，尚需投入 14.75 亿元。
为进一步聚焦主业，优化公司资源的有效配置、提升公司经营质量，公司严格控制垫资金
额大、投资回收周期长的业务。通过本次交易，公司拟逐步退出弥玉高速项目，有利于减轻公
司未来的项目资金投入压力，降低公司的投资及运营风险。
2、回笼资金，改善公司财务状况，降低公司财务风险
公司开展工程及施工承包业务，所需资金量大、回款周期较长。此外，公司开展装备制造
等业务、研发投入等也需要大量资金支持。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年
6 月末，公司短期借款和长期借款（含 1 年内到期的长期借款）合计金额分别为 127.24 亿元、
147.67 亿元、180.73 亿元和 186.04 亿元，有息负债规模逐年增长，财务费用对公司盈利状况
构成一定不利影响。通过本次交易，公司可提前回收已投入的项目资本金，回笼资金将主要用
于偿还部分银行贷款，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，提升公司盈利能力。
综上，本次交易是公司盘活现有资产、降低经营风险、增强营运能力的重要措施，有利于
增强公司的长期持续发展能力。”
（二）对照公司前期投资弥玉项目的相关信息披露情况，说明前期信息披露是否真实、准
确、完整，是否存在信息披露前后不一致的情形
公司前期投资弥玉项目的相关信息披露情况如下：
时间 披露文件名称 主要信息披露情况
2019 年 1 月 11 日 《关于项目中标的公告》 公司收到弥玉项目中标通知书
《关于对外投资的公告》、《关于签 公司投资弥玉项目的基本情况、各投资主体的
2019 年 5 月 9 日
订特别重大合同的公告》 基本情况、《投资协议》的主要内容
《关于签订特别重大合同的进展公 弥玉公司与云南省交通运输厅签订《特许经营
2019 年 10 月 9 日
告》 协议》的概况及协议的主要内容
《中铝国际工程股份有限公司关于 弥玉项目具体情况，包括项目公司名称、公司
上海证券交易所对公司 2021 年第三 出资额及持股比例、项目投融资安排、项目进
2022 年 1 月 29 日
季度报告及相关事项的信息披露监 度、相关期应收款回款安排、回款保障及风险、
管工作函的回复公告》 实际回款情况、以及坏账计提情况等
除上述信息披露内容，公司亦在定期报告中披露了项目相关进展情况。
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重大资产出售草案的问询函的回复 中铝国际工程股份有限公司
经查阅公司前期投资弥玉项目的相关信息披露内容，并与《中铝国际工程股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等文件中的披露内容进行对照，前期信息披露真实、准
确、完整，不存在信息披露前后不一致的情形。
会计师意见：
经核查，我们认为：
公司对弥玉公司合并财务报表符合企业会计准则的规定；
公司本次资产出售约定资金占用费具有合理原因，前期投资中未约定保底收益或类似条
款，不存在明股实债的情形；
公司退出弥玉项目具有合理的背景和原因，公司前期投资弥玉项目的相关信息披露真实、
准确、完整，不存在信息披露前后不一致的情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年十月十二日
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