中铝国际工程股份有限公司
               担保管理办法
             （待提交公司股东大会审议稿）



                   第一章 总    则
    第一条 为加强中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）风险管理，规范公司融资担保行为，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上
海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下合称上市地上市规则）以及《中铝国
际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关
法律法规及规范性文件制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司及下属子公司。本办法所述的
“融资担保”是指公司及下属子公司（含全资、控股子公司）
之间相互提供的对外担保（对被担保单位的借款、发行债券、
基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种
形式融资担保）及对自身融资行为提供的融资担保。
    融资担保方式须符合相关法律、法规的规定，可以是保
证、抵押、质押等典型融资担保方式，也可以是保证金、债
务加入、让与融资担保、所有权保留登记、融资租赁中出租
人对租赁物的所有权登记等非典型融资担保方式，以及安慰
承诺、差额补足承诺、共同借款合同等具有融资担保功能的
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支持性函件。
    本办法所称融资担保合同，可以是单独订立的书面合同
或者当事人之间具有融资担保性质的函件，也可以是主债务
合同中融资担保人与债权人之间签订的融资担保条款。
    第三条 公司融资担保应当遵循合法、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。公司融资担保应符合公司的总体发展战
略及利益，坚持审慎对待和严格控制的原则。公司应当根据
自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上单户子公司
（含公司本部）担保额不得超过本企业净资产的 50%。
    第四条 公司担保管理实行多层审核监督制度。
    公司财务部门为公司担保的归口管理部门，负责担保事
项的审查、报批、备案等管理工作。
    公司法务部门为公司担保的法律审核部门，负责审核担
保合同，起草非格式文本的担保合同或反担保合同，公司所
签订担保合同的合法性审核；同时为公司担保进行合规性复
核。并根据内控相关制度的要求，负责检查公司与担保相关
的各项规定是否得到有效执行。公司董事会办公室为相关信
息披露的负责部门，负责提请董事会或股东大会审批以及履
行相关信息披露义务。
               第二章   担保对象及审批
    第五条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公
司以外的其他方进行担保。
    第六条 对外担保的审批权限。下述对外担保情形（不包
含公司及子公司为公司担保的情形），必须经股东大会审批：

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    （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股
东、实际控制人及其关联方）提供的担保；
    （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
    （四） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （五） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （七） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易
所规定的需经股东大会审议的其他担保。
    应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。
    除上述情形外，其余情形（不包含公司及子公司为公司
担保的情形）的担保由董事会审批。
    董事会审议/审批对外担保事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。
    股东大会在审议本办法第六条第三项、第六项担保议案
时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东,不得

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参与该议案的表决,该议案的表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
    公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产
负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，
公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会
审议通过的担保额度。
    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序
和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基
础的担保提供反担保的除外。
    第七条 如被担保方存在下列情形之一，公司原则上不得
为其提供融资担保：
    （一） 已进入重组或者破产清算程序的；
    （二） 资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流
为负的；
    （三） 存在较大经济纠纷，面临诉讼或者仲裁，可能承
担较大赔偿责任的；
    （四） 发生担保纠纷，仍未妥善解决的；
    （五） 发生过担保人代为清偿或者履行担保责任的；
    （六） 公司内无直接股权关系的子公司之间的互保；
    （七） 为控股子公司提供超过持股比例的担保；

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    （八） 不适合提供担保的其他情形。
    如因以上特殊事项确需提供担保且担保风险可控的，需
经公司董事会、股东大会逐项审批；其中，原则上对控股子
公司应当按照持股比例提供担保，确因客观原因需为控股子
公司提供超过持股比例的担保且风险可控的，须由控股子公
司的其他股东对公司超过持股比例提供担保的部分提供足
额且有变现价值的反担保。
    第八条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资
信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行
调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。
公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
    （一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定
代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
    （二） 近三年经审计的财务报告/审计报告及还款能力
分析；
    （三） 债权人的名称；
    （四） 担保方式、期限、金额等；
    （五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
    （六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源
的说明；
    （七） 其他重要资料。
    第九条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进
行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具申请报告，
明确审核意见。

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    第十条 担保申报实行逐级上报。
    公司及子公司提供担保事项纳入预算，按年度计划管理，
包括担保人、担保金额、被担保人、担保方式、担保费率等
关键要素。
    子公司申请公司为其提供担保，或为其子公司提供担保，
以及子公司之间的担保的，应于上一会计年度结束前 2 个月
内，向公司财务部门提交担保额度审批申请，由公司财务部
门制定年度担保计划，报总裁会审议，并根据公司上市地上
市规则及《公司章程》的规定，报董事会及/或股东大会审
批。
    第十一条 年度融资担保计划额度之内，子公司申请公
司为其提供融资担保，应向公司财务部门及时提交本办法第
八条所要求的相关资料。公司财务部门对相关资料进行审批
后，经财务总监审批同意后办理。下属子公司相互之间的担
保，在年度股东大会审批额度内，按照子公司内部审批流程
办理。在办理完成后及时提交公司财务部门备案。
    年度担保计划额度之外，子公司申请公司为其提供担保，
或为其子公司提供担保，以及子公司之间的担保的，担保申
请方须提前向公司财务部门提交书面申请以及必要的材料，
由财务部门签批意见后统一上报总裁会、党委会、董事会、
股东大会审批，并在经过公司股东大会审议批准后方可实施。
    第十二条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，公
司其他任何部门或个人未经董事会或股东大会授权均无权
代表公司对外签署担保合同、协议或其他相关法律文件。

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    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项
时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监
管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造
成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。同时，公司独
立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
              第三章    担保执行与监管
    第十四条 对外担保应根据董事会或股东大会的批准意
见及批准的年度担保计划额度内，按规定程序订立担保合同。
订立担保合同前，应当征询公司法律部门意见，确保合同条
款符合适用法律及公司规定。担保合同应明确约定担保范围、
限额、方式、期限、违约责任、双方认为需要约定的其他事
项等内容。
    第十五条 担保合同中应当确定下列条款：
    （一） 债权人、债务人；
    （二） 被担保的主债权的种类和金额；
    （三） 担保方式；
    （四） 担保范围；
    （五） 担保期限；
    （六） 各方的权利、义务和违约责任；
    （七） 如需提供反担保，担保合同必须在正式的反担保

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合同签署后才能签署生效的合同生效条款；
    （八） 双方认为需要约定的其他事项。
    第十六条 公司财务部门应加强对担保合同的管理，杜
绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、
质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理。
    财务部门应对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位
的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。
    第十七条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须
修改合同导致担保关键要素发生变化时，需重新进行论证审
批。
    第十八条 担保业务执行部门在担保业务执行过程中的
主要职责：
    （一） 担保合同中约定条款及公司董事会以及股东大
会要求事项的执行与落实；
    （二） 对被担保单位的风险及担保实施情况的跟踪监
测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关
信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；
    （三） 妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效
控制风险，并及时向担保业务主管部门报告；
    （四） 按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止
担保关系，办理担保撤销。
    第十九条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和
担保受益人，终止担保合同：
    （一） 担保有效期届满；

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    （二） 修改担保合同主合同；
    （三） 被担保方或受益人要求终止担保合同；
    （四） 其他约定事项。
    第二十条 公司财务部门应定期对公司本部以及全资、
控股子公司的担保业务进行自查。对自查过程中发现的问题
应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和
完善，一旦发现应经但未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常担保合同，应及时向公司管理层和董事会报告。
    第二十一条 担保业务监督检查的内容主要包括:
    （一） 担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在
担保业务不相容职务混岗现象；
    （二） 担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查
担保业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合
规定，是否存在越权审批的行为；
    （三） 担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合
规定，担保合同是否完善；
    （四） 担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否
所有的担保项目均向上级担保业务主管部门进行了备案，对
被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向
担保业务主管部门提交监测报告，担保业务执行部门是否充
分履行了本办法规定的职责；
    （五） 担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重
点检查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权
利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得

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到保证；
    （六） 担保合同到期是否及时办理终结手续；
    （七） 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义
务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的担保，重新履行担保审批程序。
    第二十三条 担保事项属于内保外贷的，债务人应当配
合担保人向政府有关主管部门办理报批、登记和备案手续。
    第二十四条 公司及子公司出具的差额补足承诺、安慰
承诺等支持性函件，应当由公司财务部门提出申请、由公司
法律合规部门审核。
    如上述函件涉及担保，应按照本办法规定的决策权限和
程序提请有关决策会议审议。
    子公司应当按季度向公司报告出具安慰函的具体情况；
公司将汇总各单位出具安慰函的情况。
                     第四章 反担保
    第二十五条 若存在经审批通过的为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
    若存在经审批通过的第七条为控股子公司提供超过持
股比例的担保情形，应当要求控股子公司的其他股东对公司
超过持股比例提供担保的部分提供足额且有变现价值的反
担保。

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    第二十六条 反担保的方式为保证、抵押或者质押，担
保人应当依据担保事项的风险程度和被担保人的财务状况、
履约能力确定反担保的方式。
    反担保采用保证方式的，应当由被担保人之外的具有独
立法人资格、资信可靠、财务状况良好、具有偿债能力且无
重大债权债务纠纷的第三方提供。
    反担保采用抵押或者质押方式的，担保物应当权属清晰、
未被查封或者扣押、未设定其他抵押或者质押，经评估的价
值应足额覆盖担保金额。
    第二十七条 反担保人应当向担保人提交下列文件和资
料：
    （一） 反担保人的公司章程、营业执照复印件、法定代
表人的身份证明；
    （二）反担保人经审计的最近三年财务报告/审计报告、
有关资信和履约能力的证明文件；
    （三） 担保物的基本情况、权属证明及其保险、公证等
有关文件，以及价值评估报告等材料；
    （四） 反担保人同意提供反担保的决策文件；
    （五） 按照担保人要求起草的反担保合同和担保人要
求提交的其他文件。
    反担保合同签订后，抵押物需要交付的，反担保人应当
于合同签订时交付；需要办理担保物登记等事项的，担保人
和反担保人应当自反担保合同签订之日起 3 个工作日内到有
关部门办理相关手续。

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               第五章 为自身融资提供的担保
    第二十八条 公司以抵押、质押方式为自身融资提供担
保的，应当对担保资产进行合理评估，控制抵押、质押率，
并依法办理相关手续，并按月随年度担保计划执行情况一并
报送公司财务部门备案。以自有账户提供账户质押的，应当
报公司，经公司审批后实施。
    第二十九条 公司及子公司应当严格管控以保证金方式
为自身取得融资的增信手段，新开立保证金账户应当严格审
批，保证流动资金安全，不得为本企业以外的单位或个人融
资提供保证金。公司及分子公司提供保证金，应当经公司审
批后实施。
    第三十条     公司及子公司接受外部有偿融资担保的
（银行保函类除外），应当至少提前 60 个工作日报送公司
审批。
    第三十一条 如相关法律法规、规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所对公司及子
公司为自身融资提供担保事项存在其他决策审批要求的，从
其规定。
                 第六章 担保的信息披露
    第三十二条 公司应当按照有关法律、法规和上市地监
管规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。对公司
董事会或股东大会审议批准的担保，须依照上市地上市规则
在指定信息披露报刊或网站上及时披露。
    第三十三条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能

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管理部门，公司（含全资、控股子公司）应及时将提供担保
情况的详情及进展等告知公司董事会办公室，以便于公司能
够按规定履行信息披露义务。
                  第七章 担保费率
    第三十四条 公司对外担保原则上应当按照以下标准和
方式向被担保人收取担保费用：
    （一） 担保费以被担保人每季度末合计担保余额乘以
担保费费率计算（非分档计算）；合计担保余额是指被担保
人实际提款余额，被担保人应当及时提供相关证明材料，无
证明材料按担保最高额度计算；
    （二） 担保费费率：担保金额 1 亿元（含）以下的，费
率为 0.5%/年；担保金额在 1 亿元以上的，费率为 1%/年；
    （三） 担保费自担保手续完成之日起按季度收取；
    （四） 担保金额为外币的，按照担保合同生效之日中国
人民银行公布的外汇汇率中间价折合人民币计算收取担保
费；
    （五） 被担保人有承担国家战略任务或作为公司融资
平台等特殊情况的；可以授权公司总裁会审批酌情减免担保
费。
                  第八章 责任追究
    第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担
保产生的债务风险，并对违规的担保承担法律责任。
    第三十六条 公司及子公司主要领导为融资担保的第一
责任人，分管领导承担领导责任，融资担保事项的归口管理

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部门负责人和经办人员承担直接责任。
    第三十七条 违反本办法规定，对融资担保管理不严、造
成损失的单位，应当从严控制对该单位提供融资担保，严禁
该单位对其他单位提供融资担保，并责令该单位限期采取措
施、追回损失。
    第三十八条 对违反本办法规定办理融资担保事项的，
一经发现并查实，将按相关法律法规和公司有关违规追责的
规定追究相关人员的责任。
                   第九章 附     则
    第三十九条 公司及子公司因生产经营实际需要办理履
约保函、投标保函事项的，不纳入本办法规定的融资担保事
项进行管理。
    第四十条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本办法如与国
家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
    第四十二条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。
公司除适用本办法的规定外，还应严格遵守公司股份境内外
上市地上市规则关于担保的相关规定。
    第四十三条 本办法修改时，由财务部门及相关部门提
出修改意见，提请股东大会审议批准。

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第四十四条 本办法的解释权属于公司董事会。




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