北京市中伦律师事务所

       关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售

   相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的

                                                               专项核查意见




                                                                 二〇二二年十月




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                                                           专项核查意见



                             目   录



一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 ........................... 3

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 ........................... 3

三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况 ................... 3

四、核查意见 ................................................... 4
                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
           22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                             电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                   北京市中伦律师事务所
           关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售
         相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
                                            专项核查意见

致：中铝国际工程股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中铝国际工程股份有限公
司（以下简称“中铝国际”或“公司”）委托，担任中铝国际本次重大资产出售
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本所对本次交
易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项
核查意见。

    本次交易为中铝国际及其下属子公司中铝西南建设投资有限公司拟通过协
议转让的方式，将其持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司（以下简称“标
的公司”）52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有限公司（以下简称“云
南基投”）。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实


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                                                             专项核查意见


信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相
关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保
证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

    3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了中铝国际提供的与出具本专项
核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。本所律师得到中铝国际如下保证，即中铝国际已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所需的文件及资料，所提供的纸质版和电子版资料均真实、
准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

    4. 本所律师已根据律师行业公认的业务标准对相关方提供的相关文件进行
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

    5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，
本专项核查意见中所涉及的相关主体买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关
主管部门的调查和最终认定结果为准。

    6. 本所同意将本专项核查意见作为中铝国际本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意
见中所出具的法律意见承担相应的责任。

    7. 本所律师同意中铝国际在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审
核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。

    8. 本专项核查意见仅供中铝国际为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽



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责精神，就本次交易的自查期间内相关主体买卖股票情况的自查报告（以本专项
核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为中铝国际首次披露本次交易事项
前六个月至《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前
一日，即 2022 年 3 月 25 日至 2022 年 9 月 25 日（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关规定，中铝国际提供的内幕信息知情人登记表以及相关各
方出具的《关于中铝国际工程股份有限公司股票交易的自查报告》 以下简称“《自
查报告》”），本次交易内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）：

    （1）中铝国际及其董事、监事、高级管理人员；

    （2）交易对方云南基投及其董事、监事、高级管理人员；

    （3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    （5）其他知悉本次交易内幕信息的相关法人和自然人；

    （6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况

    （一）相关主体买卖公司股票的情况

    根据本次交易相关主体出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内，除中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）存在买卖中铝国际股票的
情形外，其他核查对象不存在买卖中铝国际股票的情形。中信建投证券在自查期
间内买卖中铝国际股票的情况如下：




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                                             累计买入   累计卖出   自查期末持股
 公司名称      买卖时间         账户
                                               （股）   （股）       情况（股）
中信建投证券   2022/3/25-
                            衍生品交易账户   638,200    205,500      432,700
股份有限公司   2022/9/25

    （二）相关主体就买卖公司股票情况的说明与承诺

    中信建投证券就自查期间内买卖公司股票的行为出具了《中信建投证券股份
有限公司关于中铝国际工程股份有限公司股票交易的自查报告》，并在自查报告
中作出如下说明承诺：

    “中信建投证券前述交易完全基于中铝国际已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和中铝国际投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，
也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖中铝
国际股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的
业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等
规定。综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖中铝国际股票行为与本次重组
不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

    自查期间，本公司除上述申报情况外，没有其他买卖中铝国际股票的情况，
也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中铝国际股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为。

    本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

    四、核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》以及本次交易相关各方出具的《自查报告》等资料，本所律师认为，
在相关各方出具的《自查报告》均真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知
情人在自查期间买卖中铝国际股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的
内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。（以下无正文）



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