证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2022-068
中铝国际工程股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 10 月 28 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
中铝国际工程股份有限公司 312 会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持
有股份情况：
1.出席会议的股东和代理人人数 11
其中：A 股股东人数 10
境外上市外资股股东人数（H 股） 1
2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 2,269,845,100
其中：A 股股东持有股份总数 2,269,679,100
境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） 166,000.00
3.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有
表决权股份总数的比例（%） 76.7081
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 76.7025
境外上市外资股股东持股占股份总数的比
例（%） 0.0056
1
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大
会主持情况等。
公司 2022 年第二次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董
事长李宜华先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》
等的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况。
1.公司在任董事 9 人，出席 8 人，独立非执行董事萧志雄先生因
其他公务未能出席本次会议；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；部分高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.议案名称：关于公司符合重大资产出售条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,400 0.2631 200
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,400 0.2630 200
2.00 关于公司本次重大资产出售方案的议案
2.01 议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
2
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
2.02 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
2.03 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
2.04 议案名称：交易对价及定价依据
审议结果：通过
3
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
2.05 议案名称：对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
2.06 议案名称：本次交易的过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
4
2.07 议案名称：标的资产权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
2.08 议案名称：本次交易的担保
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
2.09 议案名称：人员安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
5
2.10 议案名称：协议生效
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
2.11 议案名称：本次交易相关决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
3.议案名称：关于本次重组不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
6
4.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
5.议案名称：关于签订本次重组相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
6.议案名称：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
7
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
7.议案名称：关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
8.议案名称：关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
8
9.议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
10.议案名称：关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
11.议案名称：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
9
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
12.议案名称：关于本次重组定价依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
13.议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
10
14.议案名称：关于公司股票价格波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
15.议案名称：关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取
的填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
16.议案名称：关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
11
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,500 99.7369 5,970,600 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,500 99.7370 5,970,600 0.2630 0
17.议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次重组相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
18.议案名称：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议
事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
12
19.议案名称：关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权（附注）
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
A股 2,263,708,700 99.7369 5,970,400 0.2631 0
H股 166,000 100.0000 0 0.0000 0
普通股合计： 2,263,874,700 99.7370 5,970,400 0.2630 0
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权（附注）
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
关于公司符合重大
1 资产出售条件的议 24,500 0.4087 5,970,400 99.5913 200
案
2.01 整体方案 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
2.02 交易对方 24,700 0.4120 5,970,400 99.5880 0
2.03 标的资产 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
交易对价及定价依
2.04 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
据
2.05 对价的支付方式 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
本次交易的过渡期
2.06 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
间损益安排
标的资产权属转移
2.07 的合同义务和违约 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
责任
2.08 本次交易的担保 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
2.09 人员安排 24,700 0.4120 5,970,400 99.5880 0
2.10 协议生效 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
13
本次交易相关决议
2.11 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
有效期
关于本次重组不构
3 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
成关联交易的议案
关于《中铝国际工
程股份有限公司重
4 大资产出售报告书 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
（草案）》及其摘要
的议案
关于签订本次重组
5 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
相关协议的议案
关于公司本次重组
符合《上市公司重
6 大资产重组管理办 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
法》第十一条规定
的议案
关于公司本次重组
符合《关于规范上
市公司重大资产重
7 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
组若干问题的规
定》第四条规定的
议案
关于公司本次重组
不构成《上市公司
重大资产重组管理
8 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
办法》第十三条规
定的重组上市的议
案
关于本次重组履行
法定程序的完备
9 性、合规性及提交 24,700 0.4120 5,970,400 99.5880 0
法律文件的有效性
的议案
关于公司本次重组
10 前 12 个月内购买、 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
出售资产情况的议
14
案
关于批准本次重组
相关审计报告、备
11 24,700 0.4120 5,970,400 99.5880 0
考审阅报告和评估
报告的议案
关于本次重组定价
12 依据及公平合理性 24,700 0.4120 5,970,400 99.5880 0
的议案
关于评估机构的独
立性、评估假设前
提的合理性、评估
13 24,700 0.4120 5,970,400 99.5880 0
方法与评估目的的
相关性及评估定价
的公允性的议案
关于公司股票价格
14 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
波动情况的议案
关于公司本次重组
摊薄即期回报情况
15 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
及公司采取的填补
措施的议案
关于公司本次重组
相关主体不存在
《上市公司监管指
引第 7 号——上市
16 24,500 0.4086 5,970,600 99.5914 0
公司重大资产重组
相关股票异常交易
监管》第十三条规
定情形的议案
关于提请股东大会
授权董事会及其授
17 24,700 0.4120 5,970,400 99.5880 0
权人士办理本次重
组相关事项的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1.《关于公司本次重大资产出售方案的议案》为逐项表决议案。
15
2.本次股东大会第 1-17 项议案为特别决议案。根据《中华人民
共和国公司法》和《中铝国际工程股份有限公司章程》的相关规定，
获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
3.附注：根据《中铝国际工程股份有限公司章程》的相关规定，
投弃权票，放弃投票，公司在计该事项表决结果时，均不计入表决结
果。
三、 律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所；
律师：孙笛、任嘉宁。
（二）律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人
的资格及表决程序符合有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
上网公告文件
北京市嘉源律师事务所出具的关于中铝国际工程股份有限公司
2022年第二次临时股东大会法律意见书
报备文件
中铝国际工程股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议
16
