中铝国际工程股份有限公司
           第四届董事会第七次会议
           关于有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公
司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《中
铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，我们作为中铝国际工程股份有限公司（以下简称
公司）的独立非执行董事，现就审议《关于审议收购昆明有
色冶金设计研究院股份公司 67%股权的议案》发表如下独立
意见：
    一、公司《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份
公司 67%股权的议案》履行了必要的决策程序，符合上市地
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、公司收购昆明有色冶金设计研究院股份公司 67%股
权符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公
司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
    三、董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合
法。

    综合以上意见，我们同意此议案。


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