证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：临 2022-076


       中铝国际工程股份有限公司
 关于重大资产出售之标的资产过户完成的
                 公告

    本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

性承担法律责任。


    中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际、公司）分别于
2022 年 9 月 24 日、10 月 28 日召开第四届董事会第五次会议、2022
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方
案的议案》等相关议案，同意中铝国际和子公司中铝西南建设投资有
限公司（以下简称中铝西南建投）将分别持有的云南弥玉高速公路投
资开发有限公司（以下简称弥玉公司、标的公司）43.6%股权和 9%股
权出售给云南建设基础设施投资股份有限公司（以下简称云南基投），
本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司分别于 2022 年 9 月
26 日、10 月 13 日、10 月 29 日披露的相关公告。
    截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完
毕，具体情况如下：
    一、标的资产过户情况
    截至本公告披露日，弥玉公司 52.6%股权已变更至云南基投名下，
中铝国际、中铝西南建投已完成标的资产的过户手续。具体内容详见
公司同日披露的《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况
报告书》。
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    二、交易对价支付情况
    截至本公告披露日，公司和中铝西南建投已分别收到云南基投支
付的第一期股权转让价款 429,945,520.00 元和 81,985,120.00 元；
并已分别收到云南基投控股股东云南省建设投资控股集团有限公司
（以下简称云南建投）支付的第一期资金占用费 101,896,017.61 元
和 19,463,710.84 元。
    根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基
投将在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》生效后 40
个工作日内支付第二期股权转让价款；第三期股权转让价款将在 2023
年 2 月 28 日前支付。云南建投将同步支付剩余资金占用费。
    三、本次交易实施后续事项
    本次交易的相关后续事项主要包括：
    （一）上市公司依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充
协议》约定收取本次交易剩余款项；
    （二）交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺；
    （三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次
交易持续履行信息披露义务。
    四、中介机构的结论性意见
    （一）独立财务顾问结论性意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    “1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公
司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定；
    2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易相关方
尚需办理本报告书所述后续事项；
    3、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移事宜；
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    4、本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的
信息不存在实质性差异；
    5、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
    6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理
人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；
    7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；
    8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履
行相关协议；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的行为；
    9、本次交易相关方尚需完成本报告书所述相关后续事项，在交
易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在
重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
    （二）法律顾问的结论性意见
    经核查，法律顾问认为：
    “1、本次交易已取得必要的批准和授权，《股权转让协议》及
其补充协议的生效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件；
    2、标的资产已过户登记至云南基投名下，云南基投、云南建投
已向中铝国际、中铝西南建投支付第一期股权转让款和资金占用费，
云南基投、云南建投尚需按照《股权转让协议》及其补充协议的约定
支付剩余股权转让款和资金占用费；
    3、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形；


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    4、自上市公司股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书
出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
    5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；
    6、《股权转让协议》及其补充协议已生效，除本法律意见书披
露的情形外，交易各方已经或正在按照协议约定履行相关权利义务，
未发生违反协议约定的情形；本次交易相关各方的承诺均正常履行，
不存在违反承诺事项的情况；
    7、在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合
规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
    五、备查文件
    （一）标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；
    （二）《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限
公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    （三）《北京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售实施情况的法律意见书》。
    特此公告。
                             中铝国际工程股份有限公司董事会
                                    2022 年 12 月 23 日




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