中铝国际：中铝国际工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-17
中铝国际工程股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年一月
1
会议议程
现场会议开始时间：2023 年 2 月 8 日 9 点 30 分
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
中铝国际工程股份有限公司 312 会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 2 月 8
日（星期三）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 2
月 8 日（星期三）的 9:15-15:00。
主持人：董事长李宜华先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）
2
议案目录
议案一：关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的议案 ... 4
议案二：关于修订《中铝国际工程股份有限公司担保管理办法》的议
案 ....................................................... 5
议案三：关于重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联（连）交
易上限的议案 ............................................ 21
议案四：关于重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联（连）交
易上限的议案 ............................................ 23
议案五：关于重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联（连）交
易上限的议案 ............................................ 25
3
议案一：关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善与规范公司治理制度，中铝国际工程股
份有限公司（以下简称公司）拟对《中铝国际工程股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订，
同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权相关部门
在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
办理工商变更登记、备案或其他必要手续。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，
该议案具体情况详见公司于 2022 年 11 月 28 日在上海证券
交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订 <
中铝国际工程股份有限公司章程>的公告》（公告编号：临
2022-074）。现提请股东大会审议。
4
议案二：关于修订《中铝国际工程股份有限公司担保管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）对外担保管理办法制度，根据《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律
法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《中铝国
际工程股份有限对外担保管理办法》（以下简称《担保管理
办法》）进行修订。具体变化如下：
序
修订前 修订后
号
原标题《中铝国际工程股份有限公司对外 修改为《中铝国际工程股份有限公司对外担
1
担保管理办法》 保管理办法》
第一条 为加强中铝国际工程股份有限公 第一条 为加强中铝国际工程股份有限公司
司（以下简称“公司”）风险管理，规范 （以下简称“公司”）风险管理，规范公司对
公司对外担保行为，根据《中华人民共和 外融资担保行为，根据《中华人民共和国公
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
《中华人民共和国担保法》、《关于规范上 司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对
2 市公司对外担保行为的通知》、《关于规范 外担保的监管要求》 上海证券交易所上市公
上市公司与关联方资金往来及上市公司 司自律监管指引第 1 号—规范运作》《中华人
对外担保若干问题的通知》、《上海证券交 民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外
易所股票上市规则》和《香港联合交易所 担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关
有限公司证券上市规则》（以下合称上市 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
地上市规则）以及《中铝国际工程股份有 的通知》《上海证券交易所股票上市规则》和
5
序
修订前 修订后
号
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
相关法律法规制定本办法。 （以下合称上市地上市规则）以及《中铝国
际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等相关法律法规及规范性文件制定本
办法。
第二条 本办法所述的“对外担保”是指 第二条 本办法适用于公司及下属子公司。本
公司为公司所属全资、控股子公司在内的 办法所述的“对外融资担保”是指公司为公
第三方提供的担保，承被担保单位到期不 司所属全资、控股子公司在内的第三方提供
能偿还债务的连带偿付责任，其方式包括 的担保，及下属子公司（含全资、控股子公
保证、抵押、质押、履约保函、留置、定 司）之间相互提供的对外担保（对被担保单
金。公司为自身债务或融资提供的担保不 位的借款、发行债券、基金产品、信托产品、
适用本办法。 资产管理计划等融资行为提供的各种形式融
资担保）及对自身融资行为提供的融资担保。
承担被担保单位到期不能偿还债务的连带偿
付责任，其方式包括保证、抵押、质押、履
3
约保函、留置、定金。公司为自身债务或融
资提供的担保不适用本办法。
融资担保方式须符合相关法律、法规的规定，
可以是保证、抵押、质押等典型融资担保方
式，也可以是保证金、债务加入、让与融资
担保、所有权保留登记、融资租赁中出租人
对租赁物的所有权登记等非典型融资担保方
式，以及安慰承诺、差额补足承诺、共同借
款合同等具有融资担保功能的支持性函件。
本办法所称融资担保合同，可以是单独订立
6
序
修订前 修订后
号
的书面合同或者当事人之间具有融资担保性
质的函件，也可以是主债务合同中融资担保
人与债权人之间签订的融资担保条款。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、互 第三条 公司对外融资担保应当遵循合法、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。公 利、安全的原则，严格控制担保风险。公司
司对外担保应符合公司的总体发展战略 对外融资担保应符合公司的总体发展战略及
4 及利益，坚持审慎对待和严格控制的原 利益，坚持审慎对待和严格控制的原则。公
则。 司应当根据自身财务承受能力合理确定担保
规模，原则上单户子企业（含公司本部）担
保额不得超过本企业净资产的 50%。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核 第四条 公司对外担保管理实行多层审核监
监督制度。 督制度。
公司财务部门为公司对外担保的归口管 公司财务部门为公司对外担保的归口管理部
理部门，负责担保事项的审查、报批、备 门，负责担保事项的审查、报批、备案等管
案等管理工作。 理工作。
董事会办公室为公司对外担保的法律审 董事会办公室公司法务部门为公司对外担保
核部门，负责审核担保合同，起草非格式 的法律审核部门，负责审核担保合同，起草
5
文本的担保合同或反担保合同，公司所签 非格式文本的担保合同或反担保合同，公司
订担保合同的合法性审核；同时为公司对 所签订担保合同的合法性审核；同时为公司
外担保合规性复核及相关信息披露的负 对外担保进行合规性复核。并根据内控相关
责部门，负责公司对外担保的合规性复 制度的要求，负责检查公司与担保相关的各
核、提请董事会或股东大会审批以及履行 项规定是否得到有效执行。
相关信息披露义务。 公司董事会办公室为及相关信息披露的负责
纪检监察审计部可根据内控相关制度的 部门，负责公司对外担保的合规性复核、提
7
序
修订前 修订后
号
要求，负责检查公司与对外担保相关的内 请董事会或股东大会审批以及履行相关信息
控制度是否健全，各项规定是否得到有效 披露义务。
执行。 纪检监察审计部可根据内控相关制度的要
求，负责检查公司与对外担保相关的内控制
度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
第五条 公司对外担保向被担保人收取担 删除第五条
保费用。公司对外担保原则上需要对方提
供反担保，但符合以下情形之一的例外：
（一） 被担保方为公司的全资控股子公
司；
（二） 被 担 保 方 为 公 司 的 控 股 子 公 司
（非全资），且该被担保方同意就贷款、
授信等债务融资活动向为其提供担保的
6
主体（公司自身除外）提供相同额度和期
限的担保；
（三） 被 担 保 方 为 公 司 的 控 股 子 公 司
（非全资），且其股东同意按照股权比例
提供担保；
（四） 被 担 保 方 为 公 司 的 控 股 子 公 司
（非全资），提供担保的主体为其控股子
公司。
第六条、第七条 原第六条、第七条条款数均减一，即变更为：
7
第五条、第六条。
第七条 对外担保的审批权限。 第六条 对外担保的审批权限。
8
下述对外担保情形，必须经股东大会审 下述对外担保情形（不包含公司及子公司为
8
序
修订前 修订后
号
批： 公司担保的情形）必须经股东大会审批：
（一） 对除公司全资、控股子公司之外 （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三
第三方（包括股东、实际控制人及其关联 方（包括股东、实际控制人及其关联方）提
方）提供的担保； 供的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提
保总额，达到或超过最近一期经审计净资 供的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（三） 公司的对外担保总额，达到或超 净资产 10%的担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （二四） 公司及公司全资、控股子公司对
的任何担保； 外提供的担保总额，达到或超过公司最近一
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三五） 公司及公司全资、控股子公司对
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计 外提供的担保总额，达到或超过公司最近一
净资产 10%的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 供的担保；
资产 30%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（七） 按照担保金额连续十二个月内累 净资产 10%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 （六） 按照担保金额连续十二个月内累计
资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
元以上； 30%的担保；
（八） 公司股票上市地证券监督管理机 （七） 按照担保金额连续十二个月内累计
构或证券交易所规定的需经股东大会审 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
议的其他担保。 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上；
以上所称“公司及公司控股子公司的对外 （七八） 公司股票上市地证券监督管理
9
序
修订前 修订后
号
担保总额”是指包括公司对控股子公司担 机构或证券交易所规定的需经股东大会审议
保在内的公司对外担保总额与公司控股 的其他担保。
子公司对外担保总额之和。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担
应由股东大会审批的对外担保，必须经董 保总额”是指包括公司对控股子公司担保在
事会审议通过后，方可提交股东大会审 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
批。 外担保总额之和。
除上述情形外，其余情形的对外担保由董 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
事会审批，但必须经出席董事会的三分之 会审议通过后，方可提交股东大会审批。
二以上董事审议同意并做出决议。 除上述情形外，其余情形（不包含公司及子
股东大会在审议本办法第七条第三项担 公司为公司担保的情形）的对外担保由董事
保议案时，应当由出席股东大会的股东所 会审批，但必须经出席董事会的三分之二以
持表决权的三分之二以上通过；股东大会 上董事审议同意并做出决议。
在审议为股东、实际控制人及其关联方提 董事会审议/审批对外担保事项，除应当经全
供的担保议案时，该股东或受该实际控制 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
人支配的股东,不得参与该议案的表决, 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
该议案的表决由出席股东大会的其他股 决议。
东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议本办法第七条第三项第六条
第五项、第六项对外担保议案时，应当由出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过；股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该议
案的表决,该议案的表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司向全资、控股子公司提供担保，如每年
10
序
修订前 修订后
号
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难
以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对资产负债率为 70%以上（含
70%）以及资产负债率低于 70%的两类子公司
分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并
提交股东大会审议。前述担保事项实际发生
时，公司应当及时披露。任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司及其全资、控股子公司提供反担保
应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其全资、控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除
外。
在原第七条后新增一条 第七条 如被担保方存在下列情形之一，公司
原则上不得为其提供对外担保：
（一） 已进入重组或者破产清算程序的；
（二） 资不抵债、连续三年及以上亏损且经
营净现金流为负的；
9 （三） 存在较大经济纠纷，面临诉讼或者仲
裁，可能承担较大赔偿责任的；
（四） 发生担保纠纷，仍未妥善解决的；
（五） 发生过担保人代为清偿或者履行担
保责任的；
（六） 公司内无直接股权关系的子公司之
11
序
修订前 修订后
号
间的互保；
（七） 为控股子公司提供超过持股比例的
担保；
（八） 不适合提供对外担保的其他情形。
如因以上特殊事项确需提供对外担保且担保
风险可控的，需经公司董事会、股东大会逐
项审批；其中，原则上对控股子公司应当按
照持股比例提供担保，确因客观原因需为控
股子公司提供超过持股比例的担保且风险可
控的，须由控股子公司的其他股东对公司超
过持股比例提供担保的部分提供足额且有变
现价值的反担保。
第八条 公司在决定担保前，公司应当掌 第八条 公司在决定担保前，公司应当掌握被
握被担保方的资信状况。公司财务部门负 担保方的资信状况。公司财务部门负责对申
责对申请担保单位的资信状况进行调查 请担保单位的资信状况进行调查评估，对该
评估，对该担保事项的风险和收益进行充 担保事项的风险和收益进行充分分析和论
分分析和论证。公司财务部门应要求申请 证。公司财务部门应要求申请担保单位提供
担保单位提供以下资料： 以下资料：
10 （一） 企业基本资料（包括企业名称、 （一） 企业基本资料（包括企业名称、注册
注册地址、法定代表人、经营范围、与本 地址、法定代表人、经营范围、与本公司关
公司关联关系、其他关系）； 联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告/及还 （二） 近三年经审计的财务报告/审计报告
款能力分析； 及还款能力分析；
（三） 债权人的名称； （三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等； （四） 担保方式、期限、金额等；
12
序
修订前 修订后
号
（五） 主债务合同的主要条款或合同草 （五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
案； （六） 被担保方对于担保债务的还款计划
（六） 被担保方对于担保债务的还款计 及资金来源的说明
划及资金来源的说明 （七） 其他重要资料。
（七） 其他重要资料。
第十条 担保申报实行逐级上报。 第十条 担保申报实行逐级上报。
子公司申请公司为其提供担保，或为其子 公司及子公司提供担保事项纳入预算，按年
公司提供担保，以及子公司之间的担保 度计划管理，包括担保人、担保金额、被担
的，应于上一会计年度结束后 2 个月内， 保人、担保方式、担保费率等关键要素。
向公司财务部门提交对外担保额度审批 子公司申请公司为其提供担保，或为其子公
11 申请，由公司财务部门制定年度担保计 司提供担保，以及子公司之间的担保的，应
划，报总裁会审议，并根据公司上市规则 于上一会计年度结束后 2 个月内，向公司财
及《公司章程》的规定，报董事会及/或 务部门提交对外担保额度审批申请，由公司
股东大会审批。 财务部门制定年度担保计划，报总裁会审议，
并根据公司上市地上市规则及《公司章程》
的规定，报董事会及/或股东大会审批。
第十一条 年度担保计划额度之内，子公 第十一条 年度担保计划额度之内，子公司
司申请公司为其提供担保，或为其子公司 申请公司为其提供担保，或为其子公司提供
提供担保，以及子公司之间的担保的，应 担保，以及子公司之间的担保的，应向公司
向公司财务部门及时提交本办法第八条 财务部门及时提交本办法第八条所要求的相
12 所要求的相关资料。公司财务部门对相关 关资料。公司财务部门对相关资料进行审批
资料进行审批后，经财务总监同意向总裁 后，经财务总监审批同意后办理向总裁提交
提交申请报告，表明核查意见。总裁审批 申请报告，表明核查意见。总裁审批同意后，
同意后，提交董事会办公室备案 提交董事会办公室备案。下属子公司相互之
年度担保计划额度之外，子公司申请公司 间的担保，在股东大会审批额度内，按照子
13
序
修订前 修订后
号
为其提供担保，或为其子公司提供担保， 公司内部审批流程办理。前述年度担保计划
以及子公司之间的担保的，担保申请方须 额度之内的担保事项在办理完成后应及时提
提前向公司财务部门提交书面申请以及 交财务部门备案。
必要的材料，由财务部门签批意见后统一 年度担保计划额度之外，子公司申请公司为
上报总裁会、董事会、股东大会审批，并 其提供担保，或为其子公司提供担保，以及
在经过公司股东大会审议批准后方可实 子公司之间的担保的，担保申请方须提前向
施。 公司财务部门提交书面申请以及必要的材
料，由财务部门签批意见后统一上报总裁会、
党委会、董事会、股东大会审批，并在经过
公司股东大会审议批准后方可实施。
第十二条 对外担保必须经董事会或股东 第十二条 对外担保必须经董事会或股东
大会批准，公司其他任何部门或个人未经 大会批准，公司其他任何部门或个人未经董
董事会授权均无权代表公司对外提供担 事会或股东大会授权均无权代表公司对外签
保。 署担保合同、协议或其他相关法律文件提供
13
公司可在必要时聘请外部专业机构对实 担保。
施对外担保的风险进行评估，以作为董事 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
会或股东大会进行决策的依据。 外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东大会进行决策的依据。
第二十条 公司财务部门应定期对公司 第二十条 公司财务部门应定期对公司本
本部以及全资、控股子公司的担保业务进 部以及全资、控股子公司的担保业务进行自
行自查。对自查过程中发现的问题应督促 查。对自查过程中发现的问题应督促有关单
14 有关单位或部门及时查明原因，采取措施 位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正
加以纠正和完善，一旦发现未经董事会或 和完善，一旦发现应经但未经董事会或股东
股东大会审议程序批准的异常担保合同， 大会审议程序批准的异常担保合同，应及时
应及时向董事会报告。公司财务部门可应 向公司管理层和董事会报告。公司财务部门
14
序
修订前 修订后
号
纪检监察审计部的内控监督检查的相关 可应纪检监察审计部的内控监督检查的相关
要求，报送被检查单位主管财务或审计的 要求，报送被检查单位主管财务或审计的领
领导及上级担保业务主管部门审阅。 导及上级担保业务主管部门审阅。
在原第二十二条后新增二条 第二十三条 担保事项属于内保外贷的，债务
人应当配合担保人向政府有关主管部门办理
报批、登记和备案手续。（内保外贷：境内公
司为境外公司融资提供担保）
第二十四条 公司及子公司出具的差额补足
承诺、安慰承诺等支持性函件，应当由公司
15 财务部门提出申请、由公司法律合规部门审
核。
如上述函件涉及担保，应按照本办法规定的
决策权限和程序提请有关决策会议审议。
子公司应当按季度向公司报告出具安慰函的
具体情况；公司将汇总各单位出具安慰函的
情况。
16 第四章 反担保
第二十五条 若存在经审批通过的为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
在原第三章后新增两章（共增加 7 个条款） 担保。
17
若存在经审批通过的第七条为控股子公司提
供超过持股比例的担保情形，应当要求控股
子公司的其他股东对公司超过持股比例提供
担保的部分提供足额且有变现价值的反担
15
序
修订前 修订后
号
保。
第二十六条 反担保的方式为保证、抵押或者
质押，担保人应当依据担保事项的风险程度
和被担保人的财务状况、履约能力确定反担
保的方式。
反担保采用保证方式的，应当由被担保人之
外的具有独立法人资格、资信可靠、财务状
18
况良好、具有偿债能力且无重大债权债务纠
纷的第三方提供。
反担保采用抵押或者质押方式的，担保物应
当权属清晰、未被查封或者扣押、未设定其
他抵押或者质押，经评估的价值应足额覆盖
担保金额。
第二十七条 反担保人应当向担保人提交下
列文件和资料：
（一） 反担保人的公司章程、营业执照复印
件、法定代表人的身份证明；
（二） 反担保人经审计的最近三年财务报
告/审计报告、有关资信和履约能力的证明文
19
件；
（三） 担保物的基本情况、权属证明及其保
险、公证等有关文件，以及价值评估报告等
材料；
（四） 反担保人同意提供反担保的决策文
件；
16
序
修订前 修订后
号
（五） 按照担保人要求起草的反担保合同
和担保人要求提交的其他文件。
反担保合同签订后，抵押物需要交付的，反
担保人应当于合同签订时交付；需要办理担
保物登记等事项的，担保人和反担保人应当
自反担保合同签订之日起 3 个工作日内到有
关部门办理相关手续。
20 第五章 为自身融资提供的担保
第二十八条 公司以抵押、质押方式为自身融
资提供担保的，应当对担保资产进行合理评
估，控制抵押、质押率，并依法办理相关手
21
续，并按月随年度担保计划执行情况一并报
送公司财务部门备案。以自有账户提供账户
质押的，应当报公司经公司审批后实施。
第二十九条 公司及子公司应当严格管控以
保证金方式为自身取得融资的增信手段，新
22 开立保证金账户应当严格审批，保证流动资
金安全，不得为本企业以外的单位或个人融
资提供保证金。
第三十条 公司及子公司接受外部有偿融
23 资担保的（银行保函类除外），应当至少提前
60 个工作日报送公司审批。
第三十一条 如相关法律法规、规章、规范性
24 文件、公司股票上市地证券监督管理机构或
证券交易所对公司及子公司为自身融资提供
17
序
修订前 修订后
号
担保事项存在其他决策审批要求的，从其规
定。
25 第四章 原第四章章节数加二，变更为第六章
第二十三条、第二十四条 原第二十三条、第二十四条，条款数均加九，
26
变更为第三十二条、第三十三条
第二十四条 董事会办公室是公司担保信 第三十三条 董事会办公室是公司担保信息
息披露的职能管理部门，公司全资、控股 披露的职能管理部门，公司（含全资、控股
子公司应在公司董事会或股东大会做出 子公司）应在公司董事会或股东大会做出决
27 决议后，及时通知公司董事会办公室按规 议后，及时通知公司董事会办公室将提供担
定履行信息披露义务。 保情况的详情及进展等通告知公司董事会办
公室，以便于公司能够按规定履行信息披露
义务。
28 第七章 担保费率
第三十四条 公司对外担保原则上应当按照
以下标准和方式向被担保人收取担保费用：
（一） 担保费以被担保人每季度末合计担
保余额乘以担保费费率计算（非分档计算）；
合计担保余额是指被担保人实际提款余额，
在原第四章后新增两章（共增加 5 个条款） 被担保人应当及时提供相关证明材料，无证
29
明材料按担保最高额度计算；
（二） 担保费费率：担保金额 1 亿元（含）
以下的，费率为 0.5%/年；担保金额在 1 亿
元以上的，费率为 1%/年；
（三） 担保费自担保手续完成之日起按季
度收取；
18
序
修订前 修订后
号
（四） 担保金额为外币的，按照担保合同生
效之日中国人民银行公布的外汇汇率中间价
折合人民币计算收取担保费；
（五） 被担保人有承担国家战略任务或作
为公司融资平台等特殊情况的，可以酌情减
免担保费；
30 第八章 责任追究
第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和
31 严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规的对外担保承担法律责任。
第三十六条 公司及子公司主要领导为融资
担保的第一责任人，分管领导承担领导责任，
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融资担保事项的归口管理部门负责人和经办
人员承担直接责任。
第三十七条 违反本办法规定，对融资担保管
理不严、造成损失的单位，应当从严控制对
33 该单位提供融资担保，严禁该单位对其他单
位提供融资担保，并责令该单位限期采取措
施、追回损失。
第三十八条 违反本办法规定办理融资担保
事项的，一经发现并查实，将按相关法律法
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规和公司有关违规追责的规定追究相关人员
的责任。
35 第五章 原第五章，章节数加四，变更为第九章
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序
修订前 修订后
号
现第九章新增 1 个条款 第三十九条 公司及子公司因生产经营实际
需要办理履约保函、投标保函等不属于融资
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担保事项保函的，不纳入本办法规定的融资
担保事项进行管理。
二十五条、二十六条二十九条 原二十五条至二十九条，条款数均加十五，
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即：四十条、四十一条四十四条
第二十七条 本办法经股东大会审议通过， 第四十二条 本办法经股东大会审议通过，并
并于公司首次在境内公开发行人民币普 于公司首次在境内公开发行人民币普通股股
通股股票及于上海证券交易所上市之日 票及于上海证券交易所上市之日起生效。公
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起生效。公司除适用本办法的规定外，还 司除适用本办法的规定外，还应严格遵守公
应严格遵守公司股份境内外上市地上市 司股份境内外上市地上市规则关于对外担保
规则关于对外担保的相关规定。 的相关规定。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案三：关于重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联
（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控
股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的
《商品买卖总协议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，为满足
公司业务需求，加强公司对于商品供应及采购相关关联（连）
交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年相互供应商
品情况重新签署《商品买卖总协议》。
拟签署的《商品买卖总协议》确定了公司及附属企业向
中铝集团及其附属企业提供其生产经营所需的设备、原材料
等商品，以及向其采购有色产品、有色行业相关生产设备、
水泥、工程设备及零件等商品的交易内容，确定了具体的定
价政策，明确了协议生效条件为自双方加盖公章并经公司股
东大会审议批准，有效期至 2025 年 12 月 31 日止 。
同时，为了满足公司与中铝集团之间相关商品买卖的关
联（连）交易的业务需求，公司拟调整 2023 年度至 2025 年
度前述关联（连）交易金额的上限，具体为：
一、公司向中铝集团提供商品交易总额的年度上限：
截至 12 月 31 日止年度的建议年度上限
单位：人民币百万元
2023 年 2024 年 2025 年
公司向中铝集团供应商
1,000 1,000 1,000
品的交易总额
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二、中铝集团向公司供应商品交易总额的年度上限：
截至 12 月 31 日止年度的建议年度上限
单位：人民币百万元
2023 年 2024 年 2025 年
中铝集团向公司供应商
2,000 2,000 2,000
品的交易总额
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，
该议案涉及交易的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 29 日
在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署〈商品买卖总协议〉暨日常关联交易公告》（公
告编号：临 2022-079）。现提请股东大会审议。
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议案四：关于重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联
（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控
股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的
《综合服务总协议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，公司拟
与中铝集团就双方后勤服务、仓储、运输、物业租赁、劳务、
培训等综合服务重新签署《综合服务总协议》。
拟签署的《综合服务总协议》重新确定了公司及附属企
业与中铝集团及其附属企业之间互相提供的前述综合服务
内容，确定了具体的定价政策，明确了协议生效条件为自双
方加盖公章并经公司股东大会审议批准，有效期至 2025 年
12 月 31 日止 。
同时，为了满足中铝集团与公司之间互相提供相关综合
服务的关联（连）交易的业务需求，公司拟定了 2023 年度
至 2025 年度前述关联（连）交易金额的上限，具体为：
一、公司向中铝集团提供综合服务费用的年度上限：
截至 12 月 31 日止年度的建议年度上限
单位：人民币百万元
2023 年 2024 年 2025 年
公司向中铝集团提供
50 50 50
综合服务的费用总额
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二、中铝集团向公司提供综合服务费用的年度上限：
截至 12 月 31 日止年度的建议年度上限
单位：人民币百万元
2023 年 2024 年 2025 年
中铝集团向公司提供
160 160 160
综合服务的费用总额
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，
该议案涉及交易的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 29 日
在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署〈综合服务总协议〉暨日常关联交易公告》（公
告编号：临 2022-080）。现提请股东大会审议。
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议案五：关于重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联
（连）交易上限的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控
股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的
《工程服务总协议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，为满足
公司业务需求，加强公司对于工程服务相关关联（连）交易
的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年向其提供相关工
程服务情况重新签署《工程服务总协议》。
拟签署的《工程服务总协议》确定了公司及附属企业向
中铝集团及其附属企业提供包括建筑工程、技术（使用权）
转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及
设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务内容，并确定
了具体的定价政策，明确了协议生效条件为自双方加盖公章
并经公司股东大会审议批准，有效期至 2025 年 12 月 31
日止 。
同时，为了满足公司向中铝集团提供工程服务的关联
（连）交易的业务需求，公司拟调整 2023 年度至 2025 年度
前述关联（连）交易金额的上限，具体为：
截至 12 月 31 日止年度的建议年度上限
单位：人民币百万元
2023 年 2024 年 2025 年
公司向中铝集团提供工
6,000 9,000 11,000
程服务的费用总额
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以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，
该议案涉及交易的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 29 日
在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署〈工程服务总协议〉暨日常关联交易公告》（公
告编号：临 2022-078）。现提请股东大会审议。
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