中铝国际工程股份有限公司
         2022 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    2022年度，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中
铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的规定，
在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注
重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有
效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决
议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切
实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2022年度履
行独立董事职责情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    2022年4月，公司第三届董事会任期届满，经公司于2022
年4月8日召开的2022年第一次临时股东大会选举通过，桂卫
华先生、萧志雄先生和童朋方先生当选公司第四届董事会独
立董事。三位独立董事的基本情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    桂卫华，72岁，现任公司独立非执行董事，董事会薪酬
委员会委员及主席、战略委员会委员、提名委员会委员。硕
士研究生毕业。桂先生现为中国工程院院士，国家自然科学
基金创新研究群体学术带头人，有色冶金自动化教育部工程
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研究中心主任，中南大学自动化学院控制工程研究所所长，
中南大学教授、博士生导师。桂先生目前还担任中国瑞林工
程技术股份有限公司独立非执行董事。
    萧志雄，52岁，现任公司独立非执行董事，董事会审核
委员会委员及主席。中国香港籍，大学毕业，工商管理学学
士，并考获美国注册会计师；现为香港会计师公会会员及香
港独立非执行董事协会会员。曾为毕马威会计师事务所（香
港）合伙人、毕马威中国房地产业主管合伙人及毕马威中国
（华南区）资本市场发展主管合伙人，曾任绿景（中国）地
产投资有限公司执行董事及荣万家生活服务股份有限公司
独立非执行董事。萧先生目前还担任China Gas Industry
Investment Holdings Co.Ltd.独立非执行董事、东江环保
股份有限公司独立非执行董事、中原建业有限公司独立非执
行董事及微创脑科学有限公司独立非执行董事。
    童朋方，50岁，现任公司独立非执行董事，董事会风险
管理委员会委员、审核委员会委员、薪酬委员会委员、提名
委员会委员及主席。硕士研究生毕业，法律硕士，律师、注
册会计师。曾任中国财政经济出版社编辑、云南锡业股份有
限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、宁
夏中银绒业股份有限公司独立董事等职务。童先生现任北京
市德润律师事务所高级合伙人、主任，目前还担任云南锡业
集团（控股）有限责任公司外部董事、上海秦森园林股份有
限公司外部董事、中国稀有稀土股份有限公司独立董事。
    （二）独立性说明

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    公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司1%及以上已
发行股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司
已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单
位任职。所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务，没有在公司实际控制人及其附属企业任
职，没有在与公司、其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影
响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会12次、审
核委员会会议6次、风险管理委员会会议2次、提名委员会会
议2次、薪酬委员会会议4次、战略委员会会议4次。公司独
立董事积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股
东大会，认真履行独立董事职责。
    出席董事会情况：

  独立董事   本年度应参加   亲自出   委托出
                                              缺席次数
    姓名      董事会次数    席次数   席次数
   桂卫华          12           11     1         0
   张鸿光          4            4      0         0

                            3
（已离任）
  伏 军             4              4          0              0
（已离任）
 萧志雄             8              8          0              0
 童朋方             8              7          1              0


  参加股东大会情况：

   独立董事姓名         本年度股东大会次数               出席次数
      桂卫华                           3                    2
      张鸿光                           3                    1
    （已离任）
         伏 军                         3                    1
    （已离任）
      萧志雄                           3                    1
      童朋方                           3                    2

  出席各专门委员会情况：

                          实际出席次数/应出席次数
独立董事姓       审核   风险管
                                  提名     薪酬   战略
    名           委员     理
                                  委员会 委员会 委员会
                   会   委员会
  桂卫华         1/1    ——           2/2        4/4           4/4
  张鸿光         1/1    ——           ——       ——       ——
（已离任）
   伏 军         1/1     1/1           0/0        0/0        ——
（已离任）
                               4
       萧志雄    5/5    ——       ——   ——   ——
       童朋方    5/5     1/1       2/2    4/4    ——

       （二）会议表决情况
       报告期内，公司独立董事积极参加会议，对公司审议事
项发表客观独立的意见，根据工作经验提出合理建议。在董
事会和专门委员会会议前，公司独立董事认真阅读会议材料，
对存疑之处及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与
其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。
       （三）独立董事履行职责的保障
       依据《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》，
公司为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充
分的背景材料及合理的支持依据。独立董事行使职权时，公
司管理层及相关职能部门积极配合，公司独立董事可通过与
董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，并查阅公司日常
生产经营、财务状况等信息统计材料，全面掌握公司运营情
况。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       报告期内，公司独立董事对公司涉及关联交易的事项均
进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议
程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下
公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
报告期内，公司独立董事对各项关联交易事项均发表了独立

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意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司对外担保相关议案根据相关法律法规和
《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。
公司独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和
当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
    报告期内，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）已出具《中铝国际工程股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况审核报告》。
    （三）董事和高级管理人员薪酬
    公司独立董事对于公司 2022 年度董事、高级管理人员
薪酬方案发表了独立意见，公司董事、高级管理人员薪酬方
案是依据公司所处行业及规模薪酬水平，并结合公司实际情
况制定的，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    （四）业绩预告情况
    公司严格按照相关规定分别于 2022 年 1 月 29 日、2022
年 7 月 16 日发布了《中铝国际工程股份有限公司 2021 年年
度业绩预亏公告》《中铝国际工程股份有限公司 2022 年半年
度业绩预增公告》。
    （五）聘任/续聘或者更换会计师事务所情况
    经公司第三届董事会第四十六次会议及公司2021年度

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股东大会审议批准，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券相关业务资格，在其担任公司审计机构期间，能够
严格遵循审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审
计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，独
立董事发表了同意公司继续聘用上述会计师事务所的独立
意见。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2021 年度利润分配方案经公司第三届董事会第四
十六会议及公司 2021 年度股东大会审议通过。公司 2021 年
度利润分配方案是基于公司长远发展的需要而制定，履行了
必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、香港
联合交易所有限公司关于上市公司对利润分配的有关规定。
不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
    （七） 公司及股东承诺履行情况
    公司及股东没有发生违反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司严格按照相关法律法规及上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司上市规则和《中铝国际工程股份有限公司
信息披露管理办法》履行有关信息披露义务。报告期内，公
司在上海证券交易所网站发布公告 198 项，在香港联合交易
所有限公司网站发布公告 209 项。
    公司独立董事对公司信息披露情况进行了监督，公司没

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有出现违反相关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易
所有限公司上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披
露管理办法》等的行为，没有受到过上海证券交易所和香港
联合交易所有限公司的通报批评和公开谴责等，体现了信息
披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。
       （九）内部控制的执行情况
       公司独立董事听取了公司内部控制负责部门的工作汇
报，了解了公司内部控制工作的进展情况，公司内部控制的
执行具有制度、外部监督等各方面的保障。公司按照内部控
制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系
建设，已建立了较为完善的内部控制及风险管理制度，涵盖
了公司管理和业务的各个环节，公司已遵照境内外监管机构
关于上市公司内部控制及风险管理的各项要求，公司内部控
制及风险管理系统完善、有效，达到了内部控制的目标，确
保了公司的规范运作和健康发展。
       （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       公司董事会下设五个专门委员会：审核委员会、风险管
理委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会。报告期
内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，认真勤勉
地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作
用。
       四、总体评价和建议
       2022 年，公司独立董事积极履行了独立董事的职责，维

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护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效
运作。
    2023 年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的
规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步细化和
研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交
流，为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，更好地
保护公司和中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健
康发展。


（本页以下无正文）




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