中银国际证券股份有限公司
      关于中南出版传媒集团股份有限公司运用部分超募资金
                 永久补充流动资金之专项核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“本保荐机构”）
作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）首次公
开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，就中南传媒使用首次公开发行股票部分超募资金（以下简
称“本次超募资金使用”）所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1274 号文核准，2010 年10 月中
南传媒向社会公开发行人民币普通股（A 股）39,800 万股，发行价格为10.66元/
股，募集资金总额人民币424,268.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
人民币412,300.20 万元。中南传媒首次公开发行股票募集资金拟用于“出版创意
策划项目”等9个项目，需使用募集资金人民币185,221.56万元，扣除前述募集资
金投资项目资金需求后，超募资金为人民币227,078.64万元。


    二、保荐机构的核查情况

    （一）截至目前超募资金的使用情况

    截至目前，中南传媒已经批准使用超募资金投资于以下五个项目：

    1、中南传媒于2011年12月10日召开第一届董事会第二十二次会议，批准使用
超募资金4,300.00万元投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。
    2、中南传媒于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会，批准使用超
募资金29,539.00万元与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有
限公司项目。

    3、中南传媒于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会，批准使用超
募资金3,000.00万元投资于新华书店校园连锁书店项目。

    4、中南传媒于2013年10月28日召开2013年第二次临时股东大会，批准使用
超募资金70,000.00万元投资于与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公
司项目。

    5、中南传媒于2014年7月25日召开2014年第一次临时股东大会，批准使用超
募资金60,000.00万元为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金，其中为母公
司永久补充流动资金30,000.00万元，为11 家全资子公司以增资的方式永久补充流
动资金共计30,000.00万元。

    以 上 五 个 项 目 合 计 使 用 超 募 资 金 总 额 为 166,839 万 元 ， 结 余 的 超 募 资 金
60,239.64万元（不含利息）尚未规划使用。

    （二）本次超募资金使用的核查情况

    1、本次超募资金使用计划

    在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，本次中南传媒拟运用超募资金为
母公司及9 家全资子公司永久补充流动资金6 亿元。具体计划如下：

    （1）运用超募资金为母公司永久补充流动资金3.9亿元；
    （2）运用超募资金为9家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计2.1
亿元，主要用于公司经营与发展。9家全资子公司的基本情况及拟永久补充流动资
金金额见下表（2017年底数据）：
                                                                             单位：万元
                                                                       拟永久补充流动
     公司名称        注册资本     总资产       总负债     资产负债率
                                                                           资金金额
湖南人民出版社有限
                      4,130.00    17,503.36   10,078.72      57.58%           2,000.00
责任公司
湖南文艺出版社有限    4,564.00    27,042.66   13,368.23      49.43%           2,000.00
责任公司
湖南岳麓书社有限责
                      1,910.00    18,818.24   10,869.14      57.76%           3,000.00
任公司
湖南科学技术出版社
                      3,055.00    17,018.34    8,245.58      48.45%           2,000.00
有限责任公司
湖南少年儿童出版社
                      3,980.00    33,138.09   17,643.69      53.24%           2,000.00
有限责任公司
湖南美术出版社有限
                      5,784.00    20,851.23    8,866.34      42.52%           2,000.00
责任公司
湖南电子音像出版社
                       602.00     14,470.55   10,041.39      69.39%           3,000.00
有限责任公司
湖南天闻新华印务有
                     16,574.06   103,744.48   51,209.27      49.36%           2,000.00
限公司
湖南省印刷物资有限
                     10,454.00    44,759.52   31,198.25      69.70%           3,000.00
责任公司

    2、必要性说明

    （1）随着公司业务不断发展，公司日常经营活动所需流动资金逐渐增加，运
用超募资金为公司及子公司永久补充流动资金能有效缓解日常经营中对流动资金的
需求压力。
    （2）目前公司下属出版、印刷、物资供应等业务板块子公司的资产负债率偏
高，在一定程度上制约了业务规模的进一步扩大和重点出版工程等转型发展战略的
顺利推进，运用超募资金为各子公司永久补充流动资金能有效改善资产负债结构、
促进企业持续发展。


    3、公司承诺事项

    中南传媒承诺，公司以及本次永久补充流动资金的所有子公司在本次永久补充
流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行披露
义务。
       （三）保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：

   本次超募资金使用计划是根据公司发展的客观需要做出的，有助于缓解公司流
动资金需求压力、提高募集资金的使用效率，从而进一步提升公司盈利能力。该计
划符合全体股东的利益，符合公司发展战略和公司利益，不存在损害股东利益的情
形。
   公司本次超募资金使用已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。全体独立董事对本次超募资金
使用发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了
确认。
   本次超募资金使用计划符合公司主营业务发展的需要，不存在用于新股申购、
委托贷款，或用于证券及衍生金融产品等交易的情形。本次超募资金使用计划没有
与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也
不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。
   本次超募资金使用计划已经中南传媒第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十四次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可，相关程序符合
中国证监会、上海证券交易所相关法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关
规定。
   本次超募资金使用计划尚需提交中南传媒股东大会审议通过。