中南出版传媒集团股份有限公司
                    内部控制管理办法


                           第一章 总则

    第一条   为加强和规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简

称 “集团公司”或“公司”）内部控制管理，提高经营管理水平和

风险防范能力，依据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》

及其配套指引等相关法规要求，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司总部及所属分公司、全资子公司、控

股子公司（以下简称“各单位”）。

    第三条   本办法规范了公司内部控制有效运行的组织机构、职责、

管理要求和管理流程。

    第四条   公司内部控制应当坚持以下管理原则：

    （一）合法合规原则：内部控制应满足《企业内部控制基本规范》

规定，符合国家法律法规和相关监管政策的要求。

    （二）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，

覆盖公司及所属单位的所有业务和事项。

    （三）重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，

以风险评估为基础，重点关注重要业务事项、高风险领域。

    （四）制衡性原则：内部控制应当在治理机构、机构设置及权责

分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率。

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    （五）一致性原则：内部控制须采用基本一致的控制标准和评价

方法，保证内控规范体系建设实施的规范性和监督检查的可比性。

    （六）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期收益，

以适当的成本实现有效控制。

    第五条   本办法术语定义如下：

    （一）本办法所称内部控制是指公司董事会、监事会、经理层和

全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

    （二）内部控制标准是公司实施内部控制的基本规范要求。它是

针对公司各项业务活动和管理活动的风险控制点提出的控制措施，是

公司各部门、各单位在日常管理、业务活动中须遵照执行的基本规范，

也是内部控制评价、检查、审计的基本依据。

    （三）内部控制自我评价（以下简称“内控评价”）是指公司内

部审计部门对公司内部控制设计及运行的有效性进行检查监督，定期

实施内控测试，出具自我评价报告，经公司经理层审核、董事会批准

后对外披露的过程。

    （四）各内控责任主体是指公司各项内部控制的主要责任单位，

包括公司总部各部门及下属各层级经营主体单位。

                      第二章 组织机构与职责

    第六条   公司内部控制管理体系包括董事会、监事会、经理层、

法律事务部门、内部审计部门、公司总部各部室及所属分公司、全资

及控股子公司构成的内部控制组织机构。

    第七条   公司董事会是公司内部控制的决策机构，负责公司内部

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控制的建立健全和有效实施，其内部控制管理主要职责包括：

    （一）审批公司内部控制建设总体目标和规划；

    （二）审批公司内部控制管理组织机构设置及职责方案；

    （三）审批公司内部控制管理制度及内部控制标准；

    （四）审批公司年度内部控制工作方案和内部控制评价报告；

    （六）认定公司内部控制重大缺陷；

    （七）决策公司内部控制管理的其他重大事项。

    公司董事会下设审计委员会，负责审查、监督内部控制的有效实

施和评价情况，协调内部审计及其他相关事宜。

    第八条     公司监事会是内部控制的监督机构，其内部控制管理主

要职责包括：

    （一）通过参与内部控制事项相关决策会议，对董事会、经理层

有关内部控制建设、运行与评价工作进行监督；

    （二）审议年度内部控制评价报告，并发表意见；

    （三）监督公司内部控制缺陷的认定和整改情况；

    （四）监督公司内部控制管理的其他重大事项。

    第九条     公司经理层是内部控制的执行机构，负责公司内部控制

的实施，具体职责包括：

    （一）建立适应内部控制管理的经营管理架构，明确各部门在内

部控制管理中的职责分工，建立部门之间相互协调、有效制衡的运行

机制；

    （二）组织落实内部控制管理制度、标准和流程，推动公司内部

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控制体系良好运行；

    （三）审核公司年度内部控制工作方案和内部控制评价报告；

    （四）在董事会授权范围内审批内部控制标准；

    （五）对内部控制执行过程中的重大事项进行协调和决策。

    第十条   公司法律事务部门是公司内部控制工作管理部门，负责

公司内部控制体系建设和日常运行工作，组织、协调公司内部控制审

计及其他工作，主要职责包括：

    （一）负责拟订内部控制管理制度、流程、工作方案并组织实施；

    （二）负责组织开展内控标准维护与更新工作；

    （三）指导、监督公司各内控责任主体开展内部控制体系建设；

    （四）组织、指导、协调内部控制缺陷整改工作；

    （五）组织、协调内控审计中介机构开展公司内部控制审计工作。

    第十一条   公司内部审计部门负责公司内部控制监督评价管理

工作，配合开展内部控制体系建设工作，其主要职责包括：

    （一）负责拟订与实施公司内部控制自我评价方案，形成自我评

价报告；

    （二）负责指导、监督公司各内控责任主体开展内部控制评价及

其内控缺陷整改相关工作。

    第十二条   公司总部各职能部门负责其职责相关的内部控制制

度和流程的设计与执行工作，配合内控评价和内控审计工作。公司总

部各职能部门负责人是本部门内部控制的责任人；各职能部门指定内

部控制联络员，负责本部门内部控制具体实施工作。

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    第十三条   公司总部各职能部门内部控制主要职责包括：

    （一）负责拟订、执行、检查本部门内部控制制度和流程，更新

本部门内部控制标准；

    （二）配合开展内控评价工作和内控审计工作；

    （三）负责落实本部门内部控制缺陷整改工作；

    （四）指导、监督和检查所属单位对口的内部控制管理工作。

    第十四条   各内控责任主体负责本单位内部控制的建设、实施、

维护、监督和检查工作，其内部控制管理主要职责包括：

    （一）建立、修订、完善本单位的内部控制体系；

    （二）严格执行内部控制制度和流程，并负责检查、督促和落实；

    （三）落实集团公司内控工作要求，拟定本单位内控工作方案，

组织落实内部控制评价、审计和缺陷整改等各项内控工作；

    （四）组织、协调本单位其他内部控制管理工作。

                       第三章 内部控制管理

    第十五条   公司以《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上

海证券交易所上市公司内部控制指引》为依据，以管理活动和业务流

程为主线，按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部

监督五项基本要素建立健全内部控制体系。

    第十六条   公司内部控制的基本流程包含：创建内部环境、目标

设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通及披露、

检查监督。

    第十七条   公司内部控制采取“统一领导、分级负责”的管理模

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式，并不断改进和完善。

    公司总部统一领导内部控制体系建设、评价、审计、检查等工作，

包括制定和维护内部控制标准，统一组织内控评价、内控审计、内控

检查等相关工作。各层级单位在公司总部统一安排下，负责本层级内

部控制标准的拟订、实施和维护工作，组织开展内控评价、内控审计、

内控检查等工作。

    第十八条   当发生下列事项时，应修订和完善内部控制标准：

    （一）国家相关法律法规、规章制度、行业从业规定、监管政策

等发生变化；

    （二） 战略调整、组织机构、管理职责等内部环境发生调整变

化；

    （三）新业务的实施、业务管理要求发生变化；

    （四）根据风险评估结果，重大风险和重要风险发生变化；

    （五）发生内部控制重大失控事件；

    （六）其他需要修订的事项。

    第十九条   各内控责任主体应依据国家政策法规调整，结合实际

业务和管理变化，或根据内部控制评价、审计机构反馈的优化建议，

主动组织对《内部控制手册》、《内部控制评价手册》进行同步修订，

修订意见、修改原因及相关说明经所在单位负责人审核确认后，分别

报送公司法律事务部门和审计部门，确保内部控制标准能够满足风险

管理目标及内外部监管要求。

    第二十条   公司法律事务部门负责对各内控责任主体提交的内

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部控制标准修订意见的合理性和必要性进行审核，经公司经理层审核，

报公司董事会审批后发布。

    第二十一条   对于不涉及公司组织结构、重大经营活动、重大风

险和重要风险等内控标准修订的，董事会授权公司经理层对修订后的

内控标准进行审批。

    第二十二条   公司法律事务部门根据公司风险评估情况，拟订年

度内部控制工作方案，明确当年度公司内部控制工作重点，报公司经

理层审核、董事会审批后实施。

    各内控责任主体根据确定的年度内部控制工作重点，结合本单位

风险评估结果，拟订年度内部控制工作方案，并经单位决策机构审批

后实施。

    第二十三条   公司内部审计部门负责组织开展内部控制评价，发

现并认定内部控制缺陷，通过监督评价，核实各内控责任主体内控缺

陷尤其是重大、重要缺陷的整改情况，各内控责任主体应当积极配合。

    第二十四条   公司法律事务部门和审计部门可以组织实施内部

控制专项检查，各内控责任主体应当配合。内部控制检查应重点关注

以下内容：

    （一）政策影响、管理薄弱、业务复杂、高危作业等重点部门、

单位和项目；

    （二）重要业务流程关键内部控制措施的制定及执行情况、不相

容职权分离、反舞弊等；

    （三）公司组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等发生较

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大调整或变化；

    （四）内部控制的组织建设情况、组织协调能力等；

    （五）国家法律法规、部门规章的变化和修改；

    （六）内控评价、内控审计发现的内部控制缺陷的整改情况。

    第二十五条   公司依法聘请具有证券从业资格的内控审计中介

机构对公司内部控制的健全完备和有效执行等情况进行审计，形成内

控审计结论，经公司董事会审议后将年度内控审计报告在上海证券交

易所依法公开披露。

    第二十六条   各内控责任主体应当认真开展内部控制缺陷整改，

并及时报告公司总部。

    （一）各内控责任主体应将内控评价、内控检查、内控审计及外

部监督检查等内外部检查发现的内部控制缺陷全部纳入整改范围。

    （二）各内控责任主体应针对控制缺陷制定整改方案，明确整改

时间和责任人。

    （三）各内控责任主体应根据风险与收益匹配原则，聚焦重点业

务及管理环节，加大缺陷整改力度，切实防范企业重大风险。

    （四）公司各职能部门应加强职责范围内重点经营单位的缺陷整

改工作指导，督促各级经营单位健全制度、规范执行。

    （五）各内控责任主体根据公司相关制度要求，形成内部控制缺

陷整改报告，经所在单位管理层审批通过后，报送至公司总部。

                     第四章 内部控制文档管理

    第二十七条   各内控责任主体应按照公司《档案管理办法》的要

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求，以书面或者其他适当形式妥善保存内部控制建立、实施和评价过

程中的相关文档记录或者资料，保存时间不少于十年，年度审计报告

和自我评价报告应永久保存，确保内部控制建立、实施和评价过程的

可验证性。

    第二十八条     内部控制档案严格按照国家和公司的相关规定进

行管理，并按公司《档案管理办法》履行借阅、复印、封存、销毁等

审批手续。

                            第五章 附则

    第二十九条     内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应当作

为绩效考核的重要指标。对公司内部控制建设失责或内部控制执行不

到位，导致在公司内部控制被认定存在重大缺陷，受到监管部门行政

处罚，或在公司内部控制监管过程中有重大舞弊行为，给公司造成重

大不良影响或导致国有资产严重流失的，根据具体情节按照公司相关

制度对有关责任人给予相应处罚；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关、

监察机关处理。

    第三十条     本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章以及

《公司章程》的规定执行。

    第三十一条     本办法由公司法律事务部门负责解释。

    第三十二条     本办法自公司第四届董事会第十四次会议审议批

准之日起生效，自正式印发之日起施行。2012 年 8 月 25 日经公司第

二届董事会第四次会议审议通过的《中南出版传媒集团股份有限公司

内部控制制度》同时废止。

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