中银国际证券股份有限公司
关于中南出版传媒集团股份有限公司运用超募资金利息
永久补充流动资金之专项核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本保荐机构”）作
为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）首次公
开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就中南传媒运用超募资金
利息所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1274 号文核准，2010 年 10 月
中南传媒向社会公开发行人民币普通股（A 股）39,800 万股，发行价格为 10.66
元/股，募集资金总额人民币 424,268.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净
额为人民币 412,300.20 万元。该次募集资金到账时间为 2010 年 10 月 25 日，
本次募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2010 年 10 月 25 日出具中瑞岳华验字〔2010〕268 号验资报告。根据公司披露
的《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划
项目等九个募投项目，预计总投资 185,221.56 万元（以下简称“募投项目资金”），
扣除发行费用后超募资金为 227,078.64 万元（以下简称“超募资金”）。
二、保荐机构的核查情况
（一）募集资金使用情况
1、募投项目资金情况
募投项目资金本金初始余额 185,221.56 万元，截至 2022 年 3 月 31 日已使
用 69,484.00 万元，本金期末余额 115,737.56 万元；募投项目资金共产生利息
净额 73,562.98 万元，已使用利息 803.45 万元，利息期末余额 72,759.53 万元。
2、超募资金情况
超募资金本金初始余额 227,078.64 万元，截至 2022 年 3 月 31 日已使用
200,276.33 万元，本金期末余额 26,802.31 万元；超募资金共产生利息净额
53,691.05 万元，已使用利息 55.07 万元，利息期末余额 53,635.98 万元。
（二）超募资金使用情况
1、公司于 2011 年 12 月 10 日召开第一届董事会第二十二次会议，批准使
用超募资金 4,300.00 万元投资于湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，累
计投入金额 4,311.85 万元（含利息 11.85 万元）；
2、公司于 2013 年 9 月 27 日召开 2013 年第一次临时股东大会，批准使用
超募资金 29,539.00 万元与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视
传媒有限公司项目，累计投入金额 3,043.22 万元（含利息 43.22 万元）。目前，
公司已决定终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目，并经 2020 年 5 月 20
日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过，详见公司临 2020-011 号公告；
3、公司于 2013 年 9 月 27 日召开 2013 年第一次临时股东大会，批准使用
超募资金 3,000.00 万元投资于新华书店校园连锁书店项目，累计投入金额
2,976.33 万元；
4、公司于 2013 年 10 月 28 日召开 2013 年第二次临时股东大会，批准使用
超募资金 70,000.00 万元投资于与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财
务公司项目，已全部投入；
5、公司于 2014 年 7 月 25 日召开 2014 年第一次临时股东大会，批准使用
超募资金 60,000.00 万元为母公司及 11 家全资子公司永久补充流动资金，已全
部投入；
6、公司于 2018 年 4 月 24 日召开 2014 年第一次临时股东大会，批准使用
超募资金 60,000.00 万元为母公司及 9 家全资子公司永久补充流动资金，已全
部投入；
7、公司于 2022 年 1 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，批准天闻
印务技改项目部分设备购置计划进行变更，变更后增加的 1397.88 万元资金来
源为中南传媒 IPO 超募资金利息。截至 2022 年 3 月 31 日该笔资金尚未使用。
（三）本次超募资金使用的核查情况
1、本次超募资金利息使用计划
公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟运用超募资金利息余额
为母公司及 11 家全资子公司永久补充流动资金 5.22 亿元。具体如下：
（1）运用超募资金利息为母公司永久补充流动资金 2.46 亿元；
（2）运用超募资金利息为 11 家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金
共计 2.76 亿元，主要用于公司经营与发展。11 家全资子公司的基本情况及拟永
久补充流动资金金额见下表（2021 年底数据，金额单位为万元）：
拟永久补充流
公司名称 注册资本 总资产 总负债 资产负债率
动资金金额
湖南人民出版社有
4,130.00 19,663.87 9,233.89 46.96% 3,000.00
限责任公司
湖南文艺出版社有
4,564.00 27,885.81 11,762.96 42.18% 3,000.00
限责任公司
湖南岳麓书社有限
1,910.00 15,660.10 6,926.27 44.23% 1,500.00
责任公司
湖南少年儿童出版
3,980.00 41,083.50 23,413.36 56.99% 3,000.00
社有限责任公司
湖南美术出版社有
5,784.00 26,950.68 10,815.32 40.13% 3,000.00
限责任公司
湖南天闻新华印务
16,574.06 91,080.98 36,115.12 39.65% 2,000.00
有限公司
湖南省印刷物资有
10,454.00 42,334.07 23,892.01 56.44% 3,000.00
限责任公司
湖南中南国际会展
1,200.00 5,465.89 3,824.48 69.97% 1,300.00
有限公司
湖南红网新媒体集
8,404.00 40,221.95 22,039.14 54.79% 3,000.00
团有限公司
中广潇湘广告（北
200.00 759.56 556.70 73.29% 800.00
京）有限公司
湖南中南地铁传媒
1,000.00 9,899.04 7,211.73 72.85% 4,000.00
有限公司
2、必要性说明
（1）随着公司业务不断发展，公司日常经营活动所需流动资金逐渐增加，
运用超募资金利息为公司及子公司永久补充流动资金能有效缓解日常经营中对
流动资金的需求压力。
（2）目前公司下属出版、印刷、物资供应等业务板块子公司的资产负债率
偏高，在一定程度上制约了业务规模的进一步扩大和重大战略型投入的顺利开展，
运用超募资金利息为各子公司永久补充流动资金能有效改善资产负债结构、促进
企业持续发展。
3、公司承诺事项
中南传媒承诺，公司以及本次永久补充流动资金的所有公司在本次永久补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行披
露义务。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟运用超募资金利息为母
公司及 11 家全资子公司永久补充流动资金 5.22 亿元，上述事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需
公司股东大会审议通过；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定；结合公司实际经营及发展规划的需要，
为缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，运用超募资金利息永
久补充流动资金符合全体股东的利益，符合公司发展战略和公司利益，不存在损
害股东利益的情形。本保荐机构对公司运用超募资金利息永久补充流动资金的事
项无异议。
（以下无正文）
