中南出版传媒集团股份有限公司
China South Publishing & Media Group Co.,Ltd




   2023 年第一次临时股东大会会议资料




              二〇二三年一月五日
议案一：



           关于申请延长解决同业竞争承诺
                   履行期限的议案

各位股东及股东代表：

    根据湖南省 2014 年《关于印发<深化省管国有文化资产管理
体制改革方案>的通知》与 2018 年《关于印发<广电、出版等省管
企业改革重组方案>的通知》，省委省政府将湖南教育报刊集团有
限公司（以下简称“教育报刊集团”）、湖南教育音像电子出版社
有限公司（以下简称“教育音像社”）、湖南地图出版社有限公司
（以下简称“地图社”）相关资产和业务划归湖南出版投资控股
集团有限公司（以下简称“出版集团”）管理。
    划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的
业务相同或近似，形成同业竞争。为有效解决上述同业竞争，出
版集团做出了自教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和
业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内
解决同业竞争问题的承诺。通过对上述三家公司进行详细的财务、
法律和业务尽职调查，发现三家公司存在短期内难以妥善解决的
问题，因此出版集团近日向中南传媒发来《关于延长解决同业竞
争承诺期限的函》，提出承诺在 2023 年 12 月 18 日前履行完毕，



                             1
即将原承诺完成期限延长一年。具体情况如下：
    一、原承诺内容
    中南传媒上市前，根据证券监管要求，为避免同业竞争损害
中南传媒和其他股东的利益，出版集团于 2010 年 3 月 2 日出具了
《避免同业竞争承诺书》，其中第五条为：“在承诺期间，如果因
国家法规或政策要求，或国家有权机关的要求（如国有资产无偿
划转），湖南出版投资控股集团从事或介入中南出版传媒集团股份
有限公司主营业务范围内的部分业务或活动，则湖南出版投资控
股集团在国家法规和政策允许且条件成熟时，应将该类业务以合
法方式、公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司或以委托
经营等其他方式避免实质性竞争”。
    2018 年 8 月 16 日，出版集团再次承诺如下：“根据湖南省《广
电、出版等省管企业改革重组方案》《深化省管国有文化资产管理
体制改革方案》，我司承诺自湖南教育报刊集团、湖南教育音像电
子出版社、湖南地图出版社相关资产和业务全部划归我司并完成
股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条
件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营
等其他方式避免实质性竞争”。
    因教育音像社、地图社分别于 2016 年、2018 年完成股东变
更工商登记，教育报刊集团于 2019 年 12 月 18 日完成股东变更工
商登记，三家公司相关资产和业务均已划归出版集团。因此，根
据原承诺，出版集团应在 2022 年 12 月 18 日之前，在国家法规和


                               2
政策允许的条件下，将三家公司以合法方式、按公允价格注入中
南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。
    二、原承诺履行情况及延期原因
    自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出
版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，
以求在解决同业竞争问题同时，既防止国有资产损失，也不损害
上市公司和其他股东利益。
    2022 年 9 月，中南传媒总经理办公会就中南传媒收购湖南教
育报刊集团有限公司等三家公司的项目进行了立项。之后，公司
聘请天职国际会计师事务所、启元律师事务所共同于 9 月底开展
对教育报刊集团、教育音像社、地图社的财务、法务、业务尽职
调查，并出具了尽调报告。综合尽调报告情况，发现三家公司存
在以下短期内难以妥善解决的问题：一是教育报刊集团和教育音
像社持有划拨地及相关地上房产，考虑到划拨用地的公益性质，
上市公司不适宜持有划拨用地；二是教育报刊集团名下尚有五年
以上未开发出让地，正与政府就是否收回土地进行沟通；三是教
育报刊集团与教育音像社旗下分别有子公司拟进行清算注销，但
因债权债务清理较为复杂，预计无法在 2022 年完成注销程序；四
是地图社子公司涉及的员工持股及退出可能存在程序瑕疵；五是
地图社测绘资质及涉密印制资质可能无法纳入上市公司体系。
    三、申请延长履行期限
    由于解决上述问题需履行程序事项多、涉及部门范围广，比


                            3
预计工作周期长，难以按原承诺履行期限完成解决上述同业竞争
事项的工作。因此，出版集团近日向中南传媒发来《关于延长解
决同业竞争承诺期限的函》，提出承诺在 2023 年 12 月 18 日前履
行完毕，即将原承诺完成期限延长一年。
    四、本事项对公司的影响
    本事项是为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司及股
东合法权益，预计不会对公司现阶段正常经营产生重大影响。
    五、公司独立董事、监事会意见
    公司独立董事对本议案的独立意见如下：本次控股股东延期
履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺
延期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护
全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东
利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联
董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。

    公司监事会对本议案的意见如下：公司控股股东湖南出版投

资控股集团有限公司延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国

证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》

的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的
情形。
    请各位股东及股东代表审议。
                    中南出版传媒集团股份有限公司董事会


                             4
二〇二三年一月五日




 5