证券代码：601111	股票简称：中国国航	编号：临2007－016

            中国国际航空股份有限公司购买飞机交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    经中国国际航空股份有限公司（以下称 "本公司"）第一届董事会第三十二次会议的批准，本公司及国航集团进出口贸易公司（以下称"国航集团进出口公司"）于二零零七年七月十日与空中客车公司Airbus S.A.S（以下称"空客公司"）签订飞机购买协议，向空客公司购买23架空中客车320系列飞机（以下称"本次交易"）。前述飞机购买协议是根据空客公司与中国航空器材进出口集团公司于二零零六年十月二十六日订立的框架协议（以下称"二零零六年框架协议"）而订立的。
    本次交易的详情概述如下：
    一、交易日期：二零零七年七月十日
    二、交易各方：
    1.	本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；
    2.	国航集团进出口公司，作为本公司的进口代理，是本公司的全资子公司；及
    3.	空中客车，作为卖方，是一家于法国图卢兹注册成立的公司，主要业务之一为飞机制造。
    本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，空客公司及其各最终权益拥有人均为独立第三人，均不是本公司的关联人士。
    三、交易的标的：23架空中客车320系列飞机
    四、交易对价及定价情况：
    飞机的目录价格包括机身、特殊性能及引擎的价格，目录价格合计约为1,406,000,000美元，该价格为空客报价中基准年价格，实际交付价格需按浮动公式计算后予以调升。空客公司以现金和记帐折扣形式给予本公司较大的价格优惠，本公司可使用这些折扣购买空客航材、设备及服务，或者用作支付空客飞机的最后交付款项。折扣是协议各方经公平磋商后确定的，因此购买空客飞机的实际代价低于前述的飞机目录价格。
    本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。考虑到本公司购买飞机的各项相关因素，包括市况、所购飞机的种类、数目及交付时间，以及二零零六年框架协议的条款，本公司在本次交易中所获的价格优惠与二零零六年六月十四日本公司与空客公司进行的购买飞机交易（二零零六年购买飞机交易）中本公司所获的价格优惠相当。本公司相信本次交易所获价格优惠对本公司机队的单位运行成本没有重大影响。
    本次交易已经国家有关部门及本公司董事会的批准，于协议各方签署后生效。
    五、付款及交付：本次交易的对价将以现金方式分期支付。前述23架空客飞机计划将于二零零九年一月至二零一二年十二月分批交付予本公司。
    六、资金来源：本公司将以业务营运、商业银行贷款、本公司其它融资工具所得现金为本次交易提供资金。
    七、进行交易的理由及益处
    预计上述飞机的引进将使本公司运力水平提高，以本公司截至二零零六年十二月三十一日的可用吨公里计算，通过本次交易将使公司运力增长5.88%。鉴于未来运力将主要投放成都市场，此举进一步增强成都市场的控制力，巩固成都作为区域枢纽的地位。本公司预期空客飞机将带来更具成本效益的表现并为乘客提供更舒适的服务。
    尽管前述飞机是在国家发展和改革委员会的协调下，根据一揽子购买计划连同其它飞机一并购买的，但购买飞机的决定是本公司独立作出的。在该购买计划下进行一揽子的磋商旨在提高议价能力。
    董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。

    呈董事会命
    黄斌
    董事会秘书
    中国北京，二零零七年七月十一日