中信建投证券股份有限公司

                      关于中国国际航空股份有限公司

          非公开发行 A 股股票 2018 年度持续督导现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国
际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2026 号）核准，
中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“上市公司”或“公司”）
于 2017 年 3 月采用非公开发行股票的方式向特定对象发行 1,440,064,181 股人民
币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 7.79 元，募集资金总额人民币
11,218,099,969.99 元，扣除发行费用人民币 17,681,498.93 元（含税），募集资金
净额人民币 11,200,418,471.06 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已
就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第 1700304 号《验资报告》。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为中国国航非公开发行 A 股股票的保荐机构，负责对中国国航的持续督导工
作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，中信建投证券于 2019 年 3 月 21 日至 22 日对中国国航进行了现场检查，现
将本次检查的情况报告如下：

       一、现场检查基本情况

    保荐机构于 2019 年 3 月 21 日至 22 日对中国国航进行了持续督导期间的现
场检查，现场检查人员为林郁松、衣禹丞、刘佳奇。

    在现场检查过程中，保荐机构结合中国国航的实际情况，查阅、收集了中国
国航有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。


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    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了中国国航的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他的内部控制制度，并收集和查阅了中国国航的三会会议通知、决
议和记录等资料，核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是
否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中国国航根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求制定了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些
制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。《公司章程》规定的上
述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高
管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督
和反馈系统健全、有效。中国国航公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，
内控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了中国国航的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，
对其是否符合信息披露制度，披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：中国国航的信息披露制度合规，公司严格按照相关
规定公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露档案资料完整。

    （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员
名单、机构设置和运行文件、银行账户，以及与关联方资金往来相关资料，并对
公司相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不

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存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用发行人资金、
影响发行人生产经营、侵害发行人及其他股东的利益的情况。

    （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方监管协议、账户的情况，募集资
金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，核查与募集资金使用相关的会议记
录及公告。

    经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度
的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，
不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关制度，取得
了股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了关联交易协议、对外
投资协议等，并与相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交
易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定
价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

    公司对外担保严格按照公司对外担保相关规定执行，并履行了相关的信息披
露义务和审议程序；公司对外担保不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。

    公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的利益。

    （六）经营情况

    现场检查人员向公司管理人员访谈了解公司的经营情况，查看了公司的财务
报告，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料
分析公司所在行业发展情况。

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    经核查，保荐机构认为：公司的经营情况正常，业绩不存在异常波动。

    （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请公司注意的事项及建议

    无。

    四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，中国国航积极提供所需文件资料，安排检查人员与
公司高管及相关工作人员的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便
利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、现场检查结论

    经过现场检查，保荐机构认为：中国国航在公司治理、内部控制、信息披露、
公司的独立性及关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对
外投资等方面合法合规，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法
律法规的情形。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票 2018 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     林郁松                    赵启




                                              中信建投证券股份有限公司

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