证券代码：601111             股票简称：中国国航            公告编号：2020-034



                   中国国际航空股份有限公司
     关于承诺认购国泰航空有限公司配发股份事宜
                     暨公司股票复牌的公告

   公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要内容提示：
    中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年
6 月 9 日向国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）作出不可撤销承诺，承
诺公司各相关子公司以每股 4.68 港元认购价认购国泰航空供股股份中获分配的
合计 750,756,342 股国泰航空股份，预计交易金额约为 35.14 亿港元（以下简称
“本次交易”）。
    本次交易为公司以现金方式认购关联人公开发行的股票，按照上海证券交易
所上市规则的相关规定（以下简称“上交所上市规则”）可免于按照关联交易的
方式进行审议和披露，且本次交易未达到上交所上市规则规定的披露标准。
    因本次交易相关原因，公司股票于 2020 年 6 月 9 日停牌一个交易日，将于
2020 年 6 月 10 日（星期三）开市起复牌。


    一、本次交易概述

    国泰航空拟向现有股东按每持有 11 股现有国泰航空股份配发 7 股股份，募
集资金总规模约 117 亿港元，每股认购价格为 4.68 港元（以下简称“本次配售”）。
国泰航空本次配售价格为国泰航空全体董事参考公告当日及之前当时市场情况
下国泰航空股份的市场价格水平确定。




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       截 至 本公告日，公司通 过 6 家全资控制的 子公司 1 合计持有国泰航空
1,179,759,987 股股份，占其总股本 29.99%，公司董事会同意并向国泰航空发出
不可撤销的承诺，承诺公司该等子公司认购其各自获配的国泰航空股份，预计合
计获配 750,756,342 股，交易金额约为 35.14 亿港元（按 2020 年 6 月 8 日汇率中
间价 1 港元对人民币 0.91459 元换算约合人民币 32.14 亿元）。本次交易拟以公
司自有资金支付。国泰航空本次配售为其资本重组计划的一部分，如本次配售均
被认购，则本次交易完成后公司占其本次配售完成后总股本的比例仍为 29.99%；
如本次配售均被认购且国泰航空资本重组计划所包含的认股权全部转股，则国泰
航空资本重组计划完成后，公司持其股份比例将降至 28.17%。

       国泰航空本次配售尚须经：（1）国泰航空独立股东在股东大会上审议批准；
及（2）本次配售的包销协议生效。如包销协议未能生效或由包销商根据条款终
止包销协议，则本次配售将不会进行。另外，包销商在包销协议下之义务履行须
以协议约定条件达成为前提。如包销协议的相关条款未在指定时间及日期达成或
（如包销协议条款允许）获包销商全部或部分豁免，或未就相关条款达成未约定
时间及日期的，包销协议将于 2020 年 8 月 31 日之前终止，终止后国泰航空将不
进行本次配售。

       二、国泰航空基本情况

       国泰航空注册名称为国泰航空有限公司，创立于 1946 年，香港联合交易所
有限公司上市，是一家以香港为枢纽的国际航空公司。国泰航空主要提供国际客
运及货运服务。

       国泰航空最近一年主要财务指标情况如下：

                                                                       单位：港币百万元
                               总资产             净资产         营业收入      净利润
2019 年 1 月-12 月/
                                  214,516            62,776           106,973           1,691
2019 年 12 月 31 日




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    截至公告日，公司 6 家全资控制的子公司 Angel Paradise Ltd.持有国泰航空 288,596,335 股，
Custain Limited 持有国泰航空 280,078,680 股，Easerich Investments Inc.持有国泰航空 191,922,273
股，Grand Link Investments Holdings Ltd.持有国泰航空 189,976,645 股，Motive Link Holdings Inc.
持有国泰航空 207,376,655 股及 Perfect Match Assets Holdings Ltd.持有国泰航空 21,809,399 股。
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    三、本次交易的审议程序

    截至公告日，国泰航空持有公司 18.13%的股权，公司董事蔡剑江先生、宋
志勇先生及贺以礼先生任国泰航空董事，按照上交所上市规则及香港联合交易所
有限公司上市规则（以下简称“联交所上市规则”）规定，国泰航空为公司关联
/连方，本次交易构成上交所上市规则及联交所上市规则下的关联/连交易。本次
交易为公司以现金认购关联方公开发行的股票，属于上交所上市规则规定的免予
按照关联交易方式进行审议和披露的交易。

    公司于 2020 年 6 月 9 日召开的第五届董事会审计和风险管理委员会第十六
次会议及公司第五届董事会第二十一次会议审议批准了本次交易事项，关连董事
依据香港上市规则回避表决。

    根据联交所上市规则规定，本次交易无须提交股东大会审议；根据上交所上
市规则规定，本次交易未达到上市规则规定的一般交易披露标准，亦无须提交股
东大会审议批准。

    四、本次交易的理由及裨益

    2020 年以来，新冠肺炎病毒疫情对国际航空运输业造成重大冲击。作为国
际金融中心，国家粤港澳大湾区发展战略的重要组成部分，香港将继续保持国际
航空枢纽的重要地位。随着疫情逐步缓解，全球经济复苏将带动航空需求恢复增
长，国泰航空作为扎根香港并深具影响力的航空公司必将持续受益。本次由香港
特区政府参与，以及太古股份有限公司与本公司作为主要股东牵头的国泰航空资
本重组计划，将有助于国泰航空应对危机，并为未来业务增长做好充分准备。本
次交易符合本公司长远发展战略及利益。

    因筹划前述事项，相关方股票依据上市地上市规则规定停牌，为保证公平信
息披露，避免造成各方股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2020 年 6 月 9
日停牌一个交易日，将于 2020 年 6 月 10 日（星期三）开市起复牌。


    特此公告。




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    中国国际航空股份有限公司董事会

      中国北京，二〇二〇年六月九日




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