中国国际航空股份有限公司
            2020 年度独立董事述职报告

    2020 年面对突发的新冠肺炎疫情，国航经历了最困难、
最艰难时期。董事会以疫情防控为主线，统筹推进安全、效
益、服务、改革发展、党的建设等重点工作，坚决履行载国
旗航空公司和骨干央企的责任使命，全力支持经理层抓好疫
情防控、救援运输保障、生产经营等工作，取得了阶段性成
果，经受住了风险挑战的考验。作为国航的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》和《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实履行
独立董事职责。2020 年参与了国泰航空资本重组、提名董事、
聘任高管、设立分公司、定期报告、社会责任报告、对外担
保、持续关联交易等重大事项的决策，在决策表决时保持公
正、客观的原则，独立发表意见，充分利用所学所长，推动
董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，促
进公司健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。现
将 2020 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    截止2020年底，公司董事会成员中有独立董事4名，为
财务、航空、法律、管理方面的专业人士，专业背景和人数
比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。根据境内
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外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了
独立董事执业的独立地位。2020年1月21日，独立董事刘德
恒先生因年龄原因辞去独立董事职务，董事会提名段洪义先
生为独立董事人选，并于2020年5月26日股东大会上当选。
    二、独立董事出席会议情况
    作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原
则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会
各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料
进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提
供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的
议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每
项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并
提出建议，客观发表独立意见。
    2020 年，公司召开 2 次股东大会、7 次董事会、8 次审
计和风险管理委员会、4 次管理人员培养及薪酬委员会、3
次战略和投资委员会、2 次航空安全委员会。我们出席会议
情况如下：
                               审计和风险       管理人员培养   战略和投   航空安全
           股东大会   董事会
   姓名                        管理委员会       及薪酬委员会   资委员会    委员会

                                          出席/应出席

  王小康     2/2       7/7       不适用             4/4         不适用     不适用

  刘德恒    不适用    不适用     不适用            不适用       不适用     不适用

  段洪义     1/1       4/4        4/4              不适用        2/2       不适用

  许汉忠     2/2       7/7        8/8              不适用       不适用      2/2

                                 2 / 10
  李大进     2/2    7/7     8/8      4/4      不适用   不适用



    此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年
度工作会议，听取经理层汇报防疫抗疫、生产经营和财务效
益等情况，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略和
重大决策事项的执行进展。
       三、独立董事汇报会（董秘汇报会）情况
    为全面深入地了解公司运营状况和决策事项，公司通过
独立董事汇报会（董秘汇报会）形式，主动向我们汇报决策
事项的背景、可行性以及对公司发展的潜在影响等事宜，确
保对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表意
见。
    一是在董事会会前或会后，董事长与我们进行沟通交
流，倾听独立董事的声音和关注，尤其对独立董事提出的意
见和建议，责成并督办有关单位和部门研究落实，提高董事
会决策质量。二是强化董秘汇报会机制，主动向独立董事汇
报关心、关切的事项，特别是疫情对公司的冲击和影响。通
过借助视频、电话通讯和登门等方式，充分保障我们及时、
全面了解公司信息和决策事项。本年度，组织 12 次董秘汇
报会专题汇报，包括疫情对公司的影响和公司抗疫成果、落
实国企三年改革行动方案的时间表和路线图等。同时重大议
案在董事会前向独立董事进行会前汇报和沟通，为董事提供
决策支持。三是经理层与独立董事的沟通和互动。本年度，
公司邀请独立董事参加公司战略研讨会、年度和半年工作
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会，听取经理层汇报战略执行、生产经营、财务收益、安全
管控、服务提升、防疫抗疫、落实决议等重要事项。

    四、检查调研情况

    为了解和掌握公司受疫情影响、安全运行和履行社会责
任情况，2020年，我们先后到控股子公司北京飞机维修工程
有限责任公司和扶贫攻坚点之一的广西昭平及桂林营业部
检查调研。通过听取汇报、实地察看、座谈走访，详细了解
子公司推进落实公司战略和复工复产，以及打赢脱贫攻坚战
的情况。对当前航空业受新冠肺炎疫情冲击有了全面、直观
和深刻的认识，特别是国航面临和经历了巨大的困难和挑
战，这对独立董事科学、审慎、高效决策起到了重要支持作
用。同时，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成2份专
题调研报告，向公司董事会报告。
    对北京飞机维修工程有限公司调研，全面听取了公司战
略推进、维修体系建设和安全运行、业务创新发展及受疫情
影响和未来发展的汇报，并深入维修车间、检修保养一线，
实地察看飞机维修业务，高度肯定了飞机维修板块全力保障
公司安全平稳运行，为打赢抗疫战争作出的贡献。同时提出
加强核心技术人才的培养和引进，勇于自主科技创新，掌握
核心关键技术的建议。
    在广西昭平脱贫点调研，深入困难农户、卫生院、产业
加工基地、生态示范基地和工业园区，实地考察国航对口帮

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扶、援建项目建设及帮扶成效，并与当地扶贫负责人专题座
谈，了解和掌握了国航落实中央定点帮扶工作成效和脱贫攻
坚工作整体情况。提出进一步巩固帮扶成果、夯实扶贫成效
和研究谋划好未来的发展思路，进一步提高市场意识，稳步
扎实迈进乡村振兴的意见和建议。

    我们欣喜的看到董事长和经理层高度重视我们的意见
和建议，责成有关部门研究落实，并有反馈结果。
    五、培训学习情况
    在积极履行职责的同时，我们也注重履职能力的持续提
升，积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，
了解资本市场和行业发展。本年度，独立董事王小康先生、
段洪义先生参加了国资委举办的央企外部董事培训，独立董
事王小康先生、许汉忠先生和李大进先生参加了上海证券交
易所独立董事后续培训，及时了解和掌握了监管动态和资本市
场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息和宝贵经验，
保障有效履行职能。
    六、年度报告履职情况
    对 2020 年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程
履行职责。在年审会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会
议，听取年审会计师汇报审计工作重点和范围，听取财务部汇
报落实中央企业决算会议要求，并审阅了公司提交的未经审计
的财务报表。受新冠肺炎疫情影响，我们高度关注财务报告审
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计工作的进展。期间，年审会计师积极与我们保持沟通，说明
受疫情影响审计工作存在的困难和遇到的问题，我们及时全面
知悉相关工作，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提
下按照约定时限提交审计报告，保证审计工作的有序开展和按
时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务
报告初稿进行了审阅并形成书面意见。2021 年 3 月 30 日，我
们通过董事会审计和风险管理委员会，听取了年审会计师汇报
审计工作总结，重点审查了与年度报告及财务报告相关事项，
一致同意将年报及财务审计报告提交第五届董事会第二十七
次会议审议。
    七、年度履职重点关注事项
    本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项
的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判
断，并发表了独立意见，具体为：
    （一）关联交易情况
    本年度，公司关联交易事项如下：
    1、公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框
架协议
    2、公司与中国航空集团财务有限责任公司延展金融财
务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限
    3、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有
限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年
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度上限
    我们对以上关联交易发表了独立意见，认为公司与关联
方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商
业行为。本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权
利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。关
联董事和关联股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在
损害中小股东权益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本年度，中国航空集团财务有限责任公司开展保函业务
构成对外担保。我们审核了公司对外担保情况并发表了独立
意见，认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定。此外，我们还重点关注了控股股东及
其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况

    公司在 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 112.18 亿

元人民币。按照监管规定，公司对募集资金进行了专户存储

和专项使用。本年度，我们重点审查了募集资金存放与使用

情况。经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。
    （四）聘任会计师事务所情况
    本年度，德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）定期汇报审计和审阅工作。我们听取
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了审计师的工作汇报，审查了提交的审计总结报告，并对聘
任公司2021年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独
立意见。公司聘任德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计
师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序
合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （五）现金分红情况
    本年度，新冠肺炎疫情给航空业造成严重冲击，公司经
营业绩出现亏损。按照公司章程的规定，经理层拟定了现金
分红预案，2020年度拟不进行现金分红。我们对公司年度利
润分配预案发表了独立意见。认为公司2020年不进行分红符
合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的
情况。
    （六）信息披露执行情况
    本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）
和58份境内临时公告。我们重点关注了公司信息披露质量，
公司信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合上
市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依
法合规地履行了信息披露义务。
    （七）内控风险合规情况
    本年度，特别是新冠肺炎疫情影响，航空业相关上下游
产业受到冲击，风险防控面临巨大压力。依托董事会审计和
风险管理委员会的职能和独立董事的专业性，加快推进公司

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风险防控治理体系建设，提升防范化解重大风险能力，推进
公司稳健经营和可持续发展。2020 年，我们听取了公司风险
管控体系建设、年度内控体系工作报告、年度内控自我评价
报告以及内控审计报告。强调抓好重点领域风险防控，加强
风控体系能力建设的重要性和紧迫性，提升公司重大决策的
科学性和针对性，做到稳安全、稳队伍、稳增长、创一流，
为实现世界一流航空运输产业集团提供保障。

    （八）提名董事和聘任高管情况
    本年度，董事会选举宋志勇先生为董事长和蔡剑江先生
辞任董事长、提名冯刚先生为董事候选人、提名段洪义先生
为独立董事候选人、聘任张胜先生为公司副总裁和倪继良先
生为总工程师。我们对董事、高管人选的情况进行了审查后，
发表了独立意见。认为董事会提名董事、聘任高管的程序符
合法律法规和公司章程的规定，提名董事和聘任高管有利于
公司长远发展和公司整体利益。
    （九）董事会各专门委员会运作情况
    本年度，我们重点关注了董事会各专门委员会建设和运
行情况，认为董事会相关专门委员会的治理制度完善、人员
配置科学，特别是审计和风险管理委员会、管理人员培养及
薪酬委员会中独立董事占多数，且由独立董事担任委员。委
员会独立运作，为董事会高质量决策发挥了积极作用。2020
年董事会各专门委员会召开 17 次，其中：审计和风险管理
委员会 8 次、管理人员培养及薪酬委员会 4 次、战略和投资

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委员会 3 次、航空安全委员会 2 次，有力配合和支持了公司
经理层一手抓抗疫一手抓生产经营，保证重大项目的稳步推
进和落实，助力公司打赢疫情防控、安全生产和效益攻坚三
场硬仗。

    2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事
及经理层之间的沟通，持续关注公司治理、重大交易、对外
担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是中小
股东的合法权益，为公司持续健康发展作出贡献。
    特此报告。



    独立董事：王小康、刘德恒、段洪义、许汉忠、李大进



                                   2021 年 3 月 30 日




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