中国国际航空股份有限公司
             独立董事 2021 年度述职报告

    作为国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，
勤勉、忠实履行独立董事职责。坚持公正、客观的原则，独
立发表意见，充分利用所学所长，推动董事会科学决策，指
导督促经理层贯彻执行董事会决议，促进公司健康发展，维
护公司利益和全体股东的合法权益，特别是关注中小股东的
利益。现将 2021 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    截止2021年底，公司有3名独立董事，为财务、航空、
法律方面的专业人士。根据境内外上市规则的规定，我们向
公司递交了独立性声明，确认了独立地位。3名独立董事的
工作履历、专业背景及兼职情况如下：
    段洪义先生：研究员级高级会计师，持有工商管理硕士
学位。曾任南光（集团）有限公司[中国南光集团有限公司]
董事、总经理。2019年11月任中央企业专职外部董事，2020
年3月任中国电信集团有限公司外部董事、中国核工业集团
有限公司外部董事。2020年5月至2022年2月任本公司独立非
执行董事。
    许汉忠先生：持有香港中文大学理学士学位，第十三届
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全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年7月获香港
特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月至2022年2月任本
公司独立非执行董事。2016年12月任白云机场股份有限公司
独立非执行董事，2020年6月任北京首都国际机场股份有限
公司独立非执行董事，2020年10月任香港新巴及城巴（NWFB
Services and Citybus）有限公司董事，2020年12月任香港
大湾区航空有限公司董事，2021年6月任中国电力国际发展
有限公司董事。
    李大进先生：毕业于北京大学法学专业，北京天达共和
律师事务所主任、合伙人、律师。目前担任第十三届全国政
协委员、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法
院特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学
法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。
2015年12月至2022年2月任本公司独立非执行董事。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原
则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会
各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料
进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提
供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的
议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每
项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并
提出建议，客观发表独立意见。2021 年，公司召开 3 次股东

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大会，17 项议案并均获审议通过。召开 11 次董事会会议，
全部议案审议通过，形成 41 决议。除“十四五”规划、飞
机引进等长期事项外，决议基本执行完毕。召开董事会各专
门委员会会议共 23 次。我们出席会议情况如下：
                               审计和风险     管理人员培养   战略和投   航空安全
           股东大会   董事会
 姓名                          管理委员会     及薪酬委员会   资委员会     委员会

                                        出席/应出席

段洪义       3/3      11/11       8/8             6/6          7/7       不适用

许汉忠       3/3      11/11       8/8            不适用       不适用      2/2

李大进       3/3      11/11       8/8             6/6         不适用     不适用




         此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年
度工作会议，听取经理层汇报生产经营、疫情防控、财务效
益等情况，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略和
重大决策事项的执行进展。
         （二）现场调研
         本年度我们参加了两次现场调研，共走访 6 个单位，包
括西南分公司、国航内蒙古公司、天府机场以及定点帮扶单
位等，并组织形成了调研报告。通过调研，全面了解了西南
分公司、国航内蒙古公司的安全运行、疫情防控及公司战略
执行情况，定点帮扶的合作项目推进、帮扶创新实践和成效。
为董事会科学决策提供支持。
         （三）公司配合独立董事工作情况
         一是董秘汇报会。为帮助我们全面深入地了解公司运营
状况和决策事项，公司通过独立董事汇报会（董秘汇报会）


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形式，就我们关注的事项进行专题汇报；关于董事会决策事
项，在会议召开前，经理层就决策事项的背景、可行性以及
对公司发展的潜在影响等事宜向我们作深入汇报，确保我们
对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表意见。
2021 年我们共听取 7 次关于董事会议案的专项汇报。
    二是与董事长的沟通交流。在董事会前或会后，董事长
不定期就公司生产经营情况与我们交流，倾听我们的声音，
了解我们的关注，尤其对我们提出的意见和建议，责成有关
单位研究落实。
    三、年度履职重点关注事项情况
    本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项
的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判
断，并发表了独立意见，具体为：
    （一）关联交易情况
   共审议两项关联交易议案，分别是：
    1、公司与中国航空集团有限公司及其子公司签署五项
持续关联（连）交易框架协议及申请 2022-2024 年年度交易
上限。
    2、调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货
运业务承包经营收入持续关联交易 2021-2022 年度上限。
    我们认为关联交易是公司开展正常经营业务的需要，双
方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋
商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对公司财务
状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东

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利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审议上述
议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章
程的有关规定，关联董事进行了回避表决。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    公司在 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 112.18 亿
元人民币，本年度已使用完毕，不存在违规的情形。
    （四）提名董事和聘任高管以及薪酬情况
    本年度，董事会提名马崇贤先生为董事候选人及聘任为
公司总裁，聘任严斯蒙先生为公司总信息师，聘任黄斌先生
为董事会秘书、总裁助理。我们对董事、高管人选的情况进
行了审查后，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法
律法规和公司章程的规定，提名董事和聘任高管有利于公司
长远发展和公司整体利益。公司董事、监事及高级管理人员
薪酬决策程序、发放标准符合国家政策和公司相关规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    新冠肺炎疫情对高度全球化的航空运输业造成巨大冲
击，公司经营面临前所未有的困难和挑战。在 2020 年年报
披露前，经公司财务部门初步测算，公司 2020 年度将出现
亏损，我们发表了独立意见，公司于 2021 年 1 月 29 日发布
了预亏公告。
    2021 年是新冠肺炎疫情在全球蔓延的第二年，国际航线

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投入持续受限，国内客运市场流量大幅波动，公司经营效益
改善难度日益加大。油价攀升，汇率波动等因素进一步增大
公司经营难度，同时主业相关投资企业亦受到严重影响。经
公司财务部门初步测算，公司 2021 年度将出现亏损，预计
归属于上市公司股东的净亏损约为 145 亿元至 170 亿元，归
属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净亏损约为 148 亿
元至 175 亿元。我们发表了独立意见，公司于 2022 年 1 月
28 日发布了预亏公告。
    （六）聘任会计师事务所情况
    本年度，德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）定期汇报审计和审阅工作。我们听取
了审计师的工作汇报，审查了提交的审计总结报告，并对聘
任公司2021年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独
立意见。公司聘任德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计
师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序
合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （七）现金分红情况
    航空业受疫情严重冲击，公司经营业绩出现亏损。按照
公司章程的规定，2021年3月，经理层拟定了2020年度利润
分配预案，不进行现金分红。我们对公司年度利润分配预案
发表了独立意见，认为公司2020年不进行分红符合法律法规
和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
     本年度没有承诺事项。

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    （九）信息披露执行情况
    本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）
和56份境内临时公告。对公司生产经营和公司股价有重大影
响的信息，公司均真实、准确、完整、及时地披露，确保所
有股东能够平等获得公司信息，维护投资者权益。我们重点
关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公
正、公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息
披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
    （十）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配
套指引》及其他法律法规的要求，组织开展了内部控制自我
评价工作，公司内部控制符合公司实际，保持了有效的内部
控制，不存在财务报告和非财务报告重大和重要缺陷。
    （十一）董事会各专门委员会运作情况
    董事会下设审计和风险管理委员会（监督委员会）、战
略和投资委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委
员会，并由相应部门负责人组成专家组，为专业委员会履职
提供支持。我们认为董事会各专门委员会的治理制度完善、
人员配置科学、运行顺畅。2021年董事会各专门委员会召开
23次会议，其中：审计和风险管理委员会8次、管理人员培
养及薪酬委员会6次、战略和投资委员会7次、航空安全委员
会2次。为董事会科学决策提供了有力支撑。
    （十二）其他事项
    无

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       四、总体评价和建议
       目前我们均已任期届满离任公司独立董事，我们为在任
期间能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，
勤勉、忠实履行职责，维护公司利益和全体股东的合法权益
尤其中小股东利益，充分利用专长，推动董事会科学决策，
为公司发展做出积极贡献而感到欣慰。同时，感谢公司董事
会、经理层和相关部门工作人员给予的积极有效的支持和配
合。
       特此报告。


       独立董事：段洪义、许汉忠、李大进


                                          2022 年 3 月 30 日




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