独立董事意见 2022—07


             中国国际航空股份有限公司
       独立董事关于第六届董事会第六次会议
                 有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司治理准则》和《中国国际航空股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，基于
客观公正、独立判断的立场，作为中国国际航空股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董
事会第六次会议审议的关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”）有关事项发表独立意
见如下：
   一、就本次非公开发行相关事项的独立意见
    （一）公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的
规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
    （二）公司为本次非公开发行 A 股股票制定的预案符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关
法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行

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性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利
益。
       二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
投资项目可行性研究报告的独立意见
       公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高
公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。
       三、关于本次公开发行摊薄即期回报及填补措施的独立
意见
       公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股
东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实
际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东
利益的情形。
       四、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
       公司控股股东中国航空集团有限公司拟认购公司本次

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非公开发行的 A 股股票并与公司签署附条件生效的股份认购
协议构成公司的关联交易。公司董事会审议涉及前述关联交
易的相关议案时，关联董事回避表决，符合相关法律法规、
上市地上市规则及公司关联交易管理制度的规定，形成的决
议合法、有效；本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，
将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的
能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全
体股东特别是中小股东的利益。
    五、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报
规划的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发[2022]2 号）和《公司章程》等相关文件的规定,公司制定
了《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
该规划有利于投资者形成稳定的合理投资回报机制并兼顾
公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股
东的合法利益，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
    综上所述，我们同意第六届董事会第六次会议上述相关
事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




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