中国国航：中国国际航空股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告2022-08-03
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-032
中国国际航空股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届董事
会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于 2022 年 7 月 29 日以
电子邮件的方式发出。本次会议于 2022 年 8 月 2 日 11 时在北京市顺义区空港工
业区天柱路 30 号国航总部大楼 C713 会议室以现场结合视频方式召开。应出席
董事 8 人，实际出席董事 8 人。董事长宋志勇先生因公务委托授权副董事长马崇
贤先生出席并表决，独立董事谭允芝女士因公务委托授权独立董事李福申先生出
席并表决。本次会议由副董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席
本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合
非公开发行 A 股股票条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
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（二）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
董事会就本次非公开发行 A 股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的
有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以
下简称“中航集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，其中，中航集
团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币 55.00 亿元，且非公
开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份
总数不低于 50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董
事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象
申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成
与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程
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序。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交
易均价的 80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属
于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行 A 股股票
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，
与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价
或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
5、发行数量
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出
现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,357,444,555
股（含 4,357,444,555 股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
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派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总
股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发
行数量上限范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的
实际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若
中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。除控股股东中航集团之外其余认购对象所认购的本次非公开发行
的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
9、募集资金数额及用途
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 150 亿元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 引进 22 架飞机项目 256.53 108.00
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项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
2 补充流动资金 42.00 42.00
合计 298.53 150.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按
照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次发行决议有效期限
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次发行决议的有效期为公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别
股东会审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对
非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先
生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并
发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会逐项审议、批
准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案，详情请见公司同日公告的《中
国国际航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先
生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并
发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议、批准。
（四）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研
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究报告的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司同日
公告的《中国国际航空股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性研究报告》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先
生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议、批准。
（五）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体就措施作出承诺的议案
表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
同意《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施》及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报采
取填补措施的承诺，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相
关措施作出承诺的公告》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
同意《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，
详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使
用情况报告》。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（七）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）
交易的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意公司与控股股东中航集团签订附条件生效的股份认购协议，并授权公司
管理层实施。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于与控股
股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
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本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先
生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并
发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议、批准。
（八）关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相
关事宜的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜：
1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次
非公开发行 A 股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、
发行时机等；
2、授权董事会就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获
得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全
部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘
用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露
（包括但不限于发出复牌公告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行
调整；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对
本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行 A
股股票相关的验资手续；
6、授权董事会签署、递交、呈报、执行签署本次非公开发行募集资金投资
项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其
项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监
管协议、聘用中介机构协议等；
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7、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理有关的股份登记、
股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票后，修改《公司章程》相应条款
并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9、授权董事会办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他一切事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副
董事长及其授权的人士办理上述事宜；
11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有
效。
关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决本议案。独立董事
对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议、批准。
（九）关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
同意公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划，详情请见公司同日
公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（十）关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的议案
表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
同意召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及
2022 年第一次 H 股类别股东会，并授权公司董事会秘书确定股东大会及类别股
东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大
会和类别股东会的筹备事宜。
特此公告。
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中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二二年八月二日
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