中国国航：中国国航2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及H股类别股东会会议资料2022-09-15
中国国际航空股份有限公司
二○二二年第二次临时股东大会
二○二二年第一次 A 股类别股东会
二○二二年第一次 H 股类别股东会
会议资料
二○二二年九月
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“中国
国航”）股东在本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东
会、2022年第一次H股类别股东会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保
证会议秩序和议事效率，相关事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国
国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，
认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法
权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意
事项。
五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，本次会
议的普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的超
过二分之一（不包括二分之一）通过；特别决议案，需由出席本次会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。2022年第二次临时股东大会第
2、3、7、8项议案，2022年第一次A股类别股东会第1、2、4、5项议案及2022年
第一次H股类别股东会第1、2、4、5项议案涉及关联交易，关联股东中国航空集
团有限公司（以下简称“中航集团”）、中国航空（集团）有限公司须回避表决。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、一名监
事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最
终公布各决议案的表决结果。
I
七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系010-61462790、
61463939或邮箱luyuan@airchina.com、wubaochuan@airchina.com。
II
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为2022年9月20日11:00开始
地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室
主持人：副董事长 马崇贤先生
议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东代理人所代表的有表决权的股份情况
及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东代理人对2022年第二次临时股东大会议案进行审议和表
决
2022年第二次临时股东大会议案如下：
1.关于公司符合非开发行A股股票条件的议案
2.关于公司2022年度非公开发行A股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 发行价格与定价方式
2.5 发行数量
2.6 限售期安排
2.7 上市地点
2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.9 募集资金数额及用途
III
2.10 本次发行决议有效期限
3.关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
4.关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报
告的议案
5.关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体就措施作出承诺的议案
6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7.关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易
的议案
8.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行工作
相关事宜的议案
9.关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
10.关于国航和深航引进 96 架 A320NEO 系列飞机的议案
四、与会A股股东及股东代理人对2022年第一次A股类别股东会议案进行审议
和表决
2022年第一次A股类别股东会议案如下：
1.关于公司2022年度非公开发行A股票方案的议案
1.1 发行股票的种类和面值
1.2 发行方式和发行时间
1.3 发行对象和认购方式
1.4 发行价格与定价方式
1.5 发行数量
1.6 限售期安排
1.7 上市地点
IV
1.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
1.9 募集资金数额及用途
1.10 本次发行决议有效期限
2.关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
3.关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报
告的议案
4.关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易
的议案
5.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行工作
相关事宜的议案
五、与会H股股东及股东代理人对2022年第一次H股类别股东会议案进行审议
和表决
2022年第一次H股类别股东会议案如下：
1.关于公司2022年度非公开发行A股票方案的议案
1.1 发行股票的种类和面值
1.2 发行方式和发行时间
1.3 发行对象和认购方式
1.4 发行价格与定价方式
1.5 发行数量
1.6 限售期安排
1.7 上市地点
1.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
1.9 募集资金数额及用途
V
1.10 本次发行决议有效期限
2.关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
3.关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报
告的议案
4.关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易
的议案
5.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行工作
相关事宜的议案
六、本次会议休会（统计现场表决结果）
七、宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
八、主持人宣布本次现场会议结束
VI
中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案一
关于公司符合非开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有
关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行 A 股股
票的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司实际经营情
况和相关事项进行逐项对照审核后，认为公司符合上述法律
法规及规范性文件发行 A 股股票的各项条件和资格。
具体请见本公司于 2022 年 8 月 3 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会审议。
1
中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案二、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年
第一次 H 股类别股东会议案一
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件规定，公司制定了本次非公开发行 A 股股票
方案，方案具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方
式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效
期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
2
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中航集团在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，其中，中航集团拟
以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币
55.00 亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其
全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于
50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关
规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，
与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
中航集团为本公司的控股股东，中航集团拟参与认购本
次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关
法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
3
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购
本次非公开发行股票。
四、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价
的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底
价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股
东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行 A 股股票
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行
价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事
会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承
销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价的情况协商确定。
4
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不
参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的
情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
者）继续参与认购。
五、发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 14,524,815,185
股。本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价
格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足
1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,357,444,555
股（含 4,357,444,555 股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本
次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的
核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会
或董事会及其授权人士根据股东大会、类别股东会的授权，
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及
发行时的实际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构
（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发
5
行数量有所调整，以其核准的数据为准。
六、限售期安排
本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。除控股股东中航集团之外其
余认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章
程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
九、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 150 亿元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以
下项目：
6
序号 项目投资总 拟 使 用 募 集
项目名称
额（亿元） 资金（亿元）
1 引进 22 架飞机项目 256.53 108.00
2 补充流动资金 42.00 42.00
合计 298.53 150.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重
缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解
决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体
股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司
将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行
投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会、A 股类别股东
会和 H 股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起 12
个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
具体请见本公司于 2022 年 8 月 3 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
7
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会逐项审议。
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中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案三、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年
第一次 H 股类别股东会议案二
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文
件的规定，公司制定了《中国国际航空股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案》。具体请见本公司于 2022
年 8 月 3 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
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中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案四、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年
第一次 H 股类别股东会议案三
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金投资项目可行性研究报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关监管规定，公司编制了《中国国际航空股份有
限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性研究报告》。具体请见本公司于 2022 年 8 月 3 日在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
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中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案五
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关监管规定，为保障中小投资者知情权，保护中
小投资者利益，公司制定了《中国国际航空股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。公司控
股股东、董事、高级管理人员分别作出了关于摊薄即期回报
采取填补措施的承诺。具体请见本公司于 2022 年 8 月 3 日
在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会审议。
11
中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关监管规定，公司编制了《中国国际航空股份有
限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国国际
航空股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使
用情况报告及审核报告》。具体请见本公司于 2022 年 8 月 3
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会审议。
12
中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案七、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年
第一次 H 股类别股东会议案四
关于公司与特定对象签订附条件生效的
股份认购协议暨关联（连）交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关监管规定，公司就控股股东中国航空集团有限
公司认购公司本次非公开发行的 A 股股票，拟与中国航空集
团有限公司签订附条件生效的 2022 年度非公开发行 A 股股
票认购协议。具体请见本公司于 2022 年 8 月 3 日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
13
中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案八、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年
第一次 H 股类别股东会议案五
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理非公开发行工作相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为便于本次非公开发行的顺利实施，提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，以便于
适当时机酌情及全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括
但不限于：
一、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但
不限于具体决定本次非公开发行 A 股股票的发行方式、发行
数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
二、授权董事会就本次非公开发行办理向中国境内及境
外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、
完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与
本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘
用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发
行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公告、股东通函
14
及其他有关的公告及披露文件）；
三、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资
项目的具体安排进行调整；
四、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新
的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公
司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进
行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
五、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理
与本次非公开发行 A 股股票相关的验资手续；
六、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次非公开发
行募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于
认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的
其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管
协议、聘用中介机构协议等；
七、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办
理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
八、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票后，修改《公
司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公
司注册资本的各项登记手续；
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九、授权董事会办理与本次非公开发行 A 股股票有关的
其他一切事宜；
十、授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授
权予公司董事长或副董事长及其授权的人士办理上述事宜；
十一、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议
案之日起十二个月内有效。
具体请见本公司于 2022 年 8 月 3 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
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中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案九
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关监管规定，公司制定了《中国国际航空股份有
限公司关于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规
划》。具体请见本公司于 2022 年 8 月 3 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现
提请股东大会审议。
17
中国国际航空股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案十
关于国航和深航引进 96 架 A320NEO 系列飞机的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司及控股子公司深圳航空有限责任（以下简称“深圳
航空”）公司拟向空客公司引进96架A320NEO系列飞机。其
中本公司向空客公司购买 64架A320NEO系列飞机，深圳航空
向空客公司购买32架A320NEO 系列飞机。具体请见本公司于
2022年7月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公
司及控股子公司购买飞机的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现
提请股东大会审议。
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