此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證
券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附代表
委任表格交予買方或承讓人或經手出售的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
00753
(1)持續關連交易及須予披露交易；及
(2)建議簽署補充協議
及
臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第5頁至第36頁。
獨立董事委員會的函件載於本通函第37頁至第38頁，當中載有其致本公司獨立股東之意見。
獨立財務顧問函件載於本通函第39頁至第65頁，當中載有其致本公司獨立董事委員會及獨立股
東之意見。
本公司將於二零二二年十月十四日（星期五）上午十一時正假座中國北京市順義區空港工業區天
柱路30號C713會議室舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第70頁至第72頁。無
論 閣下能否出席臨時股東大會，務請盡早並無論如何不遲於臨時股東大會或其任何續會之指
定舉行時間24小時前將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥交回。填妥及交回代表委任表
格後， 閣下屆時仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
二零二二年九月二十八日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
II. 國貨航交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
III. 中航有限交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
IV. 建議簽署補充協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
V. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
VI. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
VII. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
附錄一－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
- i -
釋 義
於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「二零一九年國貨航框架協議」 指 本公司與國貨航就國貨航交易訂立之日期為二零一九
年十月三十日的框架協議
「二零二二年國貨航框架協議」 指 本公司與國貨航就國貨航交易訂立之日期為二零二二
年九月二十日的框架協議
「國貨航集團」 指 國貨航及其持有30%或以上的資本性權益或股東大會
投票權或多數董事受國貨航直接或間接控制的公司或
其他實體
「國貨航交易」 指 本集團的任何成員公司（作為一方）與國貨航集團的任
何成員公司（作為另一方）根據二零一九年國貨航框架
協議及二零二二年國貨航框架協議（視具體情況）擬進
行之持續關連交易
「國貨航」 指 中國國際貨運航空股份有限公司，根據中國法律註冊
成立的有限責任公司
「董事會」 指 本公司董事會
「國泰航空」 指 國泰航空有限公司，於香港註冊成立並於香港聯交所
上市之公司，其主要業務為經營定期航班服務
「本公司」 指 中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的
公司，以香港聯交所為H股第一上市地，並以英國上
市監管局正式上市名單為第二上市地，其A股於上海
證券交易所上市
「中航有限」 指 中國航空（集團）有限公司，一間根據香港法律註冊成
立之公司，為中航集團公司的全資附屬公司
「中航有限集團」 指 中航有限、其附屬公司及其30%受控公司（如香港上
市規則所定義）
「中航有限框架協議」 指 本公司與中航有限就中航有限交易訂立日期為二零一
九年十月三十日的框架協議
- 1 -
釋 義
「中航有限交易」 指 本集團的成員公司（作為一方）與中航有限集團的成員
公司（作為另一方）根據中航有限框架協議擬進行之持
續關連交易，但不包括已經包含或將包含在本公司與
中航集團公司簽署的持續關連交易框架協議範疇內的
各類服務（如航空配餐服務、房屋租賃等）
「中航財務」 指 中國航空集團財務有限責任公司，一家根據中國法律
註冊成立之有限責任公司，本公司及中航集團公司分
別持有其51%和49%的股份。中航財務主要從事向中
航集團公司成員單位提供金融財務服務。由於中航集
團公司可在中航財務的股東大會上行使10%以上的表
決權，故根據香港上市規則第14A.16條，中航財務為
本公司的關連附屬公司
「中航集團公司」 指 中國航空集團有限公司，一家中國國有企業，為本公
司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有
本公司已發行股本合共約51.70%
「中航集團公司金融服務協議」 指 中航財務與中航集團公司於二零二零年八月二十八日
重續的中航集團公司金融服務協議
「中航集團」 指 中航集團公司及其持有30%或以上的資本性權益或股
東大會投票權或多數董事受中航集團公司直接或間接
控制的公司或其他實體（本集團除外）
「相互提供服務框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二一年十月二十九日訂
立的相互提供服務持續性關聯（連）交易框架協議
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零二二年十月十四日（星期五）上午十一
時正假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號
C713會議室舉行之臨時股東大會
- 2 -
釋 義
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 由本公司獨立非執行董事李福申先生、禾雲先生、徐
俊新先生及譚允芝女士組成之董事委員會
「獨立股東」 指 就國貨航交易及補充協議而言，除中航集團公司、中
航有限、國泰航空及其聯繫人以外之本公司股東；就
中航有限交易而言，除中航集團公司及中航有限以外
之本公司股東
「最後實際可行日期」 指 二零二二年九月二十二日，即本通函付印前為確定其
中所載若干資料之最後實際可行日期
「非豁免交易」 指 二零二二年國貨航框架協議項下的客機貨運業務相關
交易及本集團作為承租人與中航有限集團訂立的融資
及經營性租賃
「客機貨運業務」 指 本集團（包括本集團控股範圍內所有航空公司）所運營
的所有客機貨運業務，以及與之相關的包括但不限於
貨運艙位銷售、定價、結算等一系列業務經營活動
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行
「房地產租賃框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二一年十月二十九日訂
立的房地產租賃持續性關聯（連）交易框架協議
「人民幣」 指 中國的法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂及修
改）
「上海上市規則」 指 上海證券交易所上市規則
「股東」 指 本公司股東
- 3 -
釋 義
「新百利」或「獨立財務顧問」 指 新百利融資有限公司，一家根據證券及期貨條例可從
事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受
規管活動之持牌法團，作為獨立董事委員會及獨立股
東之獨立財務顧問，就非豁免交易提供意見
「補充協議」 指 本公司與中航集團公司、國貨航及中航財務於二零二
二年九月二十日訂立的關於涉及國貨航關聯（連）交易
相關事宜的協議
「商標使用許可框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二零年八月二十八日訂
立的商標使用許可框架協議
- 4 -
董事會函件
00753
董事： 註冊地址：
執行董事： 中國北京市
宋志勇（主席） 順義區
馬崇賢（總裁） 天柱路30號院
1號樓1至9層101
非執行董事：
馮剛 香港主要營業地點：
賀以禮 香港
香港國際機場
獨立非執行董事： 東輝路12號
李福申 中航大廈5樓
禾雲
徐俊新
譚允芝
敬啟者：
(1)持續關連交易及須予披露交易；及
(2)建議簽署補充協議
及
臨時股東大會通告
I. 緒言
茲提述本公司日期為二零一九年十月三十日及二零二二年九月二十日有關（其中包括）國
貨航交易之公告。為進一步解決同業競爭問題，優化交易結構，本集團擬與國貨航集團採用獨
- 5 -
董事會函件
家經營模式開展長期客機貨運業務合作。因此，本公司與國貨航簽訂二零二二年國貨航框架協
議，對客機貨運業務的經營模式做出修改。
茲提述本公司日期為二零一九年十月三十日及二零二二年九月二十日有關（其中包括）中
航有限交易之公告。中航有限框架協議之現時年期將於二零二二年十二月三十一日屆滿。由於
本公司預期將於二零二二年十二月三十一日後繼續進行中航有限交易，故本公司與中航有限於
二零二二年九月二十日建議重續中航有限框架協議。
茲提述本公司日期為二零二零年八月二十八日及二零二一年十月二十九日之公告，有關
（其中包括）中航集團公司金融服務協議、商標使用許可框架協議、相互提供服務框架協議及房
地產租賃框架協議，以及本公司日期為二零二二年九月二十日有關補充協議之公告。根據國貨
航上市的相關要求，國貨航應與中航集團公司保持獨立性，並單獨與本集團簽署框架協議。因
此，本公司與中航集團公司、國貨航及中航財務簽署補充協議，約定中航集團公司金融服務協
議、商標使用許可框架協議、相互提供服務框架協議及房地產租賃框架協議不再規管本集團與
國貨航集團的相關交易，國貨航將作為獨立主體單獨與本公司及中航財務簽署相關關聯交易協
議。
本通函的目的乃為 閣下提供上述事項之進一步資料，以便 閣下對臨時股東大會之相
關決議作出知情投票決定。
II. 國貨航交易
本公司與國貨航於二零二二年九月二十日訂立二零二二年國貨航框架協議。
1. 訂約方及訂約方之間的關係
本公司的主要業務為航空客運、航空貨運及航空相關服務。
本公司控股股東中航集團公司持有國貨航45.0018%股權，因此根據香港上市規則
所界定，國貨航為本公司的關連人士。國貨航為一家根據中國法律設立的有限公司，主
要從事航空貨物及郵件運輸業務。
於最後實際可行日期，中航集團公司直接持有本公司40.98%的股份，並通過其全
資附屬公司中航有限持有本公司10.72%的股份，並為本公司的控股股東。於最後實際可
行日期，國務院國有資產監督管理委員會為中航集團公司的控股股東及實際控制人。中
- 6 -
董事會函件
航集團公司主要經營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國
有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業務。
2. 國貨航交易之概況
根據二零二二年國貨航框架協議項下擬進行的國貨航交易如下：
客機貨運業務獨家經營：為進一步解決同業競爭問題，優化交易結構，經雙
方友好協商確定，本集團與國貨航集團將採用獨家經營模式，開展長期客機
貨運業務合作。本集團將其全部客機貨運業務獨家交由國貨航集團經營。國
貨航集團就客機所承運的貨物向托運人承擔整體貨物承運責任。
本公司和國貨航集團關於客機貨運業務獨家經營的期限為自二零二二年國貨
航框架協議生效之日起至二零三四年十二月三十一日。本集團控股的航空公
司與國貨航集團就客機貨運業務的獨家經營期限起始時間另有規定，以其與
國貨航集團簽署的書面協議約定為準。獨家經營期限屆滿後，雙方可經友好
協商後確定新的獨家經營期限。
地面服務及其他服務：本集團向國貨航集團提供之地面及其他服務包括但不
限於運行保障服務、IT共享服務、綜合保障服務、發動機、航材共享服務、
退休人員管理服務、培訓服務、人力資源服務（包括人事用工、檔案信息、
薪酬福利、社會保險、員工服務等事務類、服務類和資訊類服務）、採購及
維修服務等。國貨航集團向本集團提供之地面及其他服務包括但不限於地面
服務（貨站服務、站坪服務）、集裝箱板管理服務、發動機、航材共享服務
等。
就本集團與國貨航集團之間的發動機、航材共享服務，主要涉及雙方在自有
發動機、航材（主要涉及飛機上可重複使用的高價配件）無法滿足各自需求
- 7 -
董事會函件
時，由另一方提供可通用的發動機、航材資源，以減少各方在臨時需求下的
採購成本和時效，另一方面提高各自存貨使用效率進而帶來一定收入來源。
房地產租賃：本集團可將自有房屋或合法擁有使用權的土地出租給國貨航集
團供其生產經營、辦公和倉儲等使用，另本集團在自有房屋無法滿足生產經
營、辦公和倉儲等業務需求時，可向國貨航集團承租其自有房屋及合法擁有
使用權的土地。
本集團與國貨航集團之間相互租賃的房產在地理位置、面積和用途等方面存
在差別。本集團向國貨航集團出租的房產目前主要為首都機場附近本集團投
資建設的受中國海關總署監督及監管區域作貨庫用途的房產，而本集團向國
貨航集團承租的房產目前主要為在本集團的自有房產無法滿足辦公、經營需
求的情況下國貨航集團將擁有的毗鄰本集團的房產租賃給本集團使用。
一般來說，房產、土地的租賃期限不超過三年；如政府或行業有特殊要求，
則房產、土地的租賃期限可遵照執行。期限屆滿，經雙方協商一致，可延長
租賃期限。
3. 國貨航交易之定價政策
任何特定國貨航交易的代價須經本集團與國貨航集團公平協商及釐定，按正常商業
條款進行，並根據下文所載的定價政策按每宗交易的基準協定。
客機貨運業務獨家經營：
在獨家經營期限內，本集團每年定期向國貨航集團收取運輸服務價款，該等
運輸服務價款應以國貨航集團獨家經營本集團客機貨運業務產生的實際貨運
收入為基數並扣減一定業務費率，具體計算公式如下：
運輸服務價款＝客機貨運實際收入x（ 1－業務費率）
業務費率＝運營費用率＋獎懲費率
- 8 -
董事會函件
獎懲費率＝（當年客機貨運業務收益水平增長率－行業當年貨運業務收益水
平增長率）×50%
其中：
(1) 客機貨運實際收入為國貨航集團獨家經營本集團客機貨運業務產生的
貨運實際收入。
(2) 運營費用率為運營費用除以客機貨運實際收入所得的比值。運營費用
主要依據歷史年度的運營費用，同時參考同類市場行業價格水平及變
化趨勢等因素，由雙方公平協商確定。
(3) 為提升獨家經營客機貨運業務的經營成果，雙方協商設置獎懲費率，
獎懲費率基本指標為客機貨運業務收益水平增長率相較行業當年貨運
業務收益水平增長率差異的50%，雙方可根據市場環境變化以及客機貨
運業務經營導向，協商一致，做出合理調整。該等50%比率乃由本公司
及國貨航參考行業情況，經公平協商確定。該等50%比率與行業內可比
公司同類交易有關比率相同，將鼓勵國貨航集團提升其客機貨運業務
能力，從而提升本集團客機貨運業務的經營效益，故該等比率屬於公
平合理。
(4) 當年客機貨運業務收益水平增長率，指國貨航集團獨家經營本集團客
機貨運業務在當年產生的客機貨運業務收益水平較上一年度產生的客
機貨運業務收益水平的增長率。
(5) 行業當年貨運業務收益水平增長率，指行業當年貨運業務收益水平較
行業上一年度收益水平的增長率。
(6) 貨運業務收益水平，指貨運業務收入除以貨運業務投入；貨運業務投
- 9 -
董事會函件
入，指根據每一航段可供重量業載計算的可供貨郵周轉量之和，計算
公式為∑（ 航段可供重量業載×航段距離）。
待二零二二年國貨航框架協議生效後，二零一九年國貨航框架協議即告終
止。對於二零二二年度雙方已按二零一九年國貨航框架協議及相關具體協議履行的
客機貨運業務，雙方同意視為自二零二二年一月一日起已按照上述原則進行相應調
整。
地面服務及其他服務：
向本集團提供的或由本集團提供的地面服務及其他服務，雙方將根據服務項
目及具體需求，按照下述原則公平協商釐定相關服務費用：
(1) 如有政府及行業定價或指導價，可遵循政府及行業定價或指導價（包括
不限於中國民用航空局及國際航空運輸協會就地面服務價格及其他條
款的指引、中國民用航空局及空管局就航行資料的標價等規定），並可
結合市場可比價格（如有）、相關法律、稅務政策等因素，最終雙方公
平協商確定交易價格。一般來說，中國民用航空局及國際航空運輸協
會不時會在其官網發佈指引（就國際航空運輸協會而言，該等指引亦有
可能通過向客戶出售的方式提供）。
(2) 如無政府及行業定價或指導價時，首先尋找市場上同類型服務的至少
兩名獨立第三方的市場價格，並經考慮若干因素後，雙方公平協商確
定最終交易價格。該等若干考慮因素包括服務標準、範圍、業務量、
訂約方的具體需求等。如服務接受方的服務需求發生變化，依據相關
成本、服務質量或其他因素的變動幅度雙方進行協商適度調整交易價
格。
(3) 如上述價格都不適用，雙方將根據成本加上合理利潤的方式釐定服務
價格。上述成本主要基於服務提供方的成本和費用，包括人力資源成
本、設施設備和材料成本等；合理利潤率主要參考相關行業就類似產
品或服務（在可能情況下）所發佈的歷史平均價及╱或其他上市公司所
披露可資比較產品及服務的利潤率釐定，國貨航集團的合理利潤率不
超過10%，而最終交易價格按對本集團而言不遜於獨立第三方向本集團
提供或國貨航集團向獨立第三方提供之條款釐定。本集團一般可通過
委任第三方專業機構獲取或自行查詢可獲取的數據資源（比如Bureau
van Dijk（ BVD）等大型數據庫）及其他上市公司官網等渠道以了解相關
行業類似產品或服務的合理利潤率的歷史平均價，並於訂立各項地面
服務及其他服務交易前，本集團將要求國貨航集團提供以盡可能獲取
- 10 -
董事會函件
國貨航集團與獨立第三方之間進行同類可比交易的條款，以供釐定交
易價格參考。而在參考其他上市公司所披露的可資比較產品及服務的
利潤率時，本集團將盡可能多地獲取可比數據，在可行情況下通常會
參考至少兩家上市公司的相關數據。
房地產租賃服務：
對於房地產租賃服務，雙方將根據服務項目及具體需求，按照下述原則公平
協商釐定相關服務價格：
(1) 本集團作為出租方：首先，本集團經綜合考慮房產、土地相關成本、
稅費及合理利潤率等因素後，向國貨航集團提供房產、土地租賃報
價。相關成本包括建造成本、折舊成本、資金成本、維修成本等。合
理利潤率主要參考房地產租賃行業就類似服務（在可能情況下）所發佈
的歷史平均價及╱或其他上市公司所披露可資比較服務的利潤率釐
定。之後，國貨航集團經考慮房產、土地的租賃位置、服務品質等因
素後，與本集團按公平原則進行磋商並最終釐定房產、土地的租賃價
格。該等租賃價格應不低於可比情況下本集團向獨立第三方的出租價
格（如有）。
(2) 本集團作為承租方：首先，本集團進行市場調研，就所需租賃房產、
土地的周邊獨立第三方提供同類型房產、土地租賃服務（如有）的情況
進行信息收集整理分析。一般而言，本集團指定部門或人員通過電
郵 、 傳 真 或 電 話 等 方 式 諮 詢 至 少 兩 名 獨 立 第 三 方（ 如 有 ）的 價 格 及 條
- 11 -
董事會函件
款。之後，(a)若經市場調研後，存在同類型可比市場，則雙方參考市
場上同類型服務的至少兩名獨立第三方的市場價格並考慮相關因素後
公平協商確定房產、土地的租賃價格。相關因素包括房產、土地的地
理位置、功能布局、裝修、配套設施、物業服務等情況及承租方的具
體需求；及(b)若經市場調研後，周邊無同類型可比市場，則採用成本
加成方法進行定價：基於國貨航集團提供房產、土地的相關成本、稅
費及合理利潤率，雙方公平協商確定房產、土地的租賃價格。相關成
本包括建造成本、折舊成本、資金成本、維修成本等。合理利潤率主
要參考房地產租賃行業就類似服務（在可能情況下）所發佈的歷史平均
價及╱或其他上市公司所披露可資比較服務的利潤率釐定，且國貨航
集團的合理利潤率不超過10%。上述租賃價格應不高於可比情況下國貨
航集團向獨立第三方的出租價格（如有）。
本集團一般可通過委任第三方專業機構獲取或自行查詢可獲取的數據
資源（比如Bureau van Dijk（ BVD）等大型數據庫）及其他上市公司官網
等渠道以了解相關行業類似產品或服務的合理利潤率的歷史平均價，
並於訂立各項地面服務及其他服務交易前，本集團將要求國貨航集團
提供以盡可能獲取國貨航集團與獨立第三方之間進行同類可比交易的
條款，以供釐定交易價格參考。而在參考其他上市公司所披露的可資
比較產品及服務的利潤率時，本集團將盡可能多地獲取可比數據，在
可行情況下通常會參考至少兩家上市公司的相關數據。
(3) 本集團既為承租方又為出租方：作為一個事項，雙方互相租賃對方房
產、土地時，雙方可按上述定價原則確定各自房產、土地的租賃價格
報價，最終按照等價交換的原則進行房產和土地使用權的置換。
(4) 租金支付方式由具體協議約定。
- 12 -
董事會函件
4. 二零二二年國貨航框架協議之期限
二零二二年國貨航框架協議自本公司及國貨航股東大會批准後生效，有效期至二零
二四年十二月三十一日（「初始期限」）。在二零二四年十二月三十一日之後二零二二年國
貨 航 框 架 協 議 可 自 動 連 續 續 期 多 次 ， 每 次 為 期 三 年（ 與 初 始 期 限 一 並 簡 稱 為「 協 議 期
限」），惟屆時須遵守香港上市規則╱上海上市規則的要求並履行香港上市規則╱上海上
市規則所要求的批准程序。在協議期限內，本協議任何一方可給予另一方不少於三個月
的提前書面通知，以於任何一年的十二月三十一日期滿時終止本協議。但二零二二年國
貨航框架協議項下本集團和國貨航集團之間的客機貨運業務之獨家經營期限不因二零二
二年國貨航框架協議的終止而終止，惟屆時須遵守香港上市規則╱上海上市規則的合規
要求（包括但不限於就年度上限獲得批准和履行披露程序）。
二零二二年國貨航框架協議生效後，二零一九年國貨航框架協議即告終止。
5. 獨立財務顧問對客機貨運業務獨家經營之年期的意見
如上所述，客機貨運業務之獨家經營年期約為十二年。根據香港上市規則第
14A.52條，持續關連交易的協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而
需要有較長的合約期。在該等情況下，上市發行人必須委任獨立財務顧問，解釋為何協
議需要有較長的期限，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。本公司就
此已委任獨立財務顧問新百利，而新百利達致意見如下：
經考慮下述因素後，新百利認為，就客機貨運業務相關交易（「貨運交易」）的有效
運行而言年期超過三年屬必要且屬行業正常商業慣例：
(i) 國貨航擬申請A股上市及遵守中國證監會發佈就首次公開發售及股份上市的
適用指引，故就促進國貨航的潛在上市而言，貨運交易的年期超過三年屬必
要；
(ii) 訂立貨運交易可明確劃分業務，從而消除有關本公司與國貨航之間的競爭的
疑慮；
- 13 -
董事會函件
(iii) 國貨航為客機貨運業務的唯一服務供應商，且鑒於本集團及國貨航的股權結
構，將有關服務委託予於中國的其他方對本公司而言並非實際可行或合理的
商業做法，此乃由於該交易方將需擁有合理業務規模以經營本集團的客機貨
運業務，而具備相關業務規模的潛在候選公司一般受行業競爭對手控制；及
(iv) 由於新百利得悉中國東方航空股份有限公司之類似的獨家客機腹艙服務承包
經營安排的年期亦長達十二年，故新百利認為年期超過三年於業內並不罕
見。
6. 獨立財務顧問對房地產租賃年期的意見
如上所述，就本集團與國貨航集團之間的房地產租賃服務，雙方對房產、土地的租
賃期限不超過三年；但如政府或行業有特殊要求，則房產、土地的租賃期限可遵照執行
（「受規管物業」）。
國貨航（作為承租方）向本公司（作為出租方）租賃受中國海關總署監督及監管區域
的房產（「海關監管區域房產」）。該等海關監管區域房產租賃初始年期須超過三年，主要
由於中國海關總署的強制行政規定所致。因此，該等海關監管區域房產租賃屬於受規管
物業。根據香港上市規則第14A.52條，持續關連交易的協議期限不得超過三年，除非特
別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。在該等情況下，上市發行人必須委任
獨立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的期限，並確認協議的期限合乎業內該類協議
的一般處理方法。
如本公司日期為二零二一年十月二十九日之公告所披露，本公司已委任寶橋融資有
限公司（根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構
融資提供意見）受規管活動的持牌法團，「寶橋」）就受規管物業的租賃期發表意見：具體
包括：(i)根據寶橋對中國海關總署所發佈於二零零八年三月一日生效的《中華人民共和國
海關監管場所管理辦法》的審閱，寶橋注意到受海關總署監管的區域內用於進出口貨物裝
卸、儲存、交付及運輸的物業租賃期限最少須為五年。就此而言，遵守適用的政府╱行
業法規或租賃協議租期超過三年的規定屬正常商業慣例；(ii)受規管物業的租賃條款受特
定政府或行業法規規定所規限，而訂立受規管物業租賃為本公司提供靈活性出租其空置
的受規管物業以獲取租金收入；及(iii)根據寶橋對自二零一八年起於香港聯交所上市的
公司所刊發持續關連交易公告的審閱，寶橋注意到有類似的框架協議的租賃期限超過三
年，該等框架協議項下的物業包括生產設施、商用物業及辦公室，均與各自的業務相
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董事會函件
關，而租賃該等場所的框架協議的年期最多為15年。綜上，寶橋認為就受規管物業的租
賃訂立年期超過三年及該年期乃屬此類協議之正常商業慣例。有關詳情，請參閱本公司
日期為二零二一年十月二十九日之公告。
7. 國貨航交易之理由及裨益
考慮到下列因素後，董事相信，與國貨航集團繼續國貨航交易符合本集團之最佳利
益：
就客機貨運業務獨家承包經營而言，
相比二零一九年國貨航框架協議的業務安排，根據二零二二年國貨航框架協
議：
(i) 將收支雙向結算模式調整為單向淨額結算，有利於交易和流程的簡
化，且易於公眾理解。
(ii) 本集團收入的確認不再進行年初預估和年底回顧，而是調整為按照實
際收入進行確認，進一步確保了交易公允性和獨立性。
(iii) 業務費率中設置獎懲費率，並以行業收益水平作為激勵和約束機制，
體現了關連交易定價的公允性，通過提升國貨航客機貨運業務能力，
進而提升本公司客機貨運經營收益。
就地面服務和其他服務而言，本公司與國貨航所建立之長期成功合作關係，
令本集團與國貨航集團之間能夠進行精簡而高效之合作及交易。
就房地產租賃服務而言，本集團於日常業務過程中與包括關連人士及獨立第
三方在內的不同人士訂立類似的房產租賃交易。向國貨航集團出租本集團的
房產有利於本集團提高資產使用效率，並獲取租賃收入。而國貨航集團出租
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董事會函件
予本集團的房產通常在本集團辦公場所附近，因此，可更高效、便捷地滿足
本集團的有關需求。
8. 發生金額及現有年度上限
下表載列(i)國貨航集團或本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月
三十一日止三個年度各年分別應付款項金額的年度上限；及(ii)國貨航集團或本集團截至
二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零二二年六月三十
日止六個月已付款項實際金額，以及截至二零二二年十二月三十一日止年度的估計應付
款項金額（如適用）。
單位：人民幣百萬元
預計
過往實際發生金額 未來發生金額(1) 現有年度上限
截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二二年 截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止六個月 止年度 止年度 止年度 止年度
國貨航集團應付╱已付本集團之
金額
客機腹艙貨運業務承包經營收入 7,685 10,491 6,656 不適用 8,000 11,000 14,000
地面服務及其他服務 603 789 426 1,500 800 1,000 1,100
本集團應付╱已付國貨航集團之
金額(2)
腹艙運營費用 351 609 351 不適用 800 960 1,160
地面服務及其他服務 569 630 288 1,400 1,000 1,200 1,400
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董事會函件
註：
(1) 待二零二二年國貨航框架協議生效後，對於二零二二年度本公司與國貨航集團之間已按二零一九
年國貨航框架協議及相關具體協議履行的客機貨運業務，雙方同意視為自二零二二年一月一日起
已按照前述披露的定價原則進行相應調整（即，由收支雙向結算模式調整為單向淨額結算，並根
據二零二二年國貨航框架協議項下的計算公式（如上所披露）計算服務價款金額）。因此，客機腹
艙貨運業務承包經營收入及腹艙運營費用的二零二二年度預計金額不再列示。
(2) 受新冠肺炎疫情影響，本公司客機運力投入減少，因此，於二零二零年、二零二一年以及截至二
零二二年六月三十日止六個月之與航班量相關的腹艙運營費用的年度上限使用率較低，與航班量
相關的貨庫操作、站坪操作業務量也相應減少並導致地面服務及其他服務之本集團應付國貨航集
團的年度上限使用率較低。
截至最後實際可行日期，二零一九年國貨航框架協議項下國貨航集團或本集團自二
零二二年一月一日起已付款項實際金額均未超過有關交易截至二零二二年十二月三十一
日止年度之年度上限。
9. 建議年度上限及其釐定基準
自二零二二年國貨航框架協議生效後，二零一九年國貨航框架協議即告終止。由於
在二零二二年國貨航框架協議項下客機貨運業務改為單向結算模式，本公司建議對二零
二二年國貨航框架協議項下二零二二年度的年度上限進行修改。
下表載列國貨航集團或本集團自二零二二年國貨航框架協議生效後，截至二零二二
年十二月三十一日止年度的經修訂年度上限、以及截至二零二三年及二零二四年十二月
三十一日止兩個年度各年分別應付款項金額的建議年度上限：
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董事會函件
單位：人民幣百萬元
建議年度上限
截至二零二二 截至二零二三 截至二零二四
年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十
交易 一日止年度 一日止年度 一日止年度
國貨航集團應付本集團之金額
客機貨運業務的運輸服務價款 15,500 17,000 18,000
地面服務及其他服務 1,500 2,500 2,700
房地產租賃服務 250 250 250
本集團應付國貨航集團之金額
地面服務及其他服務 1,400 1,500 1,600
註： 就本集團向國貨航集團提供的客機貨運業務和房地產租賃服務而言，由於其期限將超過三
年，本公司將在二零二二年國貨航框架協議到期前，重新遵守相關的香港上市規則規定
（包括訂立全年上限、發佈公告和/或取得股東批准）。
國貨航集團應付本集團之金額
於達致國貨航集團於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年應付本
集團之客機貨運業務的運輸價款年度上限時，本公司已考慮（其中包括）過往交易
金額及如下因素︰
(i) 就收入而言，根據本公司客機腹艙業務承包經營歷史收入情況，預計
二零二二年度就客機貨運業務的本公司收入不超過人民幣140億元（即
不超過獨立股東於二零二一年十二月三十日召開的股東大會上批准的
經修訂二零二二年度客機腹艙貨運業務承包經營收入年度上限金額）。
另外，考慮到本次客機貨運業務將擴大至本公司的附屬公司，據此預
計二零二二年度本集團之客機貨運業務收入預計不超過人民幣154億
元。就業務費率而言，在計算二零二二年年度上限時採用了歷史業務
費率的較低值。另外，在預計的客機貨運業務的運輸價款金額中加入
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董事會函件
了合理緩衝額以滿足不時業務需求。綜合考慮以上因素，預計二零二
二年度國貨航集團應付本集團之客機貨運業務的運輸服務價款不超過
人民幣155億元；
(ii) 基於二零二二年度預計的客機貨運業務的運輸服務價款，假設二零二
三年度、二零二四年度的年均增長率均為7%。該等7%的年均增長率乃
參考「十四五」期間的若干民航發展預期指標，即在「十四五」期間（二零
二一年至二零二五年），民航旅客運輸量年均增長率為5.9%、保障起降
架次年均增長率為6.5%，結合預計未來新冠疫情逐漸趨緩態勢並考慮
本集團未來機隊規模和運力增長等情況釐定。
於達致國貨航集團於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年就本集
團所提供的地面服務與其他服務應付本集團之金額的年度上限時，本公司已
考慮（其中包括）過往交易金額、二零二二年國貨航框架協議生效後至二零二
四年期間本集團及國貨航集團之間預計的新增業務規模，主要考慮到國貨航
因增加飛機運力而對飛行人員和飛機及發動機維修服務的需求增加且本公司
可提供相應的人員和服務，據此預計二零二二年至二零二四年的交易金額可
能繼續增加。合理緩衝額亦被加入以滿足不時業務需求。
於達致國貨航集團於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年就本集
團所提供的房地產租賃服務應付本集團之金額的年度上限時，本公司已考慮
（其中包括）本集團目前已向國貨航集團出租的房產之年租金（約為人民幣1.7
億元），以及於二零二二年至二零二四年可能新增的房地產租賃項目帶來的
潛在新增租金。
本集團應付國貨航集團的金額
於達致本集團於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度各年就國貨航集
團所提供的地面服務與其他服務應付國貨航集團之金額的年度上限時，根據
對過往交易金額的審閱以及對二零二二年度交易金額的預計，包括隨著新冠
疫情的好轉，以及考慮影響航空運輸的季節性因素，預計下半年本集團有關
業務需求將進一步增加，預計二零二二年有關地面服務（貨站服務、站坪服
務）交易量約為人民幣7億元以及其他服務（集裝箱版管理、發動機租賃服務）
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董事會函件
交易量約為人民幣3億元，本公司擬繼續以人民幣14億元設定二零二二年度
之年度上限（即本公司於二零一九年十二月十九日舉行的股東大會上批准的
二零二二年度之年度上限），並假設未來年均增長率為7%，據此設定二零二
三年度、二零二四年度之年度上限。該等7%的年均增長率乃參考「十四五」期
間 的 若 干 民 航 發 展 預 期 指 標 ， 即 在「 十 四 五 」期 間（ 二 零 二 一 年 至 二 零 二 五
年 ）， 民 航 旅 客 運 輸 量 年 均 增 長 率 為 5 . 9 % 、 保 障 起 降 架 次 年 均 增 長 率 為
6.5%，結合新冠疫情逐漸趨緩態勢並考慮本集團未來機隊規模和運力增長等
情況釐定。
10. 內部監控程序
本集團採取下列內部監控措施，從而確保國貨航交易將基於一般商業條款，根據二
零二二年國貨航框架協議及本集團之定價政策進行：
於訂立各項國貨航交易前，本公司之財務部、法務部、資產管理部（其下有
專門負責管理關連交易的分部）及若干其他相關部門（如適用）將審閱各項國
貨航交易的建議條款，並在本集團相關部門根據其於本集團權限範圍內批准
最終交易協議前與其進行討論，從而確保該等交易乃按一般商業條款進行及
符合本集團之定價政策。
本公司資產管理部負責監督本公司關連交易。資產管理部將定期監管及收集
國貨航交易的詳細資料（包括但不限於定價政策實施情況、協議期限及實際
交易金額），確保該等交易根據框架協議進行。此外，資產管理部將負責每
月審查及評估國貨航交易的年度上限餘額，倘預期將超出特定年度的國貨航
交易年度上限，其將向管理層匯報，並按照香港上市規則和╱或上海上市規
則的相關規定採取適當行動。
本公司內部審計部門負責對本集團內部控制程序執行年度評估程序，包括但
不限於持續關連交易管理的相關資料。此外，內部審計部門負責編製年度內
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董事會函件
部控制評估報告並將該報告提交至董事會以供審核及批准。
本公司之獨立核數師與獨立非執行董事將對本集團的持續關連交易進行年度
審核。
本公司認為上述內部監管程序可規管持續關連交易，另外，本公司一貫如實提供持
續關連交易材料，以協助獨立非執行董事及獨立核數師的年度審核，因此，董事認為上
述內部監控程序可以保證持續關連交易按一般商業條款進行，而不會損害本公司及少數
股東的利益。
11. 香港上市規則之涵義
作為本公司控股股東中航集團公司的非全資附屬公司，國貨航按香港上市規則界定
為本公司的關連人士，國貨航交易因此構成香港上市規則第14A章下本公司的持續關連
交易。由於國貨航交易項下國貨航集團應付之客機貨運業務運輸服務價款之建議年度上
限最高適用百分比率按全年基準計算高於5%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章
項下公告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定。
就本集團提供的地面服務與其他服務，由於相關的國貨航集團應付款項之建議年度
上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守香港上市
規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
就國貨航集團提供的地面服務與其他服務，由於相關的本集團應付款項之建議年度
上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守香港上市
規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
就本集團提供的房地產租賃服務，由於相關的國貨航集團應付款項之建議年度上限
最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易須遵守香港上市規則
第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
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董事會函件
就國貨航集團提供的房地產租賃服務，於截至二零二二年、二零二三年及二零二四
年十二月三十一日止三個年度，預期各年應付本集團的款項總金額均低於香港上市規則
第14A.76(1)(a)條所規定的最低豁免水平，因此該項交易將獲豁免香港上市規則第14A章
項下公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
12. 上海上市規則之涵義
作為本公司控股股東中航集團公司所控制的公司，按照上海上市規則，國貨航為本
公司的關聯人，本集團與國貨航集團進行交易，構成上海上市規則項下的關聯交易。根
據上海上市規則，雙方交易之建議年度上限交易金額超過本公司最近一期經審計淨資產
的5%，應當及時披露並提交本公司股東大會由本公司非關聯股東（即獨立股東）審議通
過。
因此，儘管由本集團提供之地面服務及其他服務及房地產租賃服務以及由國貨航集
團提供之地面服務及其他服務及房地產租賃服務根據香港上市規則豁免遵守獨立股東批
准規定，該等事項根據上海上市規則仍須經獨立股東批准。
III. 中航有限交易
茲提述本公司日期為二零一九年十月三十日有關（其中包括）中航有限交易之公告。中航
有限框架協議之現時年期將於二零二二年十二月三十一日屆滿。由於本公司預期將於二零二二
年十二月三十一日後繼續進行中航有限交易，故本公司與中航有限於二零二二年九月二十日擬
重續中航有限框架協議，重續三年，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日
止。
1. 訂約方及訂約方之間的關係
本公司的主要業務為航空客運、航空貨運及航空相關服務。
中航有限為本公司的主要股東，亦為本公司控股股東中航集團公司的全資附屬公
司，因此根據香港上市規則所界定，中航有限為本公司的關連人士。中航有限為一家於
香港成立的投資控股公司，主要通過其附屬公司從事客運樞紐運營、貨運樞紐運營、機
場地勤服務、航空餐飲服務、融資╱經營性租賃、飛機維修、物業投資、物流及其他業
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董事會函件
務。於最後實際可行日期，國務院國有資產監督管理委員會為中航集團公司的控股股東
及實際控制人。中航集團公司主要經營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的
全部國有資產和國有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業務。
2. 中航有限交易之概況
根據中航有限框架協議項下擬進行的中航有限交易如下：
融資及經營性租賃服務：中航有限集團向本集團提供包括但不限於飛機、發
動機、模擬機、航材、設備、車輛等的融資及經營性租賃服務；本集團向中
航有限集團提供包括但不限於設備、車輛等的融資及經營性租賃服務。
以下載列(i)國貨航集團與本集團之間相互提供的發動機、航材共享服務，(ii)
中航有限集團向本集團提供的發動機、設備、車輛租賃服務，以及(iii)本集
團向中航有限集團提供的設備、車輛租賃服務之間的區別：
o 國貨航集團與本集團之間相互提供的發動機、航材共享服務，為一方
根據對方日常經營中的臨時需求，向對方短期共享發動機或航材（主要
是高價周轉件），一般借用期限較短（主要在三個月左右）；
o 中航有限集團向本集團提供的發動機、設備、車輛租賃服務，是由中
航有限之專門從事租賃業務的附屬公司，向本集團以融資租賃或經營
租賃的方式出租發動機、設備（主要是機載媒體設備、行李托運設備）
或車輛，一般租賃期限為1年或以上；及
o 本集團向中航有限集團提供的設備、車輛租賃服務較少，包括本集團
根據中航有限集團的不時需求，向中航有限集團出租餐車等，一般租
賃期限為1年或以上。
地面服務及其他服務：包括但不限於本集團的任何成員公司（作為一方）與中
航有限集團的任何成員公司（作為另一方）的如下交易：地面服務、飛機保養
服務、飛機維修服務、物業投資管理服務、票務及旅遊服務、物流服務、行
政管理服務、保潔洗滌服務、駐組保障服務、休息室用品採購服務、航材採
購服務。
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董事會函件
其中，主要由中航有限集團向本集團不時提供的服務包括地面服務、飛機保
養服務、物業投資管理服務、票務及旅遊服務、物流服務、行政管理服務、
保潔洗滌服務和駐組保障服務，主要由本集團向中航有限集團不時提供的服
務包括飛機維修服務、休息室用品採購服務和航材採購服務。
3. 中航有限交易之定價政策
任何特定中航有限交易的代價須經本集團與中航有限集團公平協商及釐定，按正常
商業條款進行，並根據下文所載的定價政策按每宗交易的基準協定。
融資及經營性租賃服務：參考獨立第三方提供的同類型租賃服務的價格，並
經考慮若干因素後，雙方公平磋商確定最終交易價格。該等若干考慮因素包
括租賃標的的購買價格、利率及安排費（如有） 就融資租賃而言）、租金（就
經營租賃而言）、租賃期限、租賃標的特質、可比市場租賃價格等。最終交
易價格不高於至少兩名獨立第三方提供的同等條件下的交易價格。
地面服務及其他服務：
向本集團提供的或由本集團提供的地面服務及其他服務的定價政策如下：
(i) 如有政府定價或指導價，則遵循政府定價或指導價（包括不限於中國民
用航空局及國際航空運輸協會就地面服務價格及其他條款的指引、中
國民用航空局及空管局就航行資料的標價等規定）。一般來說，中國民
用航空局及國際航空運輸協會不時會在其官網發佈指引（就國際航空運
輸協會而言，該等指引亦有可能通過向客戶出售的方式提供）。
(ii) 如無政府定價或指導價時，首先尋找市場上同類型服務的至少兩名獨
立第三方的市場價格，並經考慮若干因素後，雙方公平磋商確定最終
交易價格。若干因素包括服務標準、範圍、業務量、訂約方的具體需
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董事會函件
求等。如服務接受方的服務需求發生變化，依據相關成本、服務質量
或其他因素的變動幅度雙方進行協商，適度調整交易價格。
(iii) 如 上 述 價 格 都 不 適 用 ， 雙 方 將 根 據 成 本 加 上 合 理 利 潤 的 方 式 釐 定 價
格。上述成本主要基於服務提供方的成本和費用，包括人力資源成
本、設施設備和材料成本等。合理利潤率將主要參考相關行業就類似
產品或服務（在可能情況下）所發佈的歷史平均價及╱或其他上市公司
所披露可資比較產品及服務的利潤率釐定。中航有限集團的利潤率不
超過10%。最終交易價格按對本集團而言不遜於獨立第三方向本集團提
供或中航有限集團向獨立第三方提供（就本集團接受服務而言），或不
優於本集團向獨立第三方提供（就本集團提供服務而言）之條款釐定。
本集團一般可通過委任第三方專業機構獲取或自行查詢可獲取的數據
資源（比如Bureau van Dijk(BVD)等大型數據庫）及其他上市公司官網
等渠道以第三方了解相關行業類似產品或服務的合理利潤率的歷史平
均價，並於訂立各項中航有限交易前，本集團將要求中航有限集團提
供以盡可能獲取中航有限集團與獨立第三方之間進行同類可比交易的
條款，以供釐定交易價格參考。而在參考其他上市公司所披露的可資
比較產品及服務的利潤率時，本集團將盡可能多地獲取可比數據，在
可行情況下通常會參考至少兩家上市公司的相關數據。
4. 中航有限框架協議之年期
重續中航有限框架協議有待獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可作實。倘獲獨
立股東批准，中航有限框架協議的期限將重續三年，自二零二三年一月一日起至二零二
五年十二月三十一日止。而於該等期限屆滿後，中航有限框架協議可自動連續續期多
次，每次為期三年，惟屆時須遵守香港上市規則╱上海上市規則的要求並取得香港上市
規則╱上海上市規則所要求的批准。於中航有限框架協議的年期將滿時，董事會將重新
評估中航有限框架協議下的條款和條件，且本公司將重新履行香港上市規則╱上海上市
規則下有關關連交易的合規要求。在中航有限框架協議的期限內，任何一方可給予另一
方不少於三個月的書面通知，於任何一年的十二月三十一日期滿時終止協議。
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董事會函件
根據航空行業的慣例，中航有限框架協議項下的融資租賃年期以及經營租賃年期預
期在大多數情況下會超過三年，具體融資和經營租賃協議將按照不超過融資或經營租賃
標的物的使用年限設定。飛機、發動機的使用年限通常為超過十年以上，模擬機、地面
站坪設備、特種車輛的使用年限通常為三至十二年。獨立財務顧問已對上述租賃年期做
出分析，具體請參見本通函所載的獨立財務顧問函件。
5. 中航有限交易之理由及裨益
就租賃業務整體而言，與直接購買相比，與中航有限集團進行租賃交易有助於簡化
本集團獲得符合本集團具體需求的相關設備的流程，能夠使本集團以更少的融資成本、
更高的靈活性、對本集團的現金流產生更小的影響來獲得相關設備。就飛機融資租賃業
務，作為出租方的中航有限集團若干附屬公司位於中國自由貿易區，可以享受若干稅收
優惠待遇，這將進一步減少了本集團的交易成本，並且中航有限集團的業務團隊在飛機
租賃領域具有較豐富經驗，對本集團的業務需求有較好的了解，因此本公司與中航有限
集團的業務溝通將更為順暢，且在協議談判階段更容易達成符合雙方利益最大化原則的
共識。本公司預期，就飛機融資租賃一項而言，通過與中航有限集團的開展中航有限框
架協議項下的飛機融資租賃，與採用市場於同期提供的等額利率之抵押貸款安排相比，
本集團於二零二三年至二零二五年各年可節約的總融資成本估計分別約為2,764萬美元、
3,132萬美元、3,312萬美元。
就地面服務及其他服務而言，本集團於其日常業務過程中與中航有限集團訂立一系
列持續關連交易。中航有限集團於機場地面服務及後勤業務方面擁有豐富之管理經驗及
財務資源，有能力向本集團提供優質服務。
6. 發生金額及現有年度上限
下表載列(i)本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三
個年度的年度上限；及(ii)本集團截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年
度各年及截至二零二二年六月三十月止六個月分別已付款項實際總金額，以及截至二零
二二年十二月三十一日止年度應付款項估計總金額。
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董事會函件
單位：人民幣百萬元
預計
過往實際發生金額 未來發生金額 現有年度上限
截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二二年 截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止六個月 止年度 止年度 止年度 止年度
本集團作為承租人訂立的
融資及經營性租賃所涉
及的使用權資產的總值 1,959 3,526 1,032 9,140 14,500 16,000 16,500
本集團就地面服務及其他
服務應付╱已付中航有
限集團之金額 111 91 51 553 600 696 807
過往年度上限使用率較低的原因是：新冠疫情影響下，本公司存量飛機訂單延遲交
付，生產經營配套設備經營性租賃業務需求萎縮或暫緩安排，因此融資及經營性租賃服
務交易年度上限使用率較低。同樣受新冠疫情影響，本集團運力投入（尤其是本集團涉及
香港的相關航班）減少，與航班量、旅客運輸量相關的產品及服務採購量自然相應減少，
因此地面服務及其他服務的年度交易上限使用率亦較低。
7. 建議年度上限及其基準
下表載列本集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個
年度各年下列相關交易分別的建議年度上限：
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董事會函件
單位：人民幣百萬元
建議年度上限
截至 截至 截至
二零二三年 二零二四年 二零二五年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
交易 止年度 止年度 止年度
本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃
所涉及的使用權資產的總值 14,000 16,500 17,500
中航有限集團提供之不以使用權資產入賬之
經營性租賃之年度租金 100 140 220
本集團就地面服務及其他服務應付中航有限
集團之金額 750 800 850
於達致上述本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及之使用權資產總值的
年度上限時，本公司已考慮以下因素：
在預計的本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產總
值中，大約95%為飛機等資產之融資租賃所涉及的使用權資產價值。在預計
未來三年飛機融資租賃所涉及的使用權資產總值時，本公司已考慮：(i)過往
交易金額；(ii)假設本公司將於二零二三年至二零二五年期間引進的且尚未確
定資金安排的飛機總金額的50%通過與中航有限集團的融資租賃方式引進，
及預計將於截至二零二五年十二月三十一日止未來三個財政年度內根據本集
團於二零二零年及二零二一年訂立的融資租賃交易因新冠疫情而延遲交付的
飛機數目，並據此預計相關融資租賃的本金金額；(iii)考慮到各租賃飛機的
租期預計為十至十二年，採用五年期以上貸款市場報價利率（LPR）為基準作
為計算飛機融資租賃交易利息的利率；(iv)根據本集團目前可得資料，預期
中航有限集團於未來三年不向本集團收取融資租賃的安排費，因此在預計年
度上限金額時並未考慮安排費；(v)採用本公司增量借款利率作為折現率；及
(vi)假設人民幣：美元匯率為6.5至7.2：1。
在預計的本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產總
值中，大約5%為經營租賃所涉及的使用權資產價值。在預估未來三年上述租
賃所涉及的使用權資產總值時，本公司已考慮：(i)過往交易金額；(ii)本集團
發動機、模擬機、設備的營運情況及未來三年對於經營租賃的商業需求（根
據本公司目前獲得的資料，於二零二三年至二零二五年止的三個年度各年，
- 28 -
董事會函件
本集團分別可能向中航有限集團租賃2-4台舊發動機，租賃3台備用發動機及
租賃8台設備）；及(iii)相同或類似資產於國內市場的經營租賃價格及租期（例
如，就某大型飛機牽引車而言，其於國內市場的經營租賃年租金一般為人民
幣60萬元－90萬元，租期為3-12年）。
加入一定緩衝額以滿足本集團不時的業務需求。
基於以上，本公司預計於截至二零二五年十二月三十一日止三個年度，根據
上海上市規則須設定的每年訂立的融資租賃業務在整個租期支付中航有限集
團的租金總額分別不超過人民幣150億元、人民幣170億元及人民幣180億
元；根據上海上市規則須設定的每年就訂立的經營租賃業務在整個租期支付
中航有限集團的租金總額分別不超過人民幣5億元、人民幣7億元及人民幣8
億元。經採用本公司增量借款利率作為折現率（租期為5年以上的租賃，折現
率採用4.9%，租期為1-5年的租賃，折現率採用4.75%），對預計未來年度租
金總額進行折現，計算出於截至二零二五年十二月三十一日止三個年度，本
集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產的總值分別約
為人民幣140億元、人民幣165億元及人民幣175億元。
於達致上述本集團就不以使用權資產入賬之經營性租賃應付中航有限集團年度租金
之年度上限時，本公司已考慮（其中包括）過往交易金額及以下因素：
本集團發動機、模擬機、設備的營運情況及未來三年對於經營租賃的商業需
求。本集團過往向中航有限集團就不以使用權資產入賬的資產之租賃的年租
金主要來源於租賃一些零星且臨時的發動機及設備，年租金約為人民幣2,500
萬元。但如前所述，二零二三年至二零二五年止的三個年度各年，本集團分
別可能向中航有限集團租賃2-4台舊發動機，租賃3台備用發動機及租賃8台設
備。由於本集團尚未確定採用1年以上的長租（在此情況下，該等租賃資產將
以使用權資產入帳）還是短租的方式租賃該等發動機及設備，因此，本公司
亦設定不以使用權資產入賬之經營租賃的年租金上限，以確保無論租賃方式
為何該等租賃所對應的交易金額均將有對應的年度上限進行規管。本集團屆
時將根據實際業務需求、並考慮長租及短租分別的租金報價及對本集團的財
務影響，最終確定租賃方式。基於以上，本公司預計於截至二零二五年十二
- 29 -
董事會函件
月三十一日止三個年度，每年不以使用權資產入賬的經營租賃發動機、模擬
機及設備之年度租金為人民幣0.59億元、人民幣1.37億元及人民幣2.17億
元；及
在以上預計交易額的基礎上，按就近取整原則加入一定的合理緩沖額以滿足
本集團不時業務需求。
於達致上述本集團就中航有限集團所提供之地面服務及其他服務應付中航有限集團
的款項之年度上限時，本公司已考慮（其中包括）過往交易金額及以下因素：
基於對本集團的業務需求調研，預計未來新冠疫情趨勢減緩，本集團將加大
運力投入，包括恢復與香港有關的航班，因此，預計二零二三年度，中航有
限集團向本集團提供之地面服務及其他服務將相應增加，預計本集團就該等
服務應付中航有限集團的交易金額不超過人民幣6.83億元。在此基礎上，加
入一定的合理緩衝額以滿足本集團不時業務需求，從而設定二零二三年度的
交易金額年度上限為人民幣7.5億元；及
以上述二零二三年度的交易金額年度上限為基礎，假設於二零二四年、二零
二五年度的交易金額以約7%的速度增長，並按就近取整原則加入一定的合理
緩衝額以滿足本集團不時業務需求，據此設定二零二四年度及二零二五年度
的交易金額年度上限分別為人民幣8.0億元及人民幣8.5億元。該等7%的年均
增長率乃參考「十四五」的若干民航發展預期指標，即在「十四五」期間（二零
二一年至二零二五年），民航旅客運輸量年均增長率為5.9%、保障起降架次
年均增長率為6.5%，結合新冠疫情逐漸趨緩態勢並考慮本集團未來機隊規模
和運力增長等情況釐定。
8. 內部監控程序
本集團採取下列內部監控措施，從而確保中航有限交易將基於一般商業條款，根據
中航有限框架協議及本集團之定價政策進行：
於訂立各項中航有限交易前，本公司之財務部、法務部、資產管理部（其下
有專門負責管理關連交易的分部）及若干其他相關部門（如適用）將審閱各項
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董事會函件
中航有限交易的建議條款，並在本集團相關部門根據其於本集團權限範圍內
批准最終交易協議前與其進行討論，從而確保該等交易乃按一般商業條款進
行及符合本集團之定價政策。
本公司資產管理部負責監督本公司關連交易。資產管理部將定期監管及收集
中航有限交易的詳細資料（包括但不限於各融資租賃交易、經營租賃交易、
地面服務及其他服務項下的定價政策實施情況、協議期限及實際交易金
額），確保該等交易根據框架協議進行。此外，資產管理部將負責每月審查
及評估中航有限交易的年度上限餘額，倘預期將超出特定年度的中航有限交
易年度上限，其將向管理層匯報，並按照香港上市規則和╱或上海上市規則
的相關規定採取適當行動。
本公司內部審計部門負責對本集團內部控制程序執行年度評估程序，包括但
不限於持續關連交易管理的相關資料。此外，內部審計部門負責編製年度內
部控制評估報告並將該報告提交至董事會以供審核及批准。
本公司之獨立核數師與獨立非執行董事將對本集團的持續關連交易進行年度
審核。
9. 香港上市規則之涵義
中航有限按香港上市規則界定為本公司的關連人士，中航有限交易因此構成香港上
市規則第14A章下本公司的持續關連交易。由於中航有限交易項下中航有限集團提供之
融資及經營性租賃服務之建議年度上限最高適用百分比率按全年基準計算高於5%但低於
25%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章項下公告、年度審核、通函（包括獨立財
務顧問意見）及獨立股東批准的規定，且須遵守香港上市規則第14章適用於須予披露交易
之規定。
就中航有限集團提供之不以使用權資產入賬之經營性租賃，由於相關的本集團應付
租金之建議年度上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但小於5%，故該等交易
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董事會函件
須遵守香港上市規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准
的規定。
就中航有限集團提供之地面服務與其他服務，由於相關的本集團應付款項之建議年
度上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但小於5%，故該等交易須遵守香港上
市規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
就本集團向中航有限集團提供的融資及經營性租賃服務，於截至二零二三年、二零
二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度，預期各年應付本集團的款項總金額均
低於香港上市規則第14A.76(1)(a)條所規定的最低豁免水平，因此該項交易將獲豁免香港
上市規則第14A章項下公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
就本集團向中航有限集團提供的地面服務及其他服務，於截至二零二三年、二零二
四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度，預期各年應付本集團的款項總金額均低
於香港上市規則第14A.76(1)(a)條所規定的最低豁免水平，因此該項交易將獲豁免香港上
市規則第14A章項下公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
10. 上海上市規則之涵義
作為本公司控股股東中航集團公司所控制的公司，按照上海上市規則，中航有限為
本公司的關聯人，本集團與中航有限集團進行交易，構成上海上市規則項下的關聯交
易。根據上海上市規則，雙方交易之建議年度上限交易金額超過本公司最近一期經審計
淨資產的5%，應當及時披露並提交本公司股東大會由本公司非關聯股東（即獨立股東）審
議通過。
因此，儘管由中航有限集團提供之地面服務及其他服務根據香港上市規則豁免遵守
獨立股東批准規定，該事項根據上海上市規則仍須經獨立股東批准。
IV. 建議簽署補充協議
茲提述本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告及二零二零年九月十四日之通函，
內容有關（其中包括）本公司附屬公司中航財務與中航集團公司簽署的中航集團公司金融服務協
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董事會函件
議，以及本公司與中航集團公司簽署的商標使用許可框架協議。茲提述本公司日期為二零二一
年十月二十九日之公告及二零二一年十一月十二日之通函，內容有關本公司與中航集團公司簽
署的相互提供服務框架協議，以及本公司與中航集團公司簽署的房地產租賃框架協議。
由於國貨航擬申請A股首次公開發行並上市，根據中國證監會《首次公開發行並上市管理
辦法》等相關要求，國貨航應與中航集團公司保持獨立性，並單獨與本公司簽署框架協議。因
此，本公司與中航集團公司、國貨航與中航財務於二零二二年九月二十日簽署補充協議，約
定：
(i) 自國貨航與本公司或中航財務單獨簽署協議生效日起，中航集團公司與本公司或中
航財務簽署的對應框架協議中，中航集團不再代表國貨航或國貨航集團，中航集團
公司金融服務協議、商標使用許可框架協議、相互提供服務框架協議及房地產租賃
框架協議（合稱「相關中航集團框架協議」）不再規管本集團與國貨航集團的相關交
易（「相關國貨航集團交易」），國貨航將作為獨立主體單獨與本公司及中航財務簽
署相關關聯交易協議（「國貨航框架協議」）；
(ii) 非經本公司股東大會另行批准，各相關中航集團框架協議有效期內，原由相關中航
集團框架協議規管後由國貨航框架協議規管的相關國貨航集團交易之實際交易金
額，與本集團或中航財務與中航集團（不含本集團及國貨航集團）根據補充協議生
效後各相關中航集團框架協議發生的實際交易金額之總和，不超過本公司股東大會
已經批准的對應相關中航集團框架協議的交易金額年度上限，且就本公司或中航財
務而言，國貨航框架協議的交易條件應不劣於原對應的相關中航集團框架協議；及
(iii) 補充協議將自(1)各方蓋章且經各自授權代表簽署；且(2)本公司股東大會、中航集
團公司總經理辦公會、中航財務董事會、國貨航股東大會審議通過後生效。
除上述修改外，相關中航集團框架協議其它條款（包括定價政策等）及其項下交易各自之
年度上限均保持不變。為遵守上述補充協議的規定，本公司會持續監控以確保在相關中航集團
框架協議有效期內，相關國貨航集團交易的實際交易金額加上相關中航集團框架協議餘下交易
之實際交易金額不超過各相關中航集團框架協議之現有年度上限，因此，中航集團框架協議餘
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董事會函件
下交易可享有的年度上限並未因簽署補充協議而得到提高。綜上，簽署補充協議並未實質改變
相關中航集團框架協議對其項下交易的規管，補充協議不構成對相關中航集團框架協議條款的
重大修訂。儘管如此，出於謹慎性原則，本公司亦將補充協議呈交本公司獨立股東以供審議及
批准補充協議項下的相關安排。
截至最後實際可行日期，國貨航框架協議包括二零二二年國貨航框架協議及下文所述的
國貨航金融服務協議。二零二二年國貨航框架協議之詳情請參見本通函「國貨航交易」一節。中
航財務預計將於二零二二年底前與國貨航簽署金融服務協議（「國貨航金融服務協議」），就中航
財務向國貨航提供存款服務、信貸服務及其它金融服務做出約定。國貨航金融服務協議的有效
期將至二零二三年十二月三十一日止。就國貨航金融服務協議的項下交易而言：(i)預期國貨航
集團存放在中航財務的存款將按一般商業條款或更佳條款進行，且不會以本集團的資產作抵
押，因此，根據香港上市規則第14A.90條可獲完全豁免；(ii)中航財務提供之信貸服務及其它
金融服務將按一般商業條款或更佳條款進行，且預期中航財務向國貨航集團提供之信貸服務的
每日餘額以及國貨航集團就中航財務提供之其它金融服務支付的年度手續費均低於香港上市規
則第14A.76(1)(a)條所規定的最低豁免水平，因此，國貨航金融服務協議及其項下交易將獲全
面豁免遵守香港上市規則第14A章項下有關關連交易的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准
的規定。如國貨航與本集團日後簽署其它國貨航框架協議，本公司將及時遵守香港上市規則項
下的所有適用規定。
V. 臨時股東大會
本公司將於二零二二年十月十四日（星期五）上午十一時正假座中國北京市順義區空港工
業區天柱路30號C713會議室召開臨時股東大會，以供獨立股東審議及批准簽署二零二二年國
貨航框架協議、國貨航交易及其國貨航交易的建議年度上限，重續中航有限框架協議、中航有
限交易及中航有限交易的建議年度上限，以及簽署補充協議。將於臨時股東大會上審議的決議
案將以投票方式表決。代表委任表格亦隨附於本通函。並刊載於香港聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.airchina.com.cn)。臨時股東大會通告已轉載於本通
函。
就國貨航交易而言，根據香港上市規則第14A.36條，任何於國貨航交易中占有重大權益
之股東均須於臨時股東大會就相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，本公司控股股東中
航集團公司持有國貨航45.0018%股權，本公司主要股東中航有限為中航集團公司的全資附屬
公司。另外，國泰航空為本公司及國貨航之主要股東。因此，中航集團公司、中航有限、國泰
航空及其各自之聯系人須就有關國貨航交易之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中航集
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董事會函件
團公司及中航有限合共持有7,508,571,617股本公司股份（佔本公司已發行股本的約51.70%），
控制或有權控制彼等於本公司股份所附的投票權。國泰航空及其聯系人合共持有2,633,725,455
股本公司股份（佔本公司已發行股本的約18.13%），控制或有權控制彼等於本公司股份所附的
投票權。
就中航有限交易而言，根據香港上市規則第14A.36條，任何於中航有限交易中占有重大
權益之股東均須於臨時股東大會就相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中航有限為本
公司的主要股東以及中航集團公司之全資附屬公司，因此，中航集團公司及中航有限及其聯系
人須就有關中航有限交易之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中航集團公司及中航有限
合共持有7,508,571,617股本公司股份（佔本公司已發行股本的約51.70%），控制或有權控制彼
等於本公司股份所附的投票權。
就簽署補充協議而言，中航集團公司、中航有限、國泰航空及其各自之聯系人須就有關
決議案放棄投票。
經一切合理查詢後，就董事所深知、所悉及所信，除上文披露者外，概無股東於上述決
議案中擁有重大權益或須於臨時股東大會上放棄就有關決議案投票。
本公司將於二零二二年十月十一日（星期二）至二零二二年十月十四日（星期五） 包括首
尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何H股股份過戶登記手續，以確定本公司
有權出席臨時股東大會並於會上投票之H股持有人名單。凡於二零二二年十月十日（星期一）營
業時間結束後其姓名載於本公司H股股東名冊上的本公司H股股東均有權於辦妥登記手續後出
席臨時股東大會。為合資格參與臨時股東大會，所有過戶文件須於二零二二年十月十日（星期
一）下午四時三十分前遞交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。
無論閣下能否出席臨時股東大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥及在實際可
行情況下盡快交回代表委任表格，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時
間24小時前交回。填妥並交回代表委任表格並不影響閣下依願親自出席臨時股東大會或其任何
續會並於會上投票的權利。
VI. 推薦建議
董事會（包括獨立非執行董事）認為，國貨航交易、中航有限交易乃按照一般商業條款或
更佳條款進行，並在本集團日常及一般業務過程中訂立，當中所載條款及條件以及建議年度上
限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。董事會建議獨立股東投票批准二零二二年國貨
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董事會函件
航框架協議及其項下國貨航交易的建議年度上限，以及建議獨立股東獨立投票批准重續中航有
限框架協議及其項下中航有限交易的建議年度上限。董事會亦建議獨立股東於臨時股東大會上
投票贊成建議簽署補充協議之決議案。
宋志勇先生、馬崇賢先生、馮剛先生及賀以禮先生被視為於國貨航交易及簽署補充協議
中擁有重大權益，並已就有關董事會決議案放棄投票。宋志勇先生、馬崇賢先生、馮剛先生被
視為於中航有限交易中擁有重大權益，並已就有關董事會決議案放棄投票。除上述董事外，概
無董事須就相關董事會決議案放棄投票。
VII. 其他資料
敬請 閣下留意本通函所載的獨立董事委員會函件，其中載有其有關非豁免交易投票而
向獨立股東作出的推薦建議。
亦請 閣下留意本通函所載的獨立財務顧問函件，當中載有（其中包括）其就非豁免交易
致獨立董事委員會及獨立股東的意見，及其達致該意見時考慮的主要因素及理由。
亦請 閣下垂注本通函附錄一所載的其他資料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
董事長
宋志勇
中國北京
二零二二年九月二十八日
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獨立董事委員會函件
00753
獨立董事委員會：
李福申先生
禾雲先生
徐俊新先生
譚允芝女士
敬啟者：
持續關連交易及須予披露交易
吾等謹此提述本公司於二零二二年九月二十八日寄發予股東之通函（「通函」），本函件亦
為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件內所採用之詞匯與通函所界定者具有相同涵義。
於二零二二年九月二十日，董事會批准就通函所載國貨航交易而訂立之二零二二年國貨
航框架協議及其項下交易於截至二零二四年十二月三十一日止三年之建議年度上限，以及批准
就中航有限交易而重續中航有限框架協議及其項下交易於截至二零二五年十二月三十一日止三
年建議年度上限。根據香港上市規則第14A章，非豁免交易須遵守公告、年度審閱、通函（包
括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。
訂立二零二二年國貨航框架協議與重續之中航有限框架協議之條款及理由已於通函所載
董事會函件內概述。
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獨立董事委員會函件
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，就非豁免交易是否屬公平合理，以及該交易是否符
合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供推薦建議。新百利已獲委任為獨立財務顧問，以就
此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
作為 閣下之獨立董事委員會，吾等曾與本公司之管理層討論非豁免交易之理由、有關
條款及釐定有關條款之基準。吾等亦已考慮新百利就達致其對上述交易及其項下建議年度上限
有關意見時所考慮之主要因素。該等因素已載於通函所載獨立財務顧問函件內，吾等敦請 閣
下細閱該函件。
獨立董事委員會經考慮（其中包括）新百利之意見後，認為非豁免交易已按正常商業條款
或不遜於獨立第三方所得的條款進行，並於本集團的日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理
且符合本公司及股東之整體利益，且該等交易項下之建議年度上限亦屬公平合理。因此，獨立
董事委員會建議獨立股東投票贊成臨時股東大會通告上所載之有關普通決議案。
此 致
本公司列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
李福申先生 禾雲先生 徐俊新先生 譚允芝女士
謹啟
二零二二年九月二十八日
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獨立財務顧問函件
以下為新百利融資有限公司發出的意見函件全文，乃為載入本通函而編製，當中載有其
就貨運交易及租賃交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見。
新百利融資有限公司
香港
皇后大道中29號華人行
20樓
敬啟者：
持續關連交易及須予披露交易
緒言
茲提述吾等獲委任就(i)二零二二年國貨航框架協議項下的客機貨運業務相關交易（「貨運
交易」）；及(ii) 貴集團作為承租人與中航有限集團訂立的融資及經營性租賃（「租賃交易」） 統
稱「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。上述交易的詳情載於 貴公司於二零
二二年九月二十八日致其股東的通函（「通函」，本函件為其一部分）內之董事會函件。除另有界
定外，本函件中所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於最後實際可行日期，中航集團公司持有國貨航45.0018%權益，中航集團公司為持有
貴公司約51.70%已發行股本的 貴公司控股股東。國泰航空亦為國貨航的主要股東及 貴公司
的主要股東，國泰航空連同其聯繫人持有 貴公司約18.13%已發行股本。因此，國貨航按香港
上市規則界定為 貴公司的關連人士。因此，二零二二年國貨航框架協議及其項下擬進行之交
易構成香港上市規則第14A章下 貴公司的持續關連交易。
由於國貨航交易項下國貨航集團應付之客機貨運業務運輸服務價款之建議年度上限最高
適用百分比率按全年基準計算高於5%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章項下公告、年
度審核、通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定。
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獨立財務顧問函件
於最後實際可行日期，中航有限為 貴公司的主要股東及中航集團公司的全資附屬公
司。因此，中航有限按香港上市規則界定亦為 貴公司的關連人士，重續中航有限框架協議及
其項下擬進行之交易因此構成香港上市規則第14A章下 貴公司的持續關連交易。
由於中航有限交易項下中航有限集團提供之融資及經營性租賃服務之建議年度上限最高
適用百分比率按全年基準計算高於5%但低於25%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章項
下公告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定，且須遵守香港上市
規則第14章適用於須予披露交易之規定。
由全體獨立非執行董事（即李福申先生、禾雲先生、徐俊新先生及譚允芝女士）組成的獨
立董事委員會已告成立，以就該等交易的條款是否按照一般商業條款訂立、是否於 貴公司日
常及一般業務過程中進行以及是否屬公平合理並符合 貴公司及其股東的整體利益，向獨立股
東提供意見。新百利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見。
吾等與 貴公司、國貨航、中航集團公司、中航有限、國泰航空或彼等各自的核心關連
人士或聯繫人概無任何聯繫或關連，故被視為合資格就該等交易提供獨立意見。除就此委聘而
應付吾等之一般專業費用外，概無存在吾等將自 貴公司、國貨航、中航集團公司、中航有
限、國泰航空或彼等各自的核心關連人士或聯繫人收取任何費用或利益的安排。
於達致吾等之意見及推薦意見時，吾等已倚賴董事及 貴公司管理層（統稱「管理層」）所
提供之資料及事實以及所表達之意見，並假設其屬真實、準確及完整。吾等已審閱有關 貴公
司之資料，包括但不限於二零二二年國貨航框架協議及重續中航有限框架協議、 貴公司截至
二零一九年十二月三十一日止年度（「二零一九財年」）的年報（「二零一九年年報」）、截至二零
二零年十二月三十一日止年度（「二零二零財年」）的年報（「二零二零年年報」）及截至二零二一
年十二月三十一日止年度（「二零二一財年」）的年報（「二零二一年年報」）、 貴公司截至二零
二二年六月三十日止六個月（「二零二二年上半年」）的中期報告（「二零二二年中報」）以及通函
內所載列的其他資料。
此外，吾等亦已倚賴 貴集團所提供之資料及事實以及所表達之意見，並假設該等事實
在所有重大方面均為真實、準確及完整，以及任何該等意見於作出時均為真誠意見，且直至臨
時股東大會日期該等事實在所有重大方面將維持真實、準確及完整，以及任何該等意見仍將是
真誠意見。吾等亦已向 貴集團尋求確認並獲 貴集團確認其所提供之資料並無遺漏任何重要
事實，而其向吾等所表達之意見在各重大方面均沒有誤導成分。吾等認為所獲得之資料足以供
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獨立財務顧問函件
吾等達致本函件所載列之意見及推薦意見，並無理由相信任何重要資料遭遺漏或隱瞞或懷疑吾
等所獲提供資料之真實性或準確性。然而，吾等並無對 貴集團、國貨航、中航集團公司、中
航有限、國泰航空之業務及事務進行任何獨立調查，亦無對所獲提供之資料進行任何獨立核
實。
主要考慮因素及理由
於達致有關該等交易之意見及推薦意見過程中，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 訂約方的資料
貴集團
貴公司於中華人民共和國註冊成立為有限公司，其股份自二零零四年十二月十五日
起於香港聯交所主板上市。 貴集團主要從事在中國大陸、香港、澳門及其他外國地區
提供航空客運、貨運、郵政運輸及維修服務。
根據二零二一年年報， 貴集團實現營業收入約人民幣745億元，同比增長約
7.23%，主要是由於（其中包括）與二零二零財年相比， 貴集團於二零二一財年的貨郵運
輸收入大幅增長約29.9%至約人民幣111.13億元。誠如二零二二年中報所呈報，與二零二
一年同期相比， 貴集團截至二零二二年六月三十月止六個月的貨郵運輸收入錄得進一
步增長約50.4%至約人民幣68.80億元。 貴集團呈報於二零二零財年及二零二一財年各
年 貴公司股東應佔持續虧損約為人民幣144億元及人民幣166億元，而截至二零一九財
年止三個財政年度各年的 貴公司股東應佔利潤則約為人民幣72億元、人民幣74億元及
人民幣64億元。二零二二年中報亦呈報於二零二二年上半年及截至二零二一年六月三十
日止六個月 貴公司股東應佔持續虧損為約人民幣194億元及約人民幣68億元。
誠如二零二一年年報所披露， 貴集團共實現安全飛行約159萬小時，與二零二零
財年安全飛行約155.3萬小時相若；運輸貨郵約1,186.70千噸，同比增長約6.56%。根據
二零二一年年報所列示， 貴集團於二零二一年引進飛機43架，其中融資租賃引進飛機
29架，經營租賃引進飛機14架。於二零二一年十二月三十一日， 貴集團共有客機（含公
務機）746架，平均機齡8.23年。其中， 貴公司機隊共有飛機467架，平均機齡8.39年。
誠如二零二二年中報所披露， 貴集團共實現安全飛行50.8萬小時，與截至二零二
一年六月三十日止中期期間相比，下降約40.9%。於二零二二年上半年，貨郵運輸量下
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獨立財務顧問函件
降約18.98%至約486,513.58噸。根據二零二二年中報，貴集團於二零二二年上半年共引
進飛機16架。於二零二二年六月三十日， 貴集團共有飛機748架，而 貴公司機隊共有飛
機472架。
於二零二一年十二月三十一日， 貴公司主要附屬公司有深圳航空有限責任公司
（含昆明航空有限公司）、澳門航空股份有限公司、北京航空有限責任公司、大連航空有
限責任公司、中國國際航空內蒙古有限公司、北京飛機維修工程有限公司、國航進出口
有限公司、成都富凱飛機工程服務有限公司及中國國際航空汕頭實業發展公司等。 貴
公司參股國泰航空有限公司、山東航空股份有限公司及西藏航空有限公司等。亦如二零
二一年年報所披露，在全球抗疫的背景下， 貴公司充分使用航線網絡資源，並（其中包
括）依托國內大循環調整運力投入結構，抓住市場機會擴大國內供應，二零二一年國內投
入座公里同比增加約7.66%。於二零二一年， 貴公司亦新開北京首都－阿克蘇－圖木
舒克、北京大興－衢州等國內航線；成都新開成都雙流－阜陽、成都天府－北海等國內
航線；上海新開上海浦東－鄭州、上海浦東－湛江等國內航線。 貴公司還新開長春－
法蘭克福、天津－南寧、武漢－寧波、杭州－中衛等國際、國內航線。
國貨航
國貨航成立於二零零三年，總部設在北京，以上海為遠程貨機主運營基地，主要從
事航空貨物及郵件運輸。國貨航由中航有限持有45.0018%權益。中航有限為中航集團公
司的全資附屬公司，中航集團公司為一家於中華人民共和國註冊成立的國有企業及 貴
公司的控股股東。 貴公司自二零零三年起與國貨航就航空貨運業務建立了合作關係。
中航有限
中航有限為一家投資控股公司，主要通過其附屬公司從事客運樞紐運營、貨運樞紐
運營、機場地勤服務、航空餐飲服務、融資╱經營性租賃、飛機維修、物業投資、物流
以及其他業務。中航有限為 貴公司的主要股東及中航集團公司的全資附屬公司。
中航有限集團自二零零八年起向 貴集團提供廣泛的飛機相關服務，包括但不限於
地面服務、飛機維修保養服務、行政管理服務以及飛機、發動機、模擬機、設備、車輛
等的融資租賃及經營性租賃服務。
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獨立財務顧問函件
2. 貨運交易
2.1 貨運交易之背景及理由
誠如通函所披露，考慮到下列因素後，董事認為，根據二零二二年國貨航框架協議
獨家承包經營客機貨運業務符合 貴集團之利益：
(i) 將收支雙向結算模式調整為單向淨額結算，有利於交易和流程的簡化，且易
於公眾理解；
(ii) 貴集團收入的確認不再進行年初預估和年底回顧，而是調整為按照實際收入
進行確認，進一步確保了交易公允性和獨立性；及
(iii) 業務費率中設置獎懲費率，並以行業收益水平作為激勵和約束機制，體現了
關連交易定價的公允性，通過提升國貨航客機貨運業務能力，進而提升 貴
公司客機貨運經營收益。
吾等與管理層討論並了解到，國貨航自二零零三年起一直從事航空貨運經營業務，
並已經營客機貨運業務逾18年及根據以往經驗，其被視為具備必要的了解及所需經驗水
平。
吾等進行進一步討論，並從 貴公司了解到，貨運交易性質上與 貴公司及國貨航
所訂立二零一九年國貨航框架協議項下之客機腹艙貨運業務承包經營交易相似，（其中包
括） 貴公司將其全部客機腹艙貨運業務承包給國貨航經營，而國貨航以締約承運人身份
就客機腹艙所承運的貨物向托運人承擔整體貨物承運責任（「現有貨運交易」）。吾等了解
到，現有貨運交易與貨運交易之間的主要差別包括腹艙涵蓋範圍從僅涉及 貴公司所營
運客機擴展至其附屬公司所營運客機，即大連航空有限責任公司、中國國際航空內蒙古
有限公司、北京航空有限責任公司、深圳航空有限責任公司及澳門航空股份有限公司（附
屬公司名單將不時更新）。
吾等獲悉，解決有關同業競爭的疑慮為引致上述經營模式調整的主要原因。根據吾
等的討論，吾等了解到由於 貴公司於二零一八年十二月二十八日完成向資本控股轉讓
國貨航51%股權， 貴公司及其附屬公司目前所經營的航空貨郵運輸及貨運代理、倉儲
物流、貨站經營等業務可能與國貨航所經營業務重疊（「業務重疊」）。為消除有關業務重
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獨立財務顧問函件
疊的疑慮， 貴公司根據二零一九年國貨航框架協議訂立現有貨運交易，且對其進行進
一步微調並以二零二二年國貨航框架協議取而代之，將現有貨運交易範圍擴大至 貴集
團的客機貨運業務。
吾等亦了解到，根據貨運交易條款，費用結算機制亦已由雙向交易調整為單向交易
以提升結算計算的效率。根據該費用結算機制， 貴公司將按照客機貨運業務所產生的
實際收入並扣減應付國貨航的一定業務費率後自國貨航收取運輸服務價款。
吾等已盡力透過公開渠道進行審閱，並留意到一間經營多年且於香港上市逾10年
的可資比較公司中國東方航空股份有限公司（股份代號：670，「東航」）。該公司業務及
業務地區與 貴公司可資比較，其亦訂立了相似的獨家客機腹艙服務承包經營安排（「東
航貨運交易」）。經參考東航於二零二零年十月三十日公佈的通函（「二零二零年東航通
函」），進行東航貨運交易的原因亦在於（其中包括）解決其與中國貨運航空有限公司（「中
貨航」）的行業競爭問題，而根據東航貨運交易，費用結算機制亦由雙向安排調整為單向
安排。
鑒於上文所述以及 貴公司與國貨航之間長期維繫的現有合作關係，加上國貨航的
往績記錄良好，吾等同意董事觀點，認為繼續維持並拓展現有關係可使 貴集團整體集
中資源專注擴展其航空客運業務，同時能夠獲得經驗豐富的行業合作夥伴的支持以促進
其客機貨運業務的增長。此外，鑒於上文所披露的東航貨運交易，目前二零二二年國貨
航框架協議項下的建議獨家安排亦被視為與主要國內航空公司的整體客機貨運業務運營
趨勢一致。
2.2 二零二二年國貨航框架協議項下貨運交易之條款
服務： 為進一步解決同業競爭問題，優化交易結構，經雙方友好協商確
定， 貴集團與國貨航集團將採用獨家經營模式，開展長期客機
貨運業務合作。 貴集團將其全部客機貨運業務獨家交由國貨航
集團經營，而國貨航集團就客機所承運的貨物向托運人承擔整體
貨物承運責任。
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獨立財務顧問函件
貴集團和國貨航集團關於客機貨運業務獨家經營的期限為自二零
二二年國貨航框架協議生效之日起至二零三四年十二月三十一
日。 貴集團控股的航空公司與國貨航集團就客機貨運業務的獨
家經營期限起始時間另有規定的，以該航空公司與國貨航集團簽
署的書面協議為準。獨家經營期限屆滿後，雙方可經友好協商後
確定新的獨家經營期限。
定價條款： 在獨家經營期限內， 貴集團每年定期向國貨航集團收取運輸服
務價款，該等運輸服務價款應以國貨航集團獨家經營 貴集團客
機貨運業務產生的實際貨運收入為基數並扣減一定業務費率，具
體計算公式如下：
運輸服務價款＝客機貨運業務實際收入×（1－業務費率）
業務費率＝運營費用率＋獎懲費率
獎懲費率＝（當年客機貨運業務收益水平增長率－行業當年貨運
業務收益水平增長率）×50%
其中：
(1) 客機貨運業務實際收入為國貨航集團獨家經營 貴集團客
機貨運業務產生的貨運實際收入。
(2) 運營費用率為運營費用除以客機貨運業務實際收入所得的
比值。運營費用主要依據歷史年度的運營費用，同時參考
同類市場行業價格水平及變化趨勢等因素，由雙方公平協
商確定。
(3) 為提升獨家經營客機貨運業務的經營成果，雙方協商設置
獎懲費率，獎懲費率基本指標為客機貨運業務收益水平增
長率相較行業當年貨運業務收益水平增長率差異的50%。
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獨立財務顧問函件
雙方可根據市場環境變化以及客機貨運業務經營導向，協
商一致，做出合理調整。該等50%比率乃由 貴公司及國
貨航參考行業情況，經公平協商確定。該等50%比率與行
業內可比公司同類交易有關比率相同，將鼓勵國貨航集團
提升其客機貨運業務能力，從而提升 貴集團客機貨運業
務的經營效益，故該等比率屬於公平合理。
(4) 當年客機貨運業務收益水平增長率，指國貨航集團獨家經
營 貴集團客機貨運業務在當年產生的客機貨運業務收益
水平較上一年度產生的客機貨運業務收益水平的增長率。
(5) 行業當年貨運業務收益水平增長率，指行業當年貨運業務
收益水平較行業上一年度收益水平的增長率。
(6) 貨運業務收益水平，指貨運收入除以貨運業務投入；貨運
業務投入，則指根據每一航段可供重量業載計算的可供貨
郵周轉量之和，計算公式為∑（航段可供重量業載×航段距
離）。
待二零二二年國貨航框架協議生效後，二零一九年國貨航框架協
議即告終止。對於二零二二年度雙方已按二零一九年國貨航框架
協議及相關具體協議履行的客機貨運業務，雙方同意視為自二零
二二年一月一日起已按照上述原則進行相應調整。
吾等已獲取二零二二年國貨航框架協議的副本並審閱有關貨運交易的條款。
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獨立財務顧問函件
年期
誠如通函內之董事會函件所披露，貨運交易的年期為自二零二二年國貨航框
架協議生效之日起至二零三四年十二月三十一日止為期約12年（「年期」）。吾等已
就年期比香港上市規則第14A.52條項下所批准三年期較長的理由與管理層進行討
論，並經參考通函內董事會函件後及根據吾等所知：
(i) 國貨航擬申請A股上市及遵守中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）
發佈就首次公開發售及股份上市的適用指引，故就促進國貨航的潛在
上市而言，貨運交易的年期超過三年屬必要；
(ii) 訂立貨運交易可明確劃分業務，從而消除有關 貴公司與國貨航之間
的競爭的疑慮；
(iii) 國貨航為客機貨運業務的唯一服務供應商，且鑒於 貴集團及國貨航
的股權結構，將有關服務委託予於中國的其他方對 貴公司而言並非
實際可行或合理的商業做法，此乃由於該交易方將需擁有合理業務規
模以經營 貴集團的客機貨運業務，而具備相關業務規模的潛在候選
公司一般受行業競爭對手控制；及
(iv) 由於吾等得悉東航貨運交易的年期亦長達12年，故吾等認為年期超過
三年於業內並不罕見。
考慮上述因素後，吾等認為，就貨運交易的有效運行而言年期超過三年屬必
要且屬行業正常商業慣例。
運輸價款
吾等注意到，根據貨運交易的條款，運輸服務價款（「運輸價款」）按以下公式
計算：
運輸服務價款＝客機貨運業務實際收入x（ 1－業務費率）
吾等進一步注意到，上述公式所提述的業務費率輸入數據（「業務費率」）按運
營費用率（「運營費用率」）及獎懲費率（「獎懲費率」）的總和計算。
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獨立財務顧問函件
獎懲費率按以下公式計算：
獎懲費率＝（當年客機貨運業務收益水平增長率－行業當年貨運業務收益水平增長
率）×50%
吾等與管理層討論並了解到，貨運交易的定價機制乃經參考市場業者於訂立
類似交易時所用的定價機制（包括東航貨運交易所用定價機制），並考慮到 貴集團
自身情況及最新市況後予以釐定。
就此，吾等已將運輸價款的公式與二零二零年東航通函所披露東航貨運交易
所用的定價機制進行比較，以確定 貴公司所用定價機制是否與同業所採用的定價
機制相符。經參考二零二零年東航通函，吾等注意到，東航在計算中貨航於東航貨
運交易的常規業務情形下應付的運輸服務價款時採用類似的概念，即運輸服務價款
＝客機貨運業務實際收入×（1－業務費率），且吾等注意到該等公式（包括其輸入項
目）與貨運交易項下的建議公式大致相若。吾等留意到，該兩公式均屬主要經參考
航空公司客機貨運業務所產生的過往收入及過往運營費用的相似計算概念。
吾等進一步注意到，在釐定應付運輸服務價款時，貨運交易及東航貨運交易
都考慮了獎懲因素。主要分別在於，東航貨運交易下的獎懲因素乃根據與中國三大
國有航空公司（即東航本身、 貴集團及中國南方航空股份有限公司（股份代號：
（
1055）「南航」））的客機腹艙貨運業務的收入增長率的比較釐定，而貨運交易下的
客機貨運業務收益水平增長率則與中國民用航空局（「民航局」）公佈的行業貨運業
務收益水平增長率作比較。吾等與管理層討論並了解到，於此情況下參考收益水平
被視為對表現及效率更為具體的計量，乃由於其計算提供貨運投入自客機貨運業務
產生的收入。有鑒於此，吾等認為，基於其於行業的覆蓋範圍較為廣泛，故使用較
廣闊的行業作為比較基準屬合理，並因而被視為能夠代表市況。吾等亦認為，按提
供貨運業務投入所產生的收入計算獎懲費率屬合理，乃由於其適當計量貨運艙位使
用效率。
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獨立財務顧問函件
吾等自管理層了解到，獎懲費率的目的在於作為激勵方式，鼓勵國貨航持續
改善其於客機貨運業務下的腹艙業務表現，從而使 貴公司及國貨航互惠互利。根
據通函內董事會函件所披露，就計算獎懲費率設立的公式中所用的50%比率乃由
貴公司與國貨航經參考行業慣例通過公平協商釐定。鑒於獎懲費率亦將對 貴集團
有利，且東航亦採用類似的概念（包括於公式中採納50%比率），吾等認為，在定價
條款中包括此項輸入數據亦屬合理且與市場做法一致。
吾等自二零二零年東航通函中注意到，東航的客機貨運業務被分為兩類情
況，即利用客機腹艙提供貨運服務的常規業務及利用僅為運載貨物而臨時改裝的客
機（即純載貨客機）提供貨運服務的非常規業務。在非常規業務的情況下，東航已
採用略為不同的公式，當中涉及（其中包括）使用中國三大航空公司的合理利潤率
達致業務費率，從而計算運輸服務價款，而 貴集團則建議就客機貨運業務使用同
一公式，該公式基本上已涵蓋東航所指的常規及非常規情況。
就此而言，吾等已與管理層討論並了解到，從 貴集團看來，常規及非常規
情況極為相似，原因為兩者均涉及使用客機的腹艙運輸貨物，而誠如二零二零年東
航通函所披露，東航就計算於該兩種情況下應付的運輸服務價款採用不同的公式提
供的主要原因之一為，在上述非常規業務的情況下，在計算「業務費率」時，並無
可用作參考以計算收益水平增長率的相關歷史數據。考慮到東航貨運交易所用的定
價機制背景後，並考慮到訂立貨運交易時的情況，吾等認為管理層將所有客機貨運
相關交易視為一個業務單位且相等於東航貨運交易所述的「常規業務」並非毫無根
據，原因為(i)根據吾等對所獲提供資料的審閱及吾等與管理層的討論，吾等認為東
航貨運交易所述的常規及非常規業務（不論是否將客機改裝為更適合使用的腹艙空
間以於新冠疫情期間進行整體的貨運業務）實際上看來屬同一性質；及(ii)鑒於(i)所
述，吾等認為毋須另一獨立的公式，尤其是，與東航貨運交易首次釐定定價乃於二
零二零年（即新冠疫情初期，在計算「業務費率」時尚無可用於計算收益水平增長率
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獨立財務顧問函件
的相關歷史數據）的情況不同，目前自新冠疫情爆發以來將近三年，已有較多的相
關歷史收益水平增長率數據。
鑒於上文所述，吾等認為貨運交易的定價條款（即上文概述的運輸價款的計
算方法）整體而言屬公平合理。
2.3 過往金額及過往上限以及建議年度上限
下表載列(i)截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度
各年有關現有貨運交易金額的年度上限；及(ii)截至二零二零年及二零二一年十二月三十
一日止兩個年度各年以及截至二零二二年六月三十日止六個月有關現有貨運交易的實際
交易金額。
過往交易金額 過往上限
截至
截至十二月三十一日 二零二二年 截至十二月三十一日
止年度 六月三十日 止年度
現有貨運交易 二零二零年 二零二一年 止六個月 二零二零年 二零二一年 二零二二年
（人民幣百萬元）
客機腹艙貨運業務承
包經營收入 7,685 10,491 6,656 8,000 11,000 14,000
腹艙運營費用 351 609 351 800 960 1,160
根據上表，吾等注意到，二零二零財年及二零二一財年各年現有貨運交易項下與客
機腹艙貨運業務承包經營收入有關的年度上限利用率分別約為96.1%及95.4%。吾等注意
到， 貴公司已於二零二一年十二月修訂現有貨運交易項下客機腹艙貨運業務承包經營
收入的二零二一財年及截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財年」）的年度
上限。基於 貴公司日期為二零二一年十二月十四日的通函，二零二二財年現有貨運交
易項下客機腹艙貨運業務承包經營收入（實質上為與 貴公司所運營的飛機有關的客機腹
艙貨運業務的預期收入）的年度上限為人民幣140億元。
此外，根據上表，吾等注意到，二零二零財年及二零二一財年各年有關腹艙運營費
用年度上限的利用率分別約為43.9%和63.4%。吾等已與管理層討論並了解到，二零二零
財年及二零二一財年各年有關腹艙運營費用年度上限的利用率相對較低，原因為由於新
冠疫情導致 貴公司運營的航班減少，因此為運營客機腹艙貨運業務而產生的運營費用
減少。吾等自二零一九年年報、二零二零年年報及二零二一年年報的披露中獲悉， 貴
集團運營的航班數目較新冠疫情前二零一九財年的710,037班次及截至二零一八年十二月
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獨立財務顧問函件
三十一日止年度（「二零一八財年」）的742,923班次下降至二零二零財年的551,373班次及
二零二一財年的572,264班次。管理層進一步說明， 貴公司運營的航班數目減少並不影
響客機腹艙貨運業務於二零二零財年及二零二一財年產生的收入，原因為在此期間，貨
物（以噸計）運輸需求並未大幅減少。
整體而言，吾等了解到 貴公司建議修訂二零二二財年年度上限的主要理由是為反
映業務架構及結算機制的變動（如上文「2.1貨運交易之背景及理由」一節所述）。
誠如通函中董事會函件所披露，於二零二二年國貨航框架協議生效後二零一九年國
貨航框架協議將告終止。考慮到上文「2.1貨運交易之背景及理由」一節所討論的現有貨運
交易變動，包括擴大涵蓋範圍及付款結算機制， 貴公司已建議作出以下有關貨運交易
二零二二財年的經修訂年度上限，及以下截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日
止兩個年度（分別為「二零二三財年」及「二零二四財年」）各年的年度上限：
建議年度上限
截至十二月三十一日止年度
貨運交易 二零二二年 二零二三年 二零二四年
（人民幣百萬元）
貴集團收取國貨航集團之客機貨運業
務的運輸服務價款 15,500 17,000 18,000
誠如通函中董事會函件所披露，於釐定截至二零二四年十二月三十一日止三個年度
各年國貨航集團應付運輸費用的年度上限時， 貴公司已考慮（其中包括）過往交易金額
及以下因素：
(i) 就收入而言，根據 貴公司客機腹艙貨運業務承包經營歷史收入情況，預計
二零二二年度 貴公司來自客機貨運業務之收入將不超過人民幣140億元（即
不超過獨立股東於二零二一年十二月三十日舉行的股東大會上批准的二零二
二年度客機腹艙貨運業務承包經營收入的經修訂年度上限金額）。另外，考
慮到客機貨運業務將擴大至 貴公司的附屬公司，據此預計二零二二年度
貴 集 團 之 客 機 貨 運 業 務 收 入 預 計 不 超 過 人 民 幣 1 5 4 億 元（「 經 修 訂 預 期 收
入」）。就業務費率而言，在計算二零二二年度上限時採用了歷史業務費率的
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獨立財務顧問函件
較低值。在預計的客機貨運業務的運輸價款金額中亦加入了合理緩衝額以滿
足不時業務需求。綜合考慮以上因素，預計二零二二年度國貨航集團應付
貴集團之客機貨運業務的運輸服務價款不超過人民幣155億元；及
(ii) 基於二零二二年度預計的客機貨運業務的運輸服務價款，假設二零二三年
度、二零二四年度的年均增長率均為7%。該7%的年均增長率乃參考「十四
五」期間的若干民航發展預期指標，即在「十四五」期間（二零二一年至二零二
五 年 ）， 民 航 旅 客 運 輸 量 年 均 增 長 率 為 5 . 9 % 、 保 障 起 降 架 次 年 均 增 長 率 為
6.5%，結合預計未來新冠疫情逐漸趨緩態勢並考慮 貴集團未來機隊規模和
運力增長等情況釐定。
二零二二財年的建議年度上限
客機貨運業務的收入
吾等注意到，估計二零二二財年貨運交易年度上限的關鍵輸入數據來自客機
貨運業務的預期收入。吾等已審閱及討論估計客機貨運業務預期收入的基準及假
設，吾等同意所使用的基準，原因如下：
(a) 基於 貴公司日期為二零二一年十二月十四日的通函，二零二二財年
現有貨運交易項下有關客機腹艙貨運業務承包經營收入（實質上為與
貴公司所運營的飛機有關的客機腹艙貨運業務的預期收入）的現有年度
上限估計為人民幣140億元（「先前收入上限」）。先前收入上限人民幣
140億元較腹艙業務承包經營收入的實際過往交易金額增加約33.4%。
鑒於(i)誠如上文「1. 訂約方的資料—貴集團」一節所討論，航空貨物及
郵件需求顯著增加， 貴集團的航空貨物及郵件收入於二零二一財年
及二零二二年上半年分別同比增加約29.9%及50.4%；及(ii)現有貨運交
易項下二零二一財年腹艙業務承包經營收入的實際過往交易金額較二
零二零財年增加約36.5%，先前收入上限的有關估計金額被視為不高。
此外，誠如「2.1貨運交易之背景及理由」一節所討論，二零二二年國貨
航框架協議項下的貨運交易將擴大至不僅包括 貴公司根據現有貨運
交易運營的飛機，亦包括其附屬公司（即大連航空有限責任公司、中國
國際航空內蒙古有限公司、北京航空有限責任公司、深圳航空有限責
任公司及澳門航空股份有限公司）運營的飛機。根據二零二二年中報所
作披露，吾等可以得出 貴公司附屬公司運營飛機276架，佔 貴集團
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飛機總數的約36.9%。就此而言及在此背景下，吾等了解到，在估計二
零二二財年的建議修訂年度上限時所採納的經修訂預期收入，相較先
前收入上限僅增加10%，被視為不高；及
(b) 誠如上表所示，於二零二二年六月三十日，現有貨運交易已使用先前
收入上限的約47.5%或經修訂預期收入的約43.2%。
業務費率
根據貨運交易的條款，業務費率的概念與現有貨運交易項下有關客機腹艙貨
運業務運營費用的概念相似。吾等注意到， 貴公司於釐定估計業務費率時，已考
慮二零一八財年、二零一九財年、二零二零財年及二零二一財年的實際業務費率，
以估計二零二二財年的年度上限。吾等已審閱並注意到， 貴公司已採用上述財政
年度各年的業務費率範圍的低值。
於評估有關採用估計業務費率的公平性及合理性時，吾等已審閱過往業務費
率並注意到，其在二零二零財年之前的期間相對穩定在窄幅範圍內。報告的業務費
率於二零二零財年出現顯著下降，基於吾等與管理層的討論，誠如先前所討論，這
主要是由於新冠疫情導致 貴公司運營的航班數目減少所致。鑒於新冠疫情仍不確
定，吾等認為採用較低的業務費率作為估計年度上限的輸入數據乃屬合理。
因此，吾等認為 貴公司所用的輸入數據（即用於估計二零二二財年年度上
限的客機貨運業務的預期收入及業務費率）乃屬公平合理。
二零二三財年及二零二四財年的建議年度上限
貴集團機隊增長
吾等已與 貴公司討論並了解到，客機貨運業務的預期增長及相應的運輸費
用與 貴集團機隊的增長呈正相關。吾等亦注意到， 貴集團已就其機隊的預期增
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長採納約7%的年增長率，而該增長率乃用於估計二零二三財年及二零二四財年各
年的貨運交易的建議年度上限。
吾等已審閱並注意到，由於新冠疫情， 貴公司亦一直在推遲╱放緩其購買
飛機及設備的進度，以更新及╱或替換其現有機隊及組合。然而， 貴公司在購買
飛機方面持續發力，包括但不限於於二零二二年七月進行的飛機購買主要交易。誠
如二零二一年年報所披露及據吾等向管理層進一步了解， 貴集團堅持其發展計劃
與國家和行業發展相適應，並根據民航局設定的目標制定了其「十四五」規劃。民
航局設定的目標包括於二零二零年至二零二五年年度，在民航交通量、旅客運輸
量、貨郵運輸量及飛行時數等方面（統稱「民航局目標」）的平均年複合增加預期約
為17.0%、17.2%、7.0%及9.5%。為達致有關民航局目標， 貴公司將需要（其中
包括）足夠的達標機隊。管理層認為，倘全球新冠疫情好轉， 貴集團將繼續努力
檢討其機隊並更加積極更新其現有機隊。就此而言，倘全球新冠疫情如上文所述好
轉，預期 貴集團機隊的增長率將至少恢復至疫前水平。
除上述與管理層的討論外，吾等已獨立審閱 貴集團新冠疫情之前七個年度
的年報並注意到，於二零二零財年之前， 貴集團機隊的平均年增長約為6%，
貴集團平均每年購買57架飛機及平均每年淘汰22架飛機。吾等亦注意到，於新冠
疫情之前， 貴集團機隊的平均機齡約為6.4年。然而，自二零二零年新冠疫情爆
發以來，全球航空業遭受重創， 貴集團機隊規模的計劃增長幾乎全面停止。尤其
是，二零二零財年 貴集團僅購入14架飛機及淘汰6架飛機，導致飛機總數增長下
降至約1.1%。儘管二零二一財年 貴集團的飛機總數增加至746架，然而，飛機的
採購及淘汰總數仍遠低於疫前平均水平。吾等亦注意到，二零二一年， 貴集團機
隊的平均機齡亦顯著增加至8.23年，遠高於上述新冠疫情之前期間的平均機齡約
6.4年。此外，根據吾等的調查， 貴公司目前運營的機隊在其同行中的平均機齡
相對較高。為便於比較，吾等亦已審閱東航及南航的年報，並注意到截至二零二一
年底，東航擁有客機總數758架，平均機齡7.7年；及南航擁有飛機總數878架（其中
862架為客機），平均機齡8年。因此，吾等認為 貴集團更新其現有飛機組合及擴
大其機隊規模的預期計劃（如上所述因新冠疫情而中止），特別是從業務角度來看
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並非不合理，此舉能夠維持其對強勁對手的競爭力，因此用於估計二零二三財年及
二零二四財年年度上限的增長率亦並非毫無依據。
3. 租賃交易
3.1 租賃交易之背景及理由
誠如通函中董事會函件所披露，相較直接購買而言，管理層認為訂立租賃交易有助
於簡化 貴集團獲得符合 貴集團具體需求的相關設備的流程，能夠使 貴集團以更少
的融資成本、更高的靈活性、對 貴集團的現金流產生更小的影響來獲得相關設備。同
時，就飛機融資租賃業務而言，作為出租方的若干中航有限附屬公司於中國自由貿易區
註冊，可以享受若干稅收優惠待遇，這將進一步減少 貴集團的交易成本。中航有限集
團的業務團隊在飛機租賃領域亦具有較豐富經驗，對 貴集團的業務需求有較好的了
解，因此 貴公司與中航有限集團的業務溝通將更為順暢，且在協議談判階段更容易達
成符合雙方利益最大化原則的共識。 貴公司預期，就飛機融資租賃而言，通過採納與
中航有限集團訂立的中航有限框架協議項下的飛機融資租賃，與採用市場於同期提供的
等額利率之抵押貸款安排相比， 貴集團於二零二三年至二零二五年各年可節約的總融
資成本估計分別約為2,764萬美元、3,132萬美元、3,312萬美元。
吾等已與管理層討論並了解到，與中航有限訂立的租賃交易大致分為兩類，即融資
租賃（「融資租賃」）及經營租賃（「經營租賃」）。儘管有眾多金融機構提供飛機融資租賃計
劃╱服務，但該等金融機構未必為價值較小的設備提供經營租賃，如專為航空業設計的
機械及設備。吾等了解到的原因是相比較飛機價值來說航空設備或機械通常交易價值較
小，且具有特定性，甚至是量身定做，而該等設備╱機械未必有現成的二手市場，因此
獨立金融機構可能因市場規模有限而不願意提供融資方案。然而，吾等自管理層了解
到，除滿足 貴集團的特定需求外，中航有限亦擁有獨立第三方客戶，如機場，用於涉
及航空設備╱機械的經營租賃。
吾等根據二零一九財年、二零二零財年及二零二一財年年報知悉，於二零一九年十
二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日， 貴集團約
59.08%、58.56%及59.79%的機隊乃以融資租賃或經營性租賃持有。因此，重續中航有
限框架協議（尤其是有關飛機、發動機、模擬機、設備及車輛的融資及經營性租賃服務）
符合 貴集團業務營運的融資策略。
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鑒於(i)中航有限集團的成員公司具備經驗、專長並於過去六年持續向 貴集團提供
類似服務，及(ii)重續中航有限框架協議不但可以繼續為 貴集團節省融資成本及提供融
資靈活性（誠如上段所披露），最重要的是其不會令 貴集團產生責任而須與中航有限集
團訂立任何交易，而且僅令中航有限集團成為 貴集團選擇融資╱經營租賃安排的備選
之一（倘按市場利率或更佳利率提供融資條款），故吾等認為根據重續中航有限框架協議
訂立租賃交易乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，且符合 貴公司及股東之利
益。
3.2 中航有限框架協議項下租賃交易之條款
服務： 中航有限集團將向 貴集團提供融資租賃及經營性租賃服務，包
括但不限於飛機、發動機、模擬機、航材、設備、車輛等。
定價條款： 最終交易價格乃由雙方參考獨立第三方提供的同類型租賃服務的
價格並經考慮若干因素後公平磋商確定。該等因素包括租賃標的
的購買價格、利率、安排費用（如有） 就融資租賃而言）、租金費
用（就經營租賃而言）、租賃期限、租賃標的特質、可比市場租賃
價格等。最終交易價格不高於至少兩名獨立第三方於同等條件下
提供的交易價格。
吾等已與管理層討論並了解到，中航有限框架協議項下租賃交易的過往交易價值主
要與融資租賃有關。於訂立任何融資租賃前， 貴公司將比較條款，包括獨立第三方提
供的定價條款，以確保中航有限集團提供的條款屬公平合理，不遜於獨立第三方的條
款，並符合正常商業條款。吾等已與管理層進一步討論並了解到，訂立任何經營租賃
前 ， 其 將 首 先 研 究 直 接 購 買 所 需 航 空 機 械 ╱ 設 備（「 所 需 航 空 設 備 」）的 相 關 成 本 。 然
後， 貴公司將所需航空設備的直接購買成本與就同一所需航空設備訂立經營租賃相關
的潛在租賃成本進行比較。經考慮包括業務需求在內的商業因素後，倘 貴公司決定就
所需航空設備訂立經營租賃，則 貴公司其後將中航有限集團提供的條款與 貴公司已
租賃的類似所需航空設備提供的條款進行比較及╱或要求中航有限集團提供中航有限集
團就相同或類似所需航空設備向其獨立第三方客戶提供的條款，以確保中航有限集團提
供的與所需航空設備有關的條款屬公平合理，不遜於並符合正常商業條款。
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基於吾等自管理層了解的資料，就（其中包括）飛機融資租賃採用之利率一般參考
中國人民銀行（「中國人民銀行」）公佈之貸款市場報價利率（「貸款市場報價利率」）。吾等
注意到，於最後實際可行日期，五年期以上的貸款市場報價利率為4.3%。吾等亦自管理
層了解到，飛機融資租賃之期限一般將超過三年，且通常超過五年。
吾等從管理層獲悉， 貴集團以往不時與中航有限集團及╱或獨立第三方訂立類似
的租賃安排。就此而言，吾等要求 貴公司向吾等提供（其中包括）7份與獨立第三方於二
零二零年至二零二二年就飛機融資租賃進行之租賃交易樣本（「飛機融資租賃樣本」），以
與中航有限集團就同類型租賃標的進行的交易作比較。吾等從飛機融資租賃樣本獲悉，
相關租賃利率均參考中國人民銀行公佈之貸款市場報價利率另加界乎1.17%至2.01%之差
額釐定，而該等飛機融資租賃樣本之年期介乎10至12年。就此而言，吾等注意到飛機的
融資租賃之年期為10年，並根據中國人民銀行頒佈之貸款市場報價利率及零手續費，乃
與飛機融資租賃樣本之條款相比為佳。吾等從飛機融資租賃樣本及吾等與管理層之討論
進一步獲悉， 貴公司於簽訂任何正式租賃協議前將考慮多重因素，包括貸方提供之總
借款成本（即所提供之利率及所涉及之其他費用）是否被視為優於所獲得之其他報價及貸
方提供之可用融資額度是否足以滿足 貴公司之需要。根據批准飛機融資租賃樣本之相
關支持文件，吾等亦注意到飛機融資租賃樣本已由 貴公司至少三個不同部門共同審閱
及批准。
吾等亦已分別要求並已獲提供中航有限集團與其獨立第三方客戶訂立的三份過往經
營租賃（「經營租賃樣本」）以作比較。吾等注意到，經營租賃樣本項下的付款條款與中航
有限集團向 貴集團提供的付款條款相若。吾等亦注意到，中航有限集團就相似設備
向 貴集團收取的每月租金費用低於其向獨立第三方所收取者。與融資租賃一樣，於訂
立任何經營租賃前，建議協議將由 貴公司至少三個不同部門共同審閱及批准。
基於上文所述，吾等認為租賃交易的條款與市場基本一致，與中航有限集團的有關
安排屬公平合理。
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3.3 過往金額及過往上限以及建議年度上限
下表載列(i) 貴集團二零二零財年、二零二一財年及二零二二財年有關租賃交易的
年度上限；及(ii) 貴集團二零二零財年、二零二一財年及截至二零二二年六月三十日止
六個月應付實際款項總金額以及二零二二財年應付估計款項總金額。
過往交易金額 過往上限
截至
截至十二月三十一日 二零二二年 二零二二年 截至十二月三十一日
止年度 六月三十日 估計全年 止年度
交易 二零二零年 二零二一年 止六個月 金額 二零二零年 二零二一年 二零二二年
（人民幣百萬元）
貴集團作為承租人訂
立的融資租賃及經
營租賃所涉及的使
用權資產的總值 1,959 3,526 1,032 9,140 14,500 16,000 16,500
吾等已與管理層討論二零二二年估計交易金額的基準，並了解到當中已考慮（其中
包括）二零二二年與中航有限集團已訂立租賃的實際價值及預期將訂立的租賃。吾等注意
到，二零二零年及二零二一年各年就 貴集團作為承租人訂立的融資租賃及經營租賃所
涉及的使用權資產總值的年度上限利用率分別約為13.51%及22.04%。吾等進一步了解
到，二零二二年就 貴集團作為承租人訂立的融資租賃及經營租賃所涉及的使用權資產
總值的預期利用率約為55.39%。吾等已與管理層討論並獲悉，上述相對較低利用率（尤
其是二零二零年及二零二一年）乃歸因於新冠疫情的影響。鑒於 貴集團作為承租人訂立
的融資租賃及經營租賃所涉及的使用權資產價值與 貴集團引進的飛機數量直接相關，
故吾等亦審閱了二零一九年年報、二零二零年年報及二零二一年年報的披露，並注意到
於二零二零財年及二零二一財年各年引進的實際飛機數量分別減少約62%及27%或平均
減少約45%。
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儘管如此， 貴集團已審閱其截至二零二五年十二月三十一日止未來三個財政年度
的業務計劃及下表載列 貴集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十
一日止三個年度各年分別應付中航有限集團有關租賃交易款項總金額的建議年度上限：
建議年度上限
截至十二月三十一日止年度
交易 二零二三年 二零二四年 二零二五年
（人民幣百萬元）
貴集團作為承租人訂立的融資租賃及經營租
賃所涉及的使用權資產的總值 14,000 16,500 17,500
如通函所披露， 貴公司於估計未來三年 貴集團（作為承租人）訂立的融資租賃及
經營租賃的使用權資產總值時考慮了以下關鍵因素：
貴集團作為承租人訂立的融資租賃及經營租賃所涉及的整體年度上限中，約
95%來自有關飛機融資租賃的預期使用權資產及其他資產總值（「飛機融資租
賃應付款項」）。根據通函所作披露，預計於截至二零二五年止三個年度，根
據上海上市規則設定的擬訂立融資租賃在整個租期支付中航有限集團的年租
金總額分別不超過人民幣150億元、人民幣170億元及人民幣180億元，乃參
考（其中包括）以下關鍵因素：
(i) 貴集團於未來三年各年的飛機引進計劃，而中航有限集團飛機融資租
賃的本金總額乃假設 貴公司計劃於二零二三年至二零二五年期間引
進的且尚未確定資金安排的飛機之總代價金額的一半將通過與中航有
限集團訂立融資租賃的方式引進估計；
(ii) 二零二零年及二零二一年因新冠疫情而延遲交付的飛機將於截至二零
二五年十二月三十一日止未來三個財政年度內根據 貴集團訂立的融
資租賃交付；
(iii) 飛機的平均租期介乎10至12年；
(iv) 貸款市場報價利率；及
(v) 貴公司增量借貸利率4.9%作為折現率。
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貴集團作為承租人訂立的融資租賃及經營租賃所涉及的估計使用權資產總值
中，約5%為經營租賃的使用權資產價值。於二零二三年、二零二四年及二零
二五年各年，根據上海上市規則設定的所訂立涉及發動機、模擬機及設備
（統稱「航空設備」）之經營租賃使用權資產總值分別約人民幣5億元、人民幣7
億元及人民幣8億元，乃參考（其中包括）以下關鍵因素：
(i) 貴集團發動機、模擬機、設備的營運情況及未來三年對於經營租賃的
商業需求（根據 貴公司目前獲得的資料，於二零二三年至二零二五年
止的三個年度各年， 貴集團計劃分別向中航有限集團租賃2至4台舊
發動機、3台備用發動機及8台設備）；及
(ii) 相同或類似資產於國內市場的經營租賃價格及租期（例如，就某大型飛
機牽引車而言，其於國內市場的經營租賃年租金一般為人民幣60萬元
至90萬元，租期為3至12年）；及
(iii) 租期為5年以上的租賃增量借款利率為4.9%，租期為1至5年的租賃，折
現率採用4.75%。
亦如上文所述，於釐定租賃交易的年度上限時， 貴公司亦已考慮現時預計根據
貴集團訂立的融資租賃將於截至二零二五年十二月三十一日止未來三個財政年度內交付
的過往年度由於新冠疫情而延遲引進的飛機。吾等從管理層了解到，由於新冠疫情，計
劃於二零二零年、二零二一年及二零二二年引進的大量飛機已經或預期將延遲至二零二
三年及以後。吾等已審閱及與管理層進行討論並注意到，延遲飛機的總值分別佔二零二
三年、二零二四年及二零二五年各年年度上限的約50%、40%及40%（不包括緩衝空間，
其將在下文進行討論）。
此外，吾等已與管理層討論並了解到，由於新冠疫情的影響， 貴公司亦一直在推
遲╱放緩購買飛機及設備的進度，以更新及╱或替換其現有機隊及組合。然而，基於上
文「2.3過往金額及過往上限以及建議年度上限－二零二三財年及二零二四財年的建議年
度上限－ 貴集團機隊增長」一節所概述的原因，吾等認為 貴集團更新其現有飛機組合
的預期計劃（如上所述因新冠疫情而中止），特別是從業務角度來看並非不合理，此舉能
夠維持其對強勁對手的競爭力，因此於釐定截至二零二五年十二月三十一日止未來三個
財政年度的年度上限時預留足夠的緩衝空間亦並非毫無依據。
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如通函所述，任何特定年度飛機融資租賃應付款項的最高總本金額，相應地與中航
有限集團的交易，不應超過於該年度內預期通過融資租賃新增的全部飛機總代價金額的
一半。吾等已審閱 貴公司二零一九年年報、二零二零年年報及二零二一年年報，並注
意到 貴集團於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別引進48架、14架及43架飛
機，其中27架、11架及29架分別於二零一九年、二零二零年及二零二一年根據融資租賃
方式獲得。為評估 貴公司採納的將計劃通過融資租賃方式引進的飛機的預期總額的一
半作為有關本金額的計算程序是否屬於市場常態，吾等已審閱並亦注意到 貴公司的同
行業公司中國南方航空及中國東方航空於彼等各自日期為二零一九年十月二十六日及二
零一九年九月三十日的持續關連交易通函中亦採納類似計算程序，採用計劃引進的全部
飛機的預期購買價總額的60%及一半作為有關本金額。
與過往財政年度類似，根據國際財務報告準則第16號， 貴公司作為承租人訂立之
融資租賃將確認為使用權資產，並使用 貴公司之增量借款利率折現，相關計算之結果
用於釐定有關租賃交易的年度上限。因此，於二零二三年、二零二四年及二零二五年各
年度的飛機融資租賃應付款項金額乃根據 貴公司與中航有限集團預期分別將於二零二
三年、二零二四年及二零二五年訂立之飛機融資租賃的相關使用權資產總值計算。吾等
已審閱計劃飛機融資租賃相關使用權資產的有關數值的計算輸入數據，並注意到其計算
方式為使用4.9%（五年以上租賃）的折現率（相等於 貴公司五年以上期限貸款╱租賃的
規定內部增量借款利率），折現特定年度將引進新飛機所需的估計融資總額（包括利息及
零安排費）。吾等已審閱二零二一年年報並注意到， 貴集團計息銀行及其他借貸之固定
利 率 介 乎 1 . 3 0 % 至 4 . 3 8 %（ 利 率 的 中 位 數 為 2 . 8 4 % ）， 浮 息 銀 行 及 其 他 借 貸 之 利 率 介 乎
2.66%至4.65%（利率的中位數為3.66%）及應償還企業債券之利率範圍介乎2.34%至5.30%
（利率的中位數為3.82%）。鑒於 貴集團計息銀行貸款及其他借貸適用之上述利率範圍
及中值，以及內部利率4.9%位於上述報價範圍高檔，吾等認為 貴公司採用4.9%之內部
利率為審慎之舉。
除上述外，吾等亦已開展下列獨立工作及考慮下列因素：
(1) 吾等已通過管理層獲悉，飛機的融資租賃合約期限通常介乎10年至12年。誠
如上文「3.2中航有限框架協議項下租賃交易之條款」一段所述，吾等已取得並
審閱與獨立第三方的飛機融資租賃樣本，並注意到租賃期限均介乎10至12
年。就此，吾等認為釐定年度上限時假設預期租賃期間為10年至12年就中國
航空業而言屬一般商業慣例；及
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(2) 鑒於飛機融資租賃期限通常為10至12年，吾等已查閱中國人民銀行網站並注
意到，於二零二零年八月至二零二二年八月的過去兩年期間，中國人民銀行
頒佈的五年以上期限貸款的貸款市場報價利率介乎4.3%至4.6%。根據飛機融
資租賃樣本，吾等亦注意到， 貴集團與獨立第三方訂立之租賃均已參照中
國人民銀行設定的貸款市場報價利率。因此，吾等認為，飛機融資租賃的參
照利率釐定為參照貸款市場報價利率屬慣常做法。
吾等亦了解到，管理層亦已於二零二三年、二零二四年及二零二五年各年的飛機融
資租賃應付款項估計款項的年度上限中加入約5%的緩衝額。吾等已討論並了解到，上述
緩衝額乃為滿足其他可能出現的不確定因素的經營需要。吾等認為使用約5%的緩衝額屬
商業可行之計。
就此及考慮上文所述，吾等認為計算二零二三年、二零二四年及二零二五年飛機融
資租賃應付款項（約佔租賃交易各自建議年度上限的95%）的相關估計屬公平合理。
吾等已與管理層討論並獲悉，二零二三年、二零二四年及二零二五年各年有關航空
設備經營租賃的預期使用權資產總值（「航空設備租賃應付款項」）指發動機及其他航空相
關設備的現值，由中航有限參考彼等各自之市場提供以滿足 貴集團根據內部預算及採
購計劃作出的估計需求。倘中航有限集團提供的條款乃屬一般商業條款或較佳的條
款， 貴集團將僅與中航有限集團股東訂立租賃協議。
根據所提供資料，發動機的融資租賃及經營租賃期限一般介乎5至12年，而其他航
空設備平均租期則為約六年。與飛機融資租賃應付款項類似，根據國際財務報告準則第
16號，航空設備將確認為使用權資產，而該等使用權資產價值將用於釐定租賃交易之年
度上限。航空設備租賃應付款項乃根據與發動機及其他航空設備經營租賃相關的預期使
用權資產總值計算。有關預期總值乃通過對上述每年引進的航空設備的估計租金總額
按 貴公司內部增量借款利率進行折現計算。據管理層告知，五年以上期限租賃的規定
內部增量借款利率為4.9%，五年或以下期限租賃的規定內部增量借款利率為4.75%。與
上述飛機融資租賃應付款項類似，吾等亦已審閱二零二一年年報並注意到， 貴集團計
息銀行及其他借貸之固定利率介乎1.30%至4.38%（利率的中位數為2.84%），浮息銀行及
其他借貸之利率介乎2.66%至4.65%（利率的中位數為3.66%）及應償還企業債券之利率範
圍介乎2.34%至5.30%（利率的中位數為3.82%）。鑒於 貴集團計息銀行貸款及其他借貸
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獨立財務顧問函件
適用之上述利率範圍及中值，以及內部利率4.9%（適用於租期5年以上的租賃）或4.79%
（適用於租期5年或以下的租賃）均位於上述報價範圍高檔，吾等認為 貴公司採用4.9%
及4.79%之內部利率為審慎之舉。
根據上文所討論，吾等認為，二零二三年、二零二四年及二零二五年的航空設備經
營租賃應付款項估計就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
4. 內部控制程序
誠如董事會函件所披露， 貴公司已採取一套有效的內部控制措施，以監控 貴集團的
持續關連交易：
國貨航交易（包括貨運交易）
於訂立各項國貨航交易前， 貴公司之財務部、法務部、資產管理部（其下
有專門負責管理關連交易的分部）及若干其他相關部門（如適用）將審閱各項
國貨航交易的建議條款，並在 貴集團相關部門根據其於 貴集團權限範圍
內批准最終交易協議前與其進行討論，從而確保該等交易乃按一般商業條款
進行及符合 貴集團之定價政策。
貴公司資產管理部負責監督 貴公司關連交易。資產管理部將定期監管及收
集國貨航交易的詳細資料（包括但不限於定價政策的實施、協議期限及實際
交易額），以確保該等交易根據框架協議進行。此外，資產管理部負責每月
監督及審查國貨航交易的年度上限餘額，倘預期將超出特定年度的國貨航交
易年度上限，其將向管理層匯報，並按照香港上市規則及╱或上海上市規則
的相關規定採取適當措施。
貴公司內部審計部門負責對 貴集團內部控制程序執行年度評估，包括但不
限於持續關連交易管理的相關資料。此外，內部審計部門負責編製年度內部
控制評估報告並將該報告提交至董事會以供審核及批准。
貴公司之獨立核數師與獨立非執行董事將對 貴集團的持續關連交易進行年
度審核。
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獨立財務顧問函件
中航有限交易（包括租賃交易）
於訂立各項中航有限交易前， 貴公司之財務部、法務部、資產管理部（其
下有專門負責管理關連交易的分部）及若干其他相關部門（如適用）將審閱各
項中航有限交易的建議條款，並在 貴集團相關部門根據其於 貴集團權限
範圍內批准最終交易協議前與其進行討論，從而確保該等交易乃按一般商業
條款進行及符合 貴集團之定價政策。
貴公司資產管理部負責監督 貴公司關連交易。資產管理部將定期監管及收
集 中 航 有 限 交 易 的 詳 細 資 料（ 包 括 但 不 限 於 各 融 資 租 賃 交 易 、 經 營 租 賃 交
易、地面服務及其他服務項下的定價政策實施情況、協議期限及實際交易金
額），確保該等交易根據框架協議進行。此外，資產管理部將負責每月審查
及評估中航有限交易的年度上限餘額，倘預期將超出特定年度的中航有限交
易年度上限，其將向管理層匯報，並按照香港上市規則和╱或上海上市規則
的相關規定採取適當行動。
貴公司內部審計部門負責對 貴集團內部控制程序執行年度評估，包括但不
限於持續關連交易管理的相關資料。此外，內部審計部門負責編製年度內部
控制評估報告並將該報告提交至董事會以供審核及批准。
貴公司之獨立核數師與獨立非執行董事將對 貴集團的持續關連交易進行年
度審核。
吾等認為，上述內部程序就 貴公司評估持續關連交易（包括貨運交易及租賃交易）
的當時現行市場條款而言屬合理，並已證明 貴集團獲得市場資料的慣例，從而確保其
條款不會遜於（就 貴集團而言）市場上類似交易通行的條款。
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獨立財務顧問函件
意見及推薦建議
經考慮上文所載主要因素及理由，吾等認為非豁免交易（包括貨運交易及租賃交易）乃按
一般商業條款於 貴集團一般及日常業務過程中進行，符合 貴公司及股東的整體利益，且非
豁免交易的條款及其各自的年度上限對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東及
獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成擬於股東特別大會提呈的普通決議案。
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
新百利融資有限公司
董事
譚思嘉
謹啟
二零二二年九月二十八日
譚思嘉女士為證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為新百利的負責人員，根據
證券及期貨條例進行第六類（就機構融資提供意見）受規管活動，在企業融資行業擁有逾19年經
驗。
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附錄一 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料。董事願就本通
函所載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在做出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確
信，本通函中所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他
事實，以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 董事及監事之權益披露
於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定
義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中，擁有根據證券及
期貨條例須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於
本公司存置之登記冊內之權益或淡倉；或根據上市公司董事進行證券交易標準守則須通知本公
司及香港聯交所之權益或淡倉。
於最後實際可行日期，董事或監事自二零二一年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之
經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本集團任
何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。董事或監事概無於對
本集團業務而言屬重大且於最後實際可行日期仍然存續之任何合約或安排中擁有重大權益。
賀以禮先生乃本公司非執行董事，並同時兼任國泰航空董事會主席及常務董事。國泰航
空為本公司之主要股東，於最後實際可行日期持有2,633,725,455股H股。本公司主席及執行董
事宋志勇先生及執行董事馬崇賢先生同時兼任國泰航空非常務董事。由於國泰航空所運營航線
之部分目的地與本公司所運營航線相同，因此國泰航空在本公司業務之某些方面與本公司構成
或可能構成直接或間接競爭。
除上文所述者外，於最後實際可行日期，董事或監事及彼等各自之緊密聯系人（定義見香
港上市規則）概無擁有須根據香港上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權益（猶如其每
人均為本公司控股股東）。
3. 服務合約
於最後實際可行日期，董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何並非於
一年內屆滿或不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。
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附錄一 一般資料
4. 董事及監事受僱於主要股東的情況
於最後實際可行日期，董事及監事於主要股東（於本公司的股份及相關股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部第2及第3部的規定須向本公司披露的權益或淡倉）之任職詳情載列如下：
本公司董事會主席、執行董事及黨委書記宋志勇先生擔任國泰航空之非常務董事及董事
局副主席及中航有限董事長。
本公司執行董事、副董事長、總裁及黨委副書記馬崇賢先生擔任中航集團公司董事長及
黨組書記。彼亦為國泰航空之非常務董事。
本公司非執行董事及黨委副書記馮剛先生擔任中航集團公司董事及黨組副書記。
本公司非執行董事賀以禮先生為國泰航空董事會主席及常務董事、太古股份有限公司董
事、香港太古集團有限公司董事及慈善委員會主席。
本公司監事何超凡先生擔任中航有限董事、總裁及黨委委員。
本公司監事呂艷芳女士擔任中航集團公司法律部總經理。
本公司監事郭麗娜女士擔任中航集團公司審計部總經理。
5. 重大不利變動
除疫情多點散發所造成之影響以及本公司日期為二零二二年八月三十日之中期業績公告
所披露者外，董事確認，於最後實際可行日期，自二零二一年十二月三十一日（即本集團最近
期刊發之經審核財務報表之編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變
動。
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附錄一 一般資料
6. 專家
以下為於本通函中提供意見或建議之專家之資格：
名稱 資格
新百利融資有限公司 根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
a. 於最後實際可行日期，新百利自二零二一年十二月三十一日（即本集團最近期刊發
之經審核財務報表之編製日期）以來，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租
用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接
權益；
b. 於最後實際可行日期，新百利並無實益擁有本集團任何成員公司股本之權益，亦無
擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法強
制執行）；及
c. 新百利已就本通函之刊發出具同意書，同意以本通函所載形式及內容載入其意見，
以及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。
7. 其他資料
a. 本公司之聯席公司秘書為黃斌先生及禤浩賢先生。禤浩賢先生為香港高等法院執業
律師。
b. 本公司註冊地址為中國北京市順義區天柱路30號院1號樓1至9層101。本公司總辦
事處位於中國北京市順義區空港工業區天柱路30號。
c. 本公司之H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇後大道
東183號合和中心17樓1712-1716室。
8. 展示文件
下列文件之副本將於本通函日期起計14天期間於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及
本公司網站(www.airchina.com.cn)上發佈：
a. 二零二二年國貨航框架協議；
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附錄一 一般資料
b. 中航有限框架協議；及
c. 本通函。
由於補充協議並不屬於根據香港上市規則須由股東批准的關連交易，因此，補充協議不
作為展示文件進行展示。補充協議的主要條款均已披露在通函中。
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臨時股東大會通告
00753
臨時股東大會通告
茲通告中國國際航空股份有限公司（「本公司」）將於二零二二年十月十四日（星期五）上午
十一時正假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號C713會議室舉行臨時股東大會（「臨時
股東大會」），以審議及酌情通過下列決議案。除另有所指外，本通告所用詞匯與本公司日期為
二零二二年九月二十八日的通函所界定者具有相同涵義。
普通決議案
1. 審議及批准關於本公司與國貨航持續性關聯（連）交易相關事項及申請2022-2024年
年度交易上限的議案
1.1 審議及批准關於本公司與國貨航簽署新一期關聯（連）交易框架協議並申請
2022-2024年年度交易上限的議案
1.2 審議及批准關於本公司與中航集團公司、中航財務、國貨航簽署《關於涉及
貨航股份關聯（連）交易相關事宜的協議》的議案
2. 審議及批准關於本公司與中航有限延展關聯（連）交易框架協議及申請2023-2025年
年度交易上限的議案
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
黃斌 浩賢
中國北京，二零二二年九月二十八日
於本通告日期，本公司的董事為宋志勇先生、馬崇賢先生、馮剛先生、賀以禮先生、李
福申先生*、禾雲先生*、徐俊新先生*及譚允芝女士*。
* 本公司獨立非執行董事
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臨時股東大會通告
附註：
1. 暫停辦理股份過戶登記手續
本公司H股持有人須注意，本公司將於二零二二年十月十一日（星期二）至二零二二年十月十四日（星期
五）期間（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何H股股份過戶。為符合資格
出席臨時股東大會並於會上投票，H股持有人須於二零二二年十月十日（星期一）下午四時三十分前，將
所有過戶文件交回本公司於香港的H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17樓1712-1716室。
於二零二二年十月十日（星期一）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊的H股股東均有資格出席臨時
股東大會並於會上投票。
2. 委任代表
凡有權出席臨時股東大會並於會上表決之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出
席臨時股東大會並於會上表決。
有關代表必須以委任書委任。有關委任書須由委任人或其正式書面授權代表簽署。倘委任人為法人，則
委任書須以法人印鑒或其董事或正式書面授權代表簽署。H股持有人委任代表之委任書最遲必須於臨時
股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時送達本公司H股過戶登記處。倘委任代表之委任書由委
任人之授權人士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同
時送達本公司H股過戶登記處。
3. 新冠疫情防控工作之相關提示事項
如新冠疫情防控工作於臨時股東大會舉行時尚未結束，為配合做好防疫工作，維護股東及參會人員的健
康安全，同時為保障股東可行使其相應股東權利，本公司建議計劃參會的H股股東及其代表填寫並提交
代表委任表格進行投票，即在代表委任表格中填寫 閣下的投票意向，並委任臨時股東大會主席出任
閣下之代表，代為現場投票。
如H股股東或股東代表屆時選擇參加現場會議，須遵守北京市有關新冠疫情防控的政策及要求。參會當
天往返路途及會場上，請做好個人防護。抵達會場時，請服從工作人員的安排引導，配合落實參會登
記、體溫檢測、佩戴口罩等防疫工作要求。請出示72小時內核酸陰性證明並遵守測溫流程，主動掃
描、出示「北京健康寶」綠碼。
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臨時股東大會通告
4. 其他事項
(i) 臨時股東大會預期不會超過半個工作日。出席會議之股東及其代表須自行負責交通及住宿費用。
(ii) 香港中央證券登記有限公司地址為：
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17M樓
電話：(852)28628628
傳真：(852)28650990
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