证券代码：601111          股票简称：中国国航            公告编号：2023-029



                   中国国际航空股份有限公司
 关于与北京航空食品有限公司签署《补偿协议书》
                       暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年 3
    月 30 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司与北京航空
    食品有限公司签署配餐园区房产<补偿协议书>的议案》（以下简称“本次交
    易”），公司向北京航空食品有限公司（以下简称“北京航食”）支付补偿
    金（含增值税）人民币 34,870.92 万元，以取得公司位于首都机场附近的配
    餐园区（以下或简称“配餐园区”）土地上由北京航食出资建设的建筑物及
    构筑物（以下或简称“补偿标的”）完整权属。

    北京航食系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公
    司”）间接控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
    资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方之间发生的需要与
    本次交易进行累计计算的交易总金额没有达到公司最近一期经审计净资产
    绝对值的 5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。




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    一、关联交易概述

    2023 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
与北京航空食品有限公司签署配餐园区房产<补偿协议书>的议案》，同意本公
司与北京航食签署协议，本公司依据位于首都机场附近的配餐园区土地上所涉建
筑物及构筑物评估价值并加算增值税，向北京航食支付补偿金（含增值税）人民
币 34,870.92 万元，以取得配餐园土地上由北京航食出资建设的建筑物及构筑物
完整权属。本次交易旨在解决配餐园区存在的国有土地使用权与地上建筑物及构
筑物实际出资人不一致问题，以提高房地产权利用效率。

    北京航食系本公司控股股东中航集团公司实际控制的公司。根据上海证券交
易所《股票上市规则》相关规定，北京航食为本公司的关联方，本次交易构成本
公司的关联交易。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易累计计算原则，公司
在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的需要
累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本
次关联交易不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    北京航食是一家在中国注册成立的公司，成立于 1988 年 5 月 1 日，注册资
本为 3,200 万美元，住所为北京市顺义区南法信府前街 47 号。北京航食经营范
围为生产、销售食品；餐饮服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；检测服务；为航
空公司提供与上述业务有关的食品服务。

    中航集团公司与其全资子公司中国航空（集团）有限公司合计持有中翼航空
投资有限公司（以下简称“中翼公司”）100%股权，中翼公司持有北京航食 60%
股权。北京航食为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，为本公司关联
/连人，本次交易构成上市地上市规则项下的关联/连交易。

    截至 2022 年 12 月 31 日，北京航食经审计期末资产总额为 68,194.96 万元，
资产净额为-21,516.76 万元，营业收入为 23,179.91 万元，净利润为-43,389 万元。
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    三、关联交易补偿标的基本情况

    本次关联交易中补偿标的为公司位于首都机场附近配餐园区土地上建筑物
及构筑物。其中，首都国际机场 T3 航站楼配餐区（以下简称“配餐园东区”）
用于航空餐食生产制作的主厂房和办公附楼、锅炉房、保税库等，建筑面积合计
42,965.58 平方米，及首都国际机场 T2 航站楼配餐区（以下简称“配餐园西区”）
用于生产、办公、倒班住宿及生产辅助的建筑物及构筑物，建筑面积 34,483.60
平方米。

    根据 2022 年度审计情况，交易标的账面原值合计为 47,151.44 万元，账面净
值为 24,495.45 万元，摊销年限为 40 年（部分构筑物摊销年限为 10 年），不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍此次关联交易的其他情况。

    四、本次交易补偿确定情况

    本次交易补偿金额以对应补偿标的的评估价值为确定基础。根据北京中企华
资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第 3050 号报告，以 2022
年 10 月 31 日为评估基准日，按成本法评估的标的资产价值为人民币 33,210.40
万元。考虑工业用途房屋建筑物造价资料较为透明，可比性较高，评估报告认为
可采用成本法评估补偿标的价值，评估价值为人民币 33,210.40 万元。前述评估
结果已经中航集团公司备案。

    五、关联交易的主要内容和履约安排

    根据《补偿协议书》，本次交易的主要内容和履约安排如下：

    （一）协议主体

    甲方：北京航空食品有限公司

    乙方：中国国际航空股份有限公司

    （二）补偿标的投资建设情况

    1. 配餐园东区所涉补偿标的情况


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    配餐园东区所涉标的坐落于北京市顺义区首都机场 T3 航站楼北侧，土地使
用权为乙方所有，配餐园东区占用土地的面积为 53,892 平方米。所涉补偿标的
包括航空餐食生产制作厂房和办公附楼、锅炉房、保税库，总建筑面积 42,965.58
平方米。

    2. 配餐园西区所涉补偿标的情况

    配餐园西区坐落于北京市顺义区首都机场 T2 航站楼西南侧，土地使用权为
乙方所有，配餐园西区占用土地的面积为 17,653.78 平方米。经现场勘查，配餐
园西区所涉补偿标的建筑面积约为 34,483.60 平方米，用于航空餐食生产、办公、
倒班住宿及生产辅助。

    （三）补偿价格

    配餐园区所涉建筑物及构筑物的公允价值以 2022 年 10 月 31 日为评估基准
日，按成本法评估并经中航集团公司备案的评估值确认为 33,210.40 万元。乙方
同意于协议生效后 15 个工作日内按照配餐园区所涉建筑物及构筑物公允价值向
甲方支付补偿金，乙方应付补偿金价税合计人民币 34,870.92 万元（含 5%增值
税）。双方确认配餐园区所涉建筑物及构筑物归乙方所有。

    六、关联交易对公司的影响

    本次关联交易公司通过向北京航食就补偿标的支付补偿金，旨在从根本上解
决配餐园区历史遗留的“房地不合一”问题，实现公司依法合规持有房地产，同
时也为公司依托房地产开展一系列经营活动、进一步提高房产利用效率，更好地
创造条件。本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是
中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

    七、本次关联交易的审批程序

    本次交易已经第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十一次
会议审议通过。经独立董事事前认可，本次关联交易已于 2023 年 3 月 30 日经公
司第六届董事会第十八次会议审议通过。关联董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏
先生对此项议案已回避表决，独立董事已就本次关联交易发表独立意见。详情请
见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
                                    4
证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。本次交易无需提
交股东大会审议。

    本次交易亦已经第六届监事会第十次会议审议通过。详情请见公司同日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会
决议公告。

    公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相
关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，按照上
海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交
股东大会审议。

    八、独立董事关于本次关联交易的独立意见

    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司董事会关于本次关
联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易条款为公
平合理，并且符合公司及中小股东的整体利益。

    特此公告。




                                       中国国际航空股份有限公司董事会

                                                 二〇二三年三月三十日




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