独立董事意见 2023-03




           中国国际航空股份有限公司
     独立董事关于第六届董事会第十八次会议
               有关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司治理准则》和《中国国际航空股份有
限公司章程》等相关规定，基于客观公正、独立判断的立场，
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对第六届董事会第十八次会议审议议案及有关
事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度关联（连）交易执行情况的独
立意见
    经审阅公司 2022 年度关联（连）交易情况明细情况表
并结合德勤会计师事务所出具的公司 2022 年度中国国际航
空股份有限公司持续关连交易的独立鉴证报告（2022 年度)，
我们认为：
    1.该等关联（连）交易为公司经常性业务；
    2.该等关联（连）交易是按照一般商务条款或更佳条款
进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否
一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立
第三方可取得或提供（视具体情况而定）的条款订立；及
    3.该等关联（连）交易根据有关交易的协议进行，条款
为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。
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       二、关于 2022 年度利润分配的独立意见
    经审核公司 2022 年度利润分配预案，我们认为：
    1.公司 2022 年度利润分配预案不违反相关法规及公司
章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    2.公司 2022 年度利润分配预案经董事会审议通过后需
提交公司年度股东大会审议，经股东大会批准后方可实施。
       三、关于续聘 2023 年度国际和国内审计师及内控审计
师的独立意见
    德勤 关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）自 2017 年开始担任公司的国际、国内审计师
及内控审计师。经审阅 2022 年财务报告和听取德勤审计师
汇报 2022 年度财务报告审计总结后，我们认为:
    1.德勤 关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）具备继续为公司提供审计服务的经验和能
力，符合公司未来财务和内控审计的工作要求。
    2.同意公司续聘德勤 关黄陈方会计师行为公司 2023
年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度国内审计师和内控审计师。
       四、关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的独立
意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已由德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于中国国际航空股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用

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情况报告的审核报告》。公司本次募集资金置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，经董事会审议该项议案的表决
程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》及公司募集资金管理办法的规定。本次募集资
金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。同意公司使用募集资金
2,593,320,020.31 元置换预先投入的自筹资金事项。
    五、关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，我们审核了公司《2022 年度内部控
制评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及
监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司编制的
《2022 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了
公司内部控制的实际情况。
    六、关于中国航空集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2022 年度中国航空集团财务有限责
任公司风险持续评估报告》，我们认为：该报告客观反映了
财务公司的企业资质、风险管理、关联人交易风险、经营管
理等情况，结论客观、公正，不存在损害公司及股东尤其是


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中小股东利益的情况；财务公司作为非银行金融机构，具有
合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业
务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国
银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存
在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定
的情形。
    七、关于中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展
关联存贷款等金融业务的风险处置预案的独立意见
    经审阅公司编制的《中国航空集团财务有限责任公司与
关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，我们
认为：该风险处置预案有利于保障公司的资金安全，预案具
有充分性、可行性，能够有效防范、及时控制和化解公司与
关联人开展存贷款等金融业务的风险，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
    八、关于公司子公司中国航空集团财务有限责任公司与
中国航空集团有限公司、中国国际货运航空股份有限公司金
融服务框架协议 2022 年度执行情况的独立意见
    结合德勤华永会计师事务所提交的《涉及财务公司关联
交易的存贷款等金融业务的专项说明》，我们认为：涉及中
航财务的关联交易事项公平、上市公司资金管理具有独立性、
资金存放安全，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上
市公司利益的情况。

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    九、关于中国航空集团财务有限责任公司分别与公司、
中国航空集团有限公司及中国国际货运航空股份有限公司
签署《金融财务服务框架协议》、公司与中国航空集团有限
公司签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交
易框架协议》、公司与北京航空食品有限公司签署北京航食
配餐园区房产《补偿协议书》关连/联交易的独立意见
    根据公司就该等关连/联交易提供的资料，以及在全面
了解情况的基础上，我们认为：
    该等日常关连/联交易协议条款公平合理，不存在损害
公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会构成公
司对关联方的重大依赖；该项关连/联交易表决程序合法公
正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章
程的规定。




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（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十
八次会议有关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：

          李福申                                    禾云

          李福申                                    禾云



          徐俊新                                   谭允芝

          徐俊新                                   谭允芝




                                                 2023 年 3 月 30 日




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