中国国际航空股份有限公司

以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺
投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告
截至二零二三年三月三十日止
中国国际航空股份有限公司
以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明
截至 2023 年 3 月 30 日止


                                 中国国际航空股份有限公司
       以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明


一、   编制基础

       中国国际航空股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监
       管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及《上海证券
       交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，编制了截至 2023 年 3 月 30
       日止以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明。


二、   募集资金基本情况

       经公司 2022 年 8 月 2 日召开的第六届董事会第六次会议、2022 年 9 月 20 日召开的 2022 年
       第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审
       议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行
       股票的批复》(证监许可﹝2022﹞3050 号)核准，公司向包括控股股东中国航空集团有限公
       司在内的不超过 35 名(含 35 名)特定投资者非公开发行不超过 4,357,444,555 股人民币普通
       股(A 股)。公司本次非公开发行每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 1,675,977,653 股，
       发行价格为每股人民币 8.95 元，募集资金总额为人民币 14,999,999,994.35 元，扣减发行费
       用(不含增值税)人民币 6,983,407.03 元后，本次实际募集资金净额人民币 14,993,016,587.32
       元。公司已于 2023 年 1 月 3 日实际收到前述募集资金总额人民币 14,999,999,994.35 元扣除
       承销保荐费用人民币 949,999.99 元(含增值税)后募集资金人民币 14,999,049,994.36 元，并存
       放在公司于中国银行北京天柱路支行开立的募集资金专用账户(账号为 344173021439)。

       上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2023 年 1 月 4 日
       出具了德师报(验)字(23)第 00005 号验资报告。


三、   募集资金投资项目的承诺情况

       根据公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H
       股类别股东会决议，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的
       募集资金净额拟用于以下项目：




                                             3
中国国际航空股份有限公司
以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明
截至 2023 年 3 月 30 日止


三、   募集资金投资项目的承诺情况 - 续
                                                                             单位：人民币亿元
          序号                 项目名称              总投资金额            募集资金拟投入金额
            1    引进 22 架飞机项目                               256.53                 108.00
            2    补充流动资金                                      42.00                   42.00
                           合计                                   298.53                 150.00

       若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公
       司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，
       调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
       司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实际进度情
       况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


四、   自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

       引进 22 架飞机项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至 2023
       年 3 月 30 日止预先投入自筹资金金额为人民币 2,591,693,257.54 元，本次拟置换金额为人
       民币 2,591,693,257.54 元。


五、   自筹资金支付发行费用的置换安排

       根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(验)字(23)第 00005 号验资报告验
       证，于 2023 年 1 月 3 日，公司于中国银行北京天柱路支行募集资金专用账户存放的募集资
       金人民币 14,999,049,994.36 元，其中，尚未划转的发行费用人民币 6,087,180.62 元(不含增
       值 税 )。截至 2023 年 3 月 30 日止，公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币
       1,626,762.77 元(不含增值税)，本次拟一并置换，置换金额为人民币 1,626,762.77 元。


六、 使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用的审批情况

       公司关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金议案已于 2023 年 3 月 30 日经公司董事会
       决议通过。




                                             4