证券代码：601111                 股票简称：中国国航               公告编号：2023-031



                     中国国际航空股份有限公司
                   关于筹划重大事项的进展公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、   重大事项概述
    2022 年 6 月 14 日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国航”）、
山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”或“目标公司”）和山钢金控资产管理（深
圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及
增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，公司拟受让山钢金控持
有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且公司亦拟与山航集团的其他股东进一步沟
通并确定对山航集团的投资安排，公司拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%
的股权，并取得山航集团控制权。
    2022 年 12 月 30 日，公司与山钢金控签署《股权转让协议书》，公司以 20,064,883.27
元的价格受让山钢金控持有的山航集团 8,159,085.92 元注册资本（对应协议签署日目标
公司 1.4067%的股权）；同日，公司与青岛市企发商贸有限公司（以下简称“青岛企发”）
签署《股权转让协议书》，公司以 12,898,394.49 元的价格受让青岛企发持有的山航集团
5,245,126.68 元注册资本（对应协议签署日目标公司 0.9043%的股权）（以上合称“本次
股权转让”），本次股权转让完成后，公司持有目标公司 51.7178%股权。同日，公司、山
东省财金投资集团有限公司、山东高速集团有限公司（山东省财金投资集团有限公司和
山东高速集团有限公司单称或合称为“山东方股东”）和山航集团签署《关于山东航空
集团有限公司之增资协议》，鉴于山航集团股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安
排（包括本次股权转让，以下简称“相关股权转让”），相关股权转让实施完成后，公司、
山东方股东拟共同向山航集团增资（合称“本次增资”），公司投资 66 亿元，山东方股
东投资 34 亿元，本次增资完成后，公司持有目标公司 66%股权并取得目标公司的控制



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权，山东方股东合计持有目标公司 34%股权。
    截至 2022 年 3 月 21 日，本次股权转让已完成工商变更登记并完成交割，中国国航
已取得山航集团的控制权，直接持有山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）
22.8%的股份、并通过山航集团间接持有山航股份 42%的股份，山航集团、山航股份及
其并表范围内子公司成为公司合并报表范围内公司。公司在山航股份直接和间接合计拥
有权益的股份超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已向山航股份除
公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约（以下简称“本次要约收购”）。
    以上详见公司于 2022 年 5 月 31 日披露的《中国国际航空股份有限公司关于筹划重
大事项的提示性公告》、于 2022 年 6 月 15 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 22 日
披露的《中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》。
    二、   重大事项进展情况
    截至本公告日，公司和山东方股东已分别向山航集团支付 66 亿元和 34 亿元，本次
增资已完成工商变更登记及交割。此外，本次要约收购工作正在有序推进中。
    三、   风险分析
    目标公司在经营过程中可能面临行业环境、国家政策、市场竞争等方面的风险，公
司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将密切关注目标公司的经营管理情
况，采取适当的管理措施加强风险管控，严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
    特此公告。




                                                   中国国际航空股份有限公司董事会
                                                     中国北京，二〇二三年四月七日




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