中国国航：中国国航H股公告-2022年度股东大会通函2023-04-29
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閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表格以及出席通知
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔
任何責任。
00753
(1)持續關連交易：
訂立新商標使用許可框架協議；
(2)須予披露交易及持續關連交易：
建議修訂年度上限及訂立金融服務協議；
(3)發行債務融資工具之一般性授權等
及
股東週年大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第6頁至第45頁。
獨立董事委員會的函件載於本通函第46頁至第47頁，當中載有其致本公司獨立股東之意見。
獨立財務顧問函件載於本通函第48頁至第69頁，當中載有其致本公司獨立董事委員會及獨立股東之意見。
本公司將於二零二三年五月二十五日（星期四）上午十一時正假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號
C713會議室舉行股東週年大會，股東週年大會通告載於本通函第86頁至第88頁。無論 閣下能否出席股東週
年大會，務請儘早並無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會之指定舉行時間24小時前將隨附之代表委任
表格按其印列之指示填妥交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其
任何續會，並於會上投票。
二零二三年五月三日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
II. 訂立新商標使用許可框架協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
III. 非豁免持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
IV. 其他決議案的詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
V. 股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
VI. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
VII. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
寶橋融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
附錄一 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
附錄二 － 2022年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
附錄三 － 2022年度監事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
- i -
釋 義
於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「股東週年大會」 指 本公司將於二零二三年五月二十五日（星期四）舉行之
截至二零二二年十二月三十一日止年度之股東週年大
會
「國貨航」 指 中國國際貨運航空股份有限公司，根據中國法律註冊
成立的有限責任公司，於最後實際可行日期由中航集
團公司持股約45%，為中航集團公司的附屬公司。國
貨航主要從事航空貨物及郵件運輸業務
「國貨航金融服務協議」 指 國貨航與中航財務於二零二三年三月三十日訂立之金
融服務框架協議，有效期自二零二四年一月一日起至
二零二六年十二月三十一日止
「國貨航集團」 指 國貨航及其全資、控股子公司
「國貨航新年度上限」 指 人民幣0億元、人民幣20億元和人民幣25億元，分別
為截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月
三十一日止三個年度中航財務根據國貨航金融服務協
議向國貨航集團授出的貸款（含應計利息）之建議每日
最高結餘
「國航金融服務協議」 指 本公司與中航財務於二零二三年三月三十日訂立之金
融服務框架協議，有效期自二零二四年一月一日起至
二零二六年十二月三十一日止
「國航新年度上限」 指 人民幣220億元、人民幣230億元和人民幣230億元，
分別為截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十
二月三十一日止三個年度根據國航金融服務協議將由
本集團存放在中航財務的存款（包括應計利息）的建議
每日存款最高結餘
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「董事會」 指 本公司董事會
「國泰航空」 指 國泰航空有限公司
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
- 1 -
釋 義
「中航有限」 指 中國航空（集團）有限公司，一家根據香港法律註冊成
立之公司，為中航集團公司之全資附屬公司，並於最
後實際可行日期直接持有本公司已發行股本約9.61%
「中航財務」 指 中國航空集團財務有限責任公司，一家根據中國法律
註冊成立之有限責任公司，於最後實際可行日期由本
公司及中航集團公司分別持股約51%和49%，為本公
司於香港上市規則項下的關連附屬公司，因此為本公
司的關連人士。中航財務主要從事向中航集團成員單
位提供金融財務服務
「中航集團公司」 指 中國航空集團有限公司，一家中國國有企業，為本公
司的控股股東，於最後實際可行日期直接及透過其全
資附屬公司中航有限合共持有本公司已發行股本約
50.14%。中航集團公司主要經營中航集團公司及其
投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股
權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業務。國資委
為中航集團公司的控股股東及實際控制人
「中航集團金融服務協議」 指 中航集團公司與中航財務於二零二三年三月三十日訂
立之金融服務框架協議，有效期自二零二四年一月一
日起至二零二六年十二月三十一日止
「中航集團」 指 中航集團公司及其持有30%或以上的資本性權益或投
票權或多數董事受中航集團公司直接或間接控制的公
司或其他實體，以及根據本公司股份上市地現行有效
及不時修訂的上市規則中構成本公司的關連人士或關
聯方的任何其他中航集團成員單位（不包括本集團、
國貨航及其持有30%或以上的資本性權益或投票權或
多數董事受國貨航直接或間接控制的公司或其他實
體）
「中航集團新年度上限」 指 人民幣55億元、人民幣55億元和人民幣55億元，分別
為截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月
三十一日止三個年度中航財務根據中航集團金融服務
協議向中航集團授出的貸款（含應計利息）之建議每日
最高結餘
- 2 -
釋 義
「本公司」 指 中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的
公司，以聯交所為H股第一上市地，並以英國上市監
管局正式上市名單為第二上市地，其A股於上海證券
交易所上市。本公司主要從事提供航空客運、航空貨
運及相關服務
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「現行國航金融服務協議」 指 本公司與中航財務於二零二零年八月二十八日延展之
金融服務框架協議，有效期自二零二一年一月一日起
至二零二三年十二月三十一日止
「現行國貨航金融服務協議」 指 國貨航與中航財務於二零二二年十一月二十五日訂立
之金融服務框架協議，有效期至二零二三年十二月三
十一日止
「現行中航集團金融服務協議」 指 中航集團公司與中航財務於二零二零年八月二十八日
延展之金融服務框架協議，有效期自二零二一年一月
一日起至二零二三年十二月三十一日止
「現行金融服務協議」 指 現行國航金融服務協議、現行中航集團金融服務協議
和現行國貨航金融服務協議
「現行商標使用許可框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二零年八月二十八日訂
立之商標使用許可框架協議，有效期自二零二一年一
月一日起至二零二三年十二月三十一日止
「金融服務協議」 指 國航金融服務協議、中航集團金融服務協議和國貨航
金融服務協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事李福申先生、禾雲先生、徐俊
新先生以及譚允芝女士組成的董事委員會，以就非豁
免持續關連交易向獨立股東提供意見
- 3 -
釋 義
「獨立財務顧問」或「寶橋融資」 指 寶橋融資有限公司，一家可從事證券及期貨條例項下
第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東有
關非豁免持續關連交易提供意見之獨立財務顧問，同
時亦為提供有關新商標使用許可框架協議年期意見之
獨立財務顧問
「獨立股東」 指 於非豁免持續關連交易及新商標使用許可框架協議項
下交易中沒有重大利益的股東
「最後實際可行日期」 指 二零二三年四月二十六日，即本通函付印前為確定其
中所載若干資料之最後實際可行日期
「銀行間協會」 指 中國銀行間市場交易商協會
「新商標使用許可框架協議」 指 本公司與中航集團公司於二零二三年三月三十日訂立
之商標使用許可框架協議，有效期自二零二四年一月
一日起至二零三三年十二月三十一日止
「非豁免持續關連交易」 指 建議修訂年度上限，以及中航財務在國航新年度上限
內根據國航金融服務協議向本集團提供存款服務、中
航財務在中航集團新年度上限內根據中航集團金融服
務協議向中航集團提供貸款服務和中航財務在國貨航
新年度上限內根據國貨航金融服務協議向國貨航集團
提供貸款服務
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行
「百分比率」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳
門及台灣
「建議年度上限」 指 經修訂年度上限、國航新年度上限、中航集團新年度
上限和國貨航新年度上限
「建議修訂年度上限」 指 修訂截至二零二三年十二月三十一日止年度根據現行
國航金融服務協議將由本集團存放在中航財務的存款
（包括應計利息）之每日存款最高結餘，從人民幣150
億元調整為人民幣200億元
- 4 -
釋 義
「經修訂年度上限」 指 人民幣200億元，即截至二零二三年十二月三十一日
止年度根據現行國航金融服務協議將由本集團存放在
中航財務的存款（包括應計利息）的建議經修訂之每日
存款最高結餘
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「國資委」 指 國務院國有資產監督管理委員會
「山航集團」 指 山航集團公司及其全資、控股子公司
「山航集團公司」 指 山東航空集團有限公司
「上交所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「股東」 指 本公司股份之持有人
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「監事」 指 本公司監事
「補充協議」 指 本公司與中航集團公司、國貨航及中航財務於二零二
二年九月二十日訂立的關於涉及國貨航關聯（連）交易
相關事宜的協議，據此（其中包括）國貨航將作為獨立
主體單獨與中航財務簽署金融服務協議，有關交易將
不再受中航財務與中航集團公司簽署之金融服務協議
規管，有關交易的實際發生額與現行中航集團金融服
務協議發生的實際交易金額之和不超過本公司股東大
會已批准的現行中航集團框架協議的交易金額年度上
限
「商標使用許可協議」 指 本公司與中航集團公司於二零零四年十一月一日訂立
之商標許可使用協議，有效期至二零一四年十二月三
十一日
- 5 -
董事會函件
00753
董事： 註冊地址：
非執行董事： 中國北京市
馮剛先生 順義區
賀以禮先生 天柱路30號院
1號樓1至9層101
執行董事：
馬崇賢先生（主席） 香港主要營業地點：
王明遠先生 香港
香港國際機場
職工董事： 東輝路12號
肖鵬先生 中航大廈5樓
獨立非執行董事：
李福申先生
禾雲先生
徐俊新先生
譚允芝女士
敬啟者：
(1)持續關連交易：
訂立新商標使用許可框架協議；
(2)須予披露交易及持續關連交易：
建議修訂年度上限及訂立金融服務協議；
(3)發行債務融資工具之一般性授權等
及
股東週年大會通告
- 6 -
董事會函件
I. 緒言
本公司將於二零二三年五月二十五日（星期四）上午十一時正舉行股東週年大會。
將於股東週年大會上提呈以供股東批准的決議案包括：(1)關於2022年度董事會工作報告
的議案；(2)關於2022年度監事會工作報告的議案；(3)關於2022年度財務報告的議案；(4)關於
2022年度利潤分配方案的議案；(5)關於公司未彌補虧損超實收股本總額三分之一的議案；(6)
關於續聘2023年度國際和國內審計師及內控審計師的議案；(7)關於國航股份與財務公司簽署
新一期《金融財務服務持續性關聯交易框架協議》及申請2023-2026年年度交易上限的議案；(8)
關於中航集團與財務公司簽署新一期《金融財務服務持續性關聯交易框架協議》及申請2023-
2026年年度交易上限的議案；(9)關於國貨航與財務公司簽署新一期《金融財務服務持續性關聯
交易框架協議》及申請2023-2026年年度交易上限的議案；(10)關於國航股份與中航集團簽署
《商標使用許可持續性關聯交易框架協議》的議案；(11)關於授權公司董事會發行債務融資工具
的議案。
上述第(11)項決議案為特別決議案，其他決議案為普通決議案。
本通函的目的為向 閣下提供所有合理所需的資料，以使 閣下能夠就於股東週年大會
上就有關決議案投票作出知情決定。關於上述第(1)至(6)項和第(11)項決議案的詳情，請參見
本通函「V.其他決議案的詳情」章節；關於上述第(7)至(9)項決議案的詳情，請參見本通函「III.
非豁免持續關連交易」章節；關於上述第(10)項決議案的詳情，請參見本通函「II.訂立新商標使
用許可框架協議」章節。
II. 訂立新商標使用許可框架協議
茲提述(i)本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告，內容有關本公司與中航集團公
司之現行商標使用許可框架協議；及(ii)本公司日期為二零二三年三月三十日之公告，內容有
關本公司與中航集團公司訂立新商標使用許可框架協議。
於本公司成立時，中航集團公司無償向本公司提供若干註冊商標以作為本公司的無形資
產。由於商標與中航集團的日常業務有關，故作為對等安排，本公司自二零零四年十一月一日
起根據商標使用許可協議無償授出若干商標使用許可予中航集團，以供其於日常業務過程中使
- 7 -
董事會函件
用。鑑於中航集團有必要在其未來業務繼續使用該等商標及中航集團已充分履行其在商標使用
許可協議下的責任，且對本公司的品牌聲譽和知名度並無造成任何損害，本公司後續通過簽署
新的框架協議延續上述對等安排。
由於現時商標使用許可框架協議將於二零二三年十二月三十一日屆滿，為保持業務營運
的連續性和延續上述對等安排，於二零二三年三月三十日，經董事會審議批准，本公司與中航
集團公司訂立新商標使用許可框架協議。據此，本公司無償授予中航集團非獨家許可，以使用
本公司合共83個註冊商標。中航集團承諾在不違反中航集團公司與本公司於二零零四年十一月
二十日訂立的避免同業競爭協議條款的前提下使用上述許可商標，且保證使用許可商標的服務
的質量，以維護許可商標的信譽。
考慮到上述對等安排將穩定持續，為節省續期相關行政成本，結合有關商標期限和適用
監管法規對同類交易協議年限的規定，經本公司與中航集團公司公平協商，新商標使用許可框
架協議的有效期為自二零二四年一月一日起至二零三三年十二月三十一日止十年。除非本公司
與中航集團公司另行終止，新商標使用許可框架協議屆滿日之後將自動續期十年，惟須遵守相
關法律法規和上市規則的限制及規定。根據香港上市規則第14A.52條，由於新商標使用許可框
架協議年期超過三年，本公司已委任寶橋融資為獨立財務顧問，以解釋年期超過三年的原因並
確認此類協議年期屬正常商業慣例。
董事會認為，新商標使用許可框架協議項下的交易乃按照一般商業條款或更佳條款訂
立，當中所載條款及條件屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。
根據香港上市規則，新商標使用許可框架協議項下交易構成本公司的一項持續關連交
易。由於該交易乃按照一般商業條款或更佳條款訂立，並以無償基準進行，其屬於香港上市規
則第14A.76(1)條所規定的最低限額範圍內，故完全獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下獨立
股東批准、年度審閱及所有披露規定。根據上交所上市規則，新商標使用許可框架協議項下交
易須獲得獨立股東於股東週年大會上批准後，方可進行。
寶橋融資就新商標使用許可框架協議年期之意見
誠如上文所披露，現行商標使用許可框架協議將於二零二三年十二月三十一日屆
滿。為保持業務營運之連續性，於二零二三年三月三十日，經董事會審議批准，本公司
與中航集團公司訂立新商標使用許可框架協議，據此，本公司無償授予中航集團非獨家
許可，以使用本公司合共83個註冊商標，有效期為自二零二四年一月一日起至二零三三
- 8 -
董事會函件
年十二月三十一日止十年（除非本公司與中航集團公司另行終止，新商標使用許可框架協
議屆滿日之後將自動續期十年，惟須遵守相關法律法規和上市規則之限制及規定）「使用
許可期」或「年期」）。
由於新商標使用許可框架協議年期超過三年，本公司已委任寶橋融資為獨立財務顧
問，以解釋年期超過三年之原因並確認此類協議年期屬正常商業慣例。根據香港上市規
則第14A.52條，寶橋融資已基於其研究及分析以及與本公司管理層（「管理層」）之討論制
定其意見，內容如下︰
本公司與中航集團公司之背景
(i) 本公司主要從事提供航空客運、航空貨運服務及其他航空相關服務；及
(ii) 中航集團公司為本公司之控股股東，其主要經營中航集團公司及其投資企業
中由國家投資形成之全部國有資產和國有股權，飛機租賃及航空器材及設備
之維修業務。
新商標使用許可框架協議之背景及年期
(i) 根據寶橋融資對本公司與中航集團公司所訂立之現行商標使用許可框架協
議、日期分別為二零零四年十一月一日及二零一四年十月二十八日之商標使
用許可協議（「商標使用許可框架協議」）之審閱，中航集團公司於本公司註冊
成立時向本公司提供若干註冊商標。由於商標與中航集團之日常業務有關，
故作為對等安排，本公司自二零零四年起已無償授出若干商標使用許可予中
航集團，以供其於日常業務過程中使用；
(ii) 誠如上文所述，本公司與中航集團公司自二零零四年起已就商標使用許可安
排合作，且中航集團公司為本公司之控股股東，主要經營中航集團公司及其
投資企業中由國家投資形成之全部國有資產和國有股權，飛機租賃及航空器
材及設備之維修業務，本公司與中航集團公司均認為新商標使用許可框架協
議項下使用上述許可商標之使用許可期超過三年乃滿足中航集團日常經營需
要所必需；
(iii) 寶橋融資留意到，除與使用許可期及╱或更新中航集團公司之名稱及訂約方
之通訊地址有關之條款及╱或本公司日期為二零二二年九月二十日之公告所
- 9 -
董事會函件
披露可能從中航集團公司分拆國貨航外，新商標使用許可框架協議之條款與
商標使用許可框架協議之條款大致相同；
(iv) 管理層確認，中航集團已充分履行其在商標使用許可框架協議下之責任，並
承諾在不違反中航集團公司與本公司於二零零四年十一月二十日訂立之避免
同業競爭協議條款之前提下使用上述許可商標，以保證使用許可商標之服務
之質量及維護許可商標之信譽，而對本公司之品牌及業務之知名度及聲譽不
造成任何損害；
(v) 根據寶橋融資對《中華人民共和國商標法》「中國商標法」）之審閱，根據中國
商標法，註冊商標之有效期限為自核准註冊當日起計十年，且每次續展註冊
之有效期為十年。寶橋融資留意到，上述83個註冊商標中約98%之有效期限
將於二零三零年或之後屆滿，且管理層確認，續展註冊商標涉及大量行政程
序，而本公司過去並無未能續展任何商標註冊之記錄。就此而言，新商標使
用許可框架協議項下之年期超過三年在商業上屬合理；及
(vi) 經考慮上述事項及誠如本通函所披露年期為期10年之理由，尤其是對等安排
之穩定持續性、相關商標之年期及適用法例及法規下對同類交易之協議年期
之規定，寶橋融資同意管理層之意見，認為本公司與中航集團公司就新商標
使用許可框架協議協定較長年期對本公司而言將具更高成本效率，藉以節省
相關行政成本及根據香港上市規則第14A.52條須就每三年或以下重續商標使
用許可協議更好地分配其管理資源。
審閱可資比較交易
寶橋融資已審閱於聯交所上市之公司自二零二零年起刊發之持續關連交易公告，並
留意到3項可資比較交易，內容有關若干知識產權（包括商標、專利及遊戲改編權）之使用
許可安排，其相關使用許可框架協議年期均超過三年（介乎3.5年至10年）。
經考慮上述討論之主要因素，寶橋融資認為新商標使用許可框架協議之年期就此類性質
交易而言屬一般商業條款，而此類協議年期屬正常商業慣例。
- 10 -
董事會函件
III. 非豁免持續關連交易
(I) 建議修訂年度上限
1. 緒言
茲提述(i)本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告和日期為二零二零年
九月十四日之通函，內容有關現行國航金融服務協議；以及(ii) 本公司日期為二零
二三年三月三十日之公告，內容有關建議修訂年度上限。
於二零二二年三月三十日，董事會決議建議修訂現行國航金融服務協議項下
截至二零二三年十二月三十一日止年度中航財務向本集團提供存款服務之每日存款
（含應計利息）最高結餘，從人民幣150億元調整為人民幣200億元。
由於經修訂年度上限的一項或多項適用百分比率高於5%但均低於25%，故建
議修訂年度上限須遵守(i)香港上市規則第14章項下須予披露交易的適用規定；及
(ii) 香港上市規則第14A章項下有關持續關連交易的申報、公告及獨立股東批准的
規定。
2. 現行國航金融服務協議的主要條款
現行國航金融服務協議有關存款服務之主要條款如下：
訂約方： 本公司及中航財務
日期： 二零二零年八月二十八日
中航財務將向本集團提供之金融 根據現行國航金融服務協議，中航財務已
服務： 同意向本集團提供存款服務等一系列金融
服務。
- 11 -
董事會函件
定價基準： 本集團存放於中航財務之存款適用的利
率，應(i)符合中國人民銀行就該種類存款
利率的規定；(ii)不低於同等條件下國有
商業銀行向本集團提供同種類服務的利
率；及(iii)不低於同等條件下中航財務向
其他中航集團公司成員單位提供同種類服
務的利率。
風險控制： 根據現行國航金融服務協議，中航財務不
得開展未獲得中國銀保監會批准的任何業
務，亦不得進行任何非法活動。中航財務
在現行國航金融服務協議有效期內不得使
用從本集團吸收的存款進行高風險的投資
活動，包括但不限於股權證券和企業債券
投資。中航財務有義務為本公司的核數師
提供便利，若本公司的核數師擬查閱中航
財務的賬簿，中航財務應在接到本公司通
知後安排有關查閱。
- 12 -
董事會函件
生效日期及期限： 現行國航金融服務協議的期限為三年，自
二零二一年一月一日起至二零二三年十二
月三十一日止，而於期限屆滿後，現行國
航金融服務協議可自動連續續期多次，每
次為期三年，惟須符合香港上市規則的要
求並履行香港上市規則所要求的批准程
序。於現行國航金融服務協議期限屆滿
時，董事會將重新評估現行國航金融服務
協議下的條款和條件，且本公司將重新遵
守香港上市規則下規管關連交易的相關規
則。在現行國航金融服務協議的期限內，
任何一方可給予另一方不少於三個月的書
面終止通知，於任何一年的十二月三十一
日期滿時終止協議。
3. 建議修訂年度上限
下表載列本集團存放在中航財務的每日存款結餘（含應計利息）的過往年度上
限、實際最高金額及經修訂年度上限的概要：
過往年度上限 實際最高金額 經修訂年度上限
自二零二三年一月一
截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二三年十二 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 日起至二零二三年三 截至二零二三年十二
交易 月三十一日止年度 月三十一日止年度 月三十一日止年度 月三十一日止年度 月三十一日止年度 月三十日止之期間 月三十一日止年度
每日存款結餘
（含應計利
息） 人民幣150億元 人民幣150億元 人民幣150億元 人民幣107.98億元 人民幣135.88億元 人民幣86.82億元 人民幣200億元
- 13 -
董事會函件
上述經修訂年度上限乃按照下列因素釐定：
a. 截至二零二三年三月三十日止，本集團存放在中航財務的每日存款結
餘的歷史最高金額為人民幣86.82億元；
b. 基於本集團存放在中航財務的每日存款結餘的歷史最高金額和在不考
慮以下c段所載因素的情況下預計的未來本集團貨幣資金量，預計本集
團截至二零二三年十二月三十一日止存放於中航財務的每日存款結餘
金額將達到為人民幣152億元；及
c. 本公司收購山航集團公司導致本集團成員公司規模擴大，結合山航集
團的貨幣資金量，預計二零二三年將增加本集團存放於中航財務的存
款的每日結餘人民幣44億元。
4. 交易理由及裨益
在考慮以下因素後，董事相信與中航財務進行現行國航金融服務協議項下交
易符合本集團的最佳利益：
a. 就本集團與中航財務之間的交易而言，較獨立第三方銀行而言，中航
財務能提供更有效率的結算服務；
b. 中航財務有能力為本集團提供安全、便利、快捷、周到及定制的金融
服務。自二零零四年至最後實際可行日期，中航財務與本集團訂立之
關連交易已根據相關法律法規及相關上市規則進行，而中航財務之合
規往績記錄良好。隨著中航財務的專業水平及金融服務能力日漸提
升，其完全能夠勝任為本集團提供相關服務；
c. 中航財務作為本集團內的專業金融機構，與外部機構相比，其能更加
主動地保護本集團的利益；及
d. 中航財務多年來與本集團的相關部門之間已經建立了良好的合作關
係，在這種背景下雙方的合作效率更高。
- 14 -
董事會函件
董事（包括獨立非執行董事）認為現行國航金融服務協議乃按照一般商業條款
或更佳條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，該協議所載的條款及條件公平合
理，經修訂年度上限亦屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
(II) 訂立金融服務協議
1. 緒言
茲提述(i)本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告和日期為二零二零年
九月十四日之通函，內容有關現行國航金融服務協議和現行中航集團金融服務協
議；(ii)本公司日期為二零二二年九月二十八日之通函，內容有關（其中包括）補充
協議。補充協議訂立後，國貨航於二零二二年十一月二十五日單獨與中航財務訂立
現行國貨航金融服務協議，有效期至二零二三年十二月三十一日止；以及(iii) 本公
司日期為二零二三年三月三十日之公告，內容有關國航金融服務協議、中航集團金
融服務協議和國貨航金融服務協議。
由於現行金融服務協議均將於二零二三年十二月三十一日屆滿，於二零二三
年三月三十日，經董事會審議批准，(1)本公司與中航財務訂立國航金融服務協
議；(2)中航財務與中航集團公司訂立中航集團金融服務協議；及(3)中航財務與國
貨航訂立國貨航金融服務協議。據此，中航財務將繼續向本集團、中航集團和國貨
航集團提供金融服務，有效期均自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十
一日止三年。
董事會同時釐定金融服務協議項下有關交易截至二零二六年十二月三十一日
止三個年度之年度上限，包括國航新年度上限、中航集團新年度上限和國貨航新年
度上限。由於上述新年度上限各自的一項或多項適用百分比率高於5%但均低於
25%，因此，有關交易須遵守(i)香港上市規則第14章項下須予披露交易的適用規
定；及(ii) 香港上市規則第14A章項下有關持續關連交易的申報、公告及獨立股東
批准的規定。
另外，根據銀行業相關法律法規和上交所上市規則，中航集團金融服務協議
和國貨航金融服務協議將中航財務向中航集團和國貨航集團提供並實質上由中航財
務承擔信用風險的業務（除貸款業務外，該等業務包括票據貼現及非融資性保函、
票據承兌等其他授信服務）納入統一管理，董事會就該等綜合授信服務設定授信額
- 15 -
董事會函件
度。由於綜合授信服務的業務將以餘額方式佔用綜合授信額度，且各品種間可相互
佔用額度，故該等授信額度可循環使用。根據上交所上市規則，上述綜合授信額度
亦須由獨立股東批准。
2. 國航金融服務協議及項下相關交易年度上限
(1) 國航金融服務協議的主要條款
訂約方： 本公司及中航財務
日期： 二零二三年三月三十日
中航財務將向本集團提供之 根據國航金融服務協議，中航財務已同意
金融服務： 向本集團提供一系列金融服務，包括下列
各項：
a. 存款服務；
b. 信貸服務，包括貸款、票據貼現及
其他信貸服務；
c. 其他金融服務，包括但不限於：
(i) 非融資性保函服務；
(ii) 票據承兌服務；
(iii) 結算與收付服務；
(iv) 委託貸款服務；
(v) 債券承銷服務；
(vi) 財務顧問服務；
(vii) 即期結售匯服務；
(viii) 跨境雙向人民幣資金池服務；
及
- 16 -
董事會函件
(ix) 信用鑒證及諮詢代理服務。
上 述「 其 他 金 融 服 務 」下 ， 中 航 財 務 將 向
本集團收取代理費、手續費、諮詢費或其
他服務費用。
定價基準： 存款服務
本集團存放於中航財務之存款適用的利
率，應(i)符合中國人民銀行就該種類存款
利率的規定；及(ii)不低於同等條件下國
有商業銀行向本集團提供同種類服務的利
率。
信貸服務
中航財務向本集團提供信貸服務適用的利
率，應(i)符合中國人民銀行就該種類服務
利率的規定；及(ii)不高於同等條件下國
有商業銀行向本集團提供同種類服務的利
率。
其他金融服務
就中航財務向本集團所提供的其他金融服
務之有償服務收取的手續費，應(i)凡中國
人民銀行、中國銀保監會、中國證監會或
銀行間協會等管理部門有收費標準規定
的，應符合相關規定；(ii)不高於同等條
件下國有商業銀行向本集團提供同種類服
務的手續費。
- 17 -
董事會函件
現時，中航財務免費向本集團提供的其他
金融服務包括結算服務和金融信息服務
（即提供市場中各類融資產品的數據和信
息）。倘中航財務於國航金融服務協議期
限內就結算服務及金融信息服務收費，應
採用上一段所載定價基準，本公司將密切
監督相關交易金額，以確保本集團就其他
金融服務向中航財務支付的年度費用總額
不會超過香港上市規則第14A.76(1)條規
定的最低豁免水平。
風險控制： 根據國航金融服務協議，中航財務不得開
展未獲得中國銀保監會批准的任何業務，
亦不得進行任何非法活動。中航財務的各
項風險監控指標應符合《企業集團財務公
司 管 理 辦 法 》及 中 國 銀 保 監 會 的 相 關 要
求。中航財務在國航金融服務協議有效期
內不得使用從本集團吸收的存款進行高風
險的投資活動，包括但不限於固定收益類
有價證券投資等，且需滿足《企業集團財
務公司管理辦法》的相關要求。中航財務
有義務為本公司的核數師提供便利，若本
公司的核數師擬查閱中航財務的賬簿，中
航財務應在接到本公司通知後安排有關查
閱。
- 18 -
董事會函件
生效日期及期限： 國航金融服務協議待獨立股東於股東大會
批准方可作實。倘獲獨立股東批准，國航
金融服務協議的期限將為自二零二四年一
月一日起至二零二六年十二月三十一日止
三年，而於期限屆滿後，國航金融服務協
議可自動連續續期多次，每次為期三年，
惟須符合香港上市規則的要求並履行香港
上市規則所要求的批准程序。於國航金融
服務協議期限屆滿時，董事會將重新評估
國航金融服務協議下的條款和條件，且本
公司將重新遵守香港上市規則下規管關連
交易的相關規則。在國航金融服務協議的
期限內，任何一方可給予另一方不少於三
個月的書面終止通知，於任何一年的十二
月三十一日期滿時終止協議。
(2) 交易的理由及裨益
在考慮以下因素後，董事相信訂立國航金融服務協議項下交易符合本集團的
最佳利益：
a. 就本集團與中航財務之間的交易而言，較獨立第三方銀行而言，中航
財務能提供更有效率的結算服務；
b. 中航財務有能力為本集團提供安全、便利、快捷、周到及定制的金融
服務。自二零零四年至最後實際可行日期，中航財務與本集團訂立之
關連交易已根據相關法律法規及相關上市規則進行，而中航財務之合
規往績記錄良好。隨著中航財務的專業水平及金融服務能力日漸提
升，其完全能夠勝任為本集團提供相關服務；
c. 中航財務作為本集團內的專業金融機構，與外部機構相比，其能更加
主動地保護本集團的利益；及
- 19 -
董事會函件
d. 中航財務多年來與本集團的相關部門之間已經建立了良好的合作關
係，在這種背景下雙方的合作效率更高。
董事（包括獨立非執行董事）認為國航金融服務協議乃按照一般商業條款或更
佳條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，該協議所載的條款及條件公平合理，
並符合本公司及股東的整體利益。
(3) 存款服務年度上限
下表載列本集團存放在中航財務的每日存款結餘（含應計利息）的過往年度上
限、實際最高金額及國航新年度上限的概要：
過往年度上限 實際最高金額 國航新年度上限
自二零二三年
一月一日起至
截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二一年 截至二零二二年 二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 三月三十日止 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
交易 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 之期間 止年度 止年度 止年度
每日存款結餘（含應計 人民幣150億元 人民幣150億元 人民幣150億元 人民幣107.98億元 人民幣135.88億元 人民幣86.82億元 人民幣220億元 人民幣230億元 人民幣230億元
利息）
上述國航新年度上限乃按照下列因素釐定：
a. 基於本集團存放在中航財務的每日存款結餘的歷史最高金額和在不考
慮以下b、c段所載因素的情況下預計的未來本集團貨幣資金量，預計
本集團截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年存放於中航財
務的每日存款結餘金額分別為人民幣170億元、人民幣174億元、人民
幣170億元；
b. 經考慮本公司的資金需求及現行市況後，本公司或會於未來三年內以
直接融資的方式籌集資金，此舉可能會使本集團在中航財務的存款結
餘出現短期增長，預計本集團於截至二零二六年十二月三十一日止三
個年度各年存放於中航財務的存款的每日結餘分別增加人民幣5億元、
人民幣9億元和人民幣13億元；及
- 20 -
董事會函件
c. 本公司收購山航集團公司導致本集團成員公司規模擴大，結合山航集
團的貨幣資金量，預計本集團於截至二零二六年十二月三十一日止三
個年度各年存放於中航財務的存款的每日結餘將分別相應增加人民幣
44億元、人民幣47億元和人民幣47億元。
3. 中航集團金融服務協議及其項下相關交易年度上限
(1) 中航集團金融服務協議的主要條款
訂約方： 中航財務及中航集團公司
日期： 二零二三年三月三十日
中航財務將向中航集團提供之 根據中航集團金融服務協議，中航財務已
金融服務： 同意向中航集團提供一系列金融服務，包
括下列各項：
a. 存款服務；
b. 綜合授信服務，包括貸款、票據貼
現及非融資性保函、票據承兌等其
他授信服務；
c. 其他金融服務，包括但不限於：
(i) 結算與收付服務；
(ii) 委託貸款服務；
(iii) 債券承銷服務；
(iv) 財務顧問服務；
(v) 即期結售匯服務；
(vi) 跨境雙向人民幣資金池服務；
及
- 21 -
董事會函件
(vii) 信用鑒證及諮詢代理服務。
定價基準： 存款服務
中航財務吸收中航集團存款適用的利率，
應(i)符合中國人民銀行就該種類存款利率
的規定；及(ii)不高於同等條件下國有商
業銀行向中航集團提供同種類服務的利
率。
貸款及票據貼現服務
中航財務向中航集團提供的貸款及票據貼
現服務適用的利率，應(i)符合中國人民銀
行就該種類服務利率的規定；及(ii)不低
於同等條件下國有商業銀行向中航集團提
供同種類服務的利率。
其他金融服務
就中航財務向中航集團所提供的其他金融
服務之有償服務所收取的手續費，應(i)凡
中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監
會或銀行間協會等管理部門有收費標準規
定的，應符合相關規定；及(ii)不低於同
等條件下國有商業銀行向中航集團提供同
種類服務的手續費。
- 22 -
董事會函件
現時，中航財務免費向中航集團提供的其
他金融服務包括結算服務和金融信息服務
（即提供市場中各類融資產品的數據和信
息）。倘中航財務於中航集團金融服務協
議期限內就結算服務和金融信息服務收
費，則應採用上一段所載定價基準，本公
司將密切監督相關交易金額，以確保中航
集團就其他金融服務向中航財務支付的年
度費用總額不會超過香港上市規則第
14A.76(1)條規定的最低豁免水平。
- 23 -
董事會函件
風險控制： 根據中航集團金融服務協議，中航財務不
得開展未獲得中國銀保監會批准的任何業
務，亦不得進行任何非法活動。中航財務
的各項風險監控指標應符合《企業集團財
務公司管理辦法》及中國銀保監會的相關
要求。中航財務為中航集團提供綜合授信
服務，應按照業務開展程序要求，先授信
後辦理具體業務。中航財務須按照制定的
業務審批權限，對各項業務進行審批。在
貸款業務辦理後，應定期對貸款業務進行
跟蹤和管理，確保資金回收。若中航集團
出現無法清償其他金融機構的任何債權、
經營或財務情況惡化、歇業、解散、停業
整頓、清算、破產、重整、和解、整頓或
類似法律程序，或其全部或重要部分財產
被佔有、查封、凍結、扣押、執行、徵
收、沒收或被指定受托人、接收人或類似
人員接管，或被採取其他類似措施時，中
航財務有權提前收回相關貸款。
- 24 -
董事會函件
生效日期及期限： 中航集團金融服務協議待獨立股東於股東
大會上批准後，方可作實。倘獲獨立股東
批准，中航集團金融服務協議的期限將為
自二零二四年一月一日起至二零二六年十
二月三十一日止三年，而於上述初始期限
屆滿後，中航集團金融服務協議可自動連
續續期多次，每次為期三年，惟須符合香
港上市規則╱上交所上市規則的要求並履
行香港上市規則╱上交所上市規則所要求
的批准程序。於中航集團金融服務協議期
限屆滿時，董事會將重新評估中航集團金
融服務協議下的條款和條件，且本公司將
重新遵守香港上市規則╱上交所上市規則
下規管關連交易的相關規則。在中航集團
金融服務協議的期限內，任何一方可給予
另一方不少於三個月的書面終止通知，於
任何一年的十二月三十一日期滿時終止協
議。
(2) 交易的理由及裨益
中航財務多年來一直向中航集團提供金融服務。與中航集團間的業務在過去
為中航財務貢獻了穩定且大量的收益。該項交易有利於中航財務充分發揮金融平台
的功能，進一步提高資金使用效率和效益，增加了資金收益，符合本公司經營發展
的需要。董事認為，中航財務繼續向中航集團提供金融服務符合中航財務及本集團
的最佳利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為中航集團金融服務協議乃按照一般商業條款
或更佳條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，該協議所載的條款及條件公平合
理，並符合本公司及股東的整體利益。
- 25 -
董事會函件
(3) 綜合授信服務年度上限
下表載列中航財務向中航集團授出或將授出的每日貸款（含應計利息）最高結
餘的過往年度上限、實際最高金額及中航集團新年度上限的概要：
過往年度上限 實際每日最高結餘 中航集團新年度上限
自二零二三年一
截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二一年 截至二零二二年 月一日起至二零 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 二三年三月三十 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
交易 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 日止之期間 止年度 止年度 止年度
每日貸款（含應計利
息）結餘（註） 人民幣65億元 人民幣65億元 人民幣65億元 人民幣0.90億元 人民幣1.20億元 人民幣1.30億元 人民幣55億元 人民幣55億元 人民幣55億元
註：
1. 截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及自二零二三年一月一日起至二零二三
年三月三十日止之期間，中航財務未向國貨航集團提供信貸服務。
2. 過往年度上限的使用率低乃由於：(i)中航集團加大了通過超短期融資券、公司債等
直接融資方式，同時國貨航成功引進戰略投資者，中航集團整體流動資金充足，導
致其貸款需求遠低於預期；及(ii)就有貸款需求的中航集團的成員公司而言，其可
選擇獨立第三方銀行而非中航財務借取貸款。
上述中航集團新年度上限乃按照下列因素釐定：
a. 中航財務向中航集團所提供信貸服務的每日結餘的歷史最高金額；
b. 中航財務將進一步充分發揮其財務公司貸款業務功能。在中航集團公
司於未來三年將維持相同水平的流動資金貸款需求的前提下，並假設
中航集團公司先前所取得的直接融資中50%的額度未來可通過中航財務
進行貸款，預計截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年，中
航財務可進一步向中航集團公司提供的信貸服務金額為人民幣38.50億
元；
- 26 -
董事會函件
c. 根據中航集團公司若干附屬公司的流動資金貸款需求規劃，預計未來
三個年度內，中航集團公司若干附屬公司向中航財務產生的額外貸款
需求約為人民幣7.70億元、人民幣8.47億元和人民幣9.32億元；及
d. 已就截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年應用約人民幣5億
元的緩衝額，以滿足中航集團的不時需求。
根據銀行業相關法律法規和上交所上市規則，中航集團金融服務協議將中航
財務向中航集團提供並實質上由中航財務承擔信用風險的業務（除貸款業務外，該
等業務包括票據貼現及非融資性保函、票據承兌等其他授信服務）作為綜合授信服
務納入統一管理，並設定授信額度。根據上交所上市規則，中航財務將就授信設定
年度授信總額。由於綜合授信服務的業務將以餘額方式佔用綜合授信額度，且各品
種間可相互佔用額度，故該等授信額度可循環使用。綜合考慮中航財務過往實際給
予中航集團的授信額度（即中航財務為中航集團有關成員單位辦理具體綜合授信業
務前先評估有關成員單位的信用情況而給予有關成員單位最大授信額度的總和）、
未來中航集團綜合授信服務（主要為貸款和保函業務）需求和相關成員單位的最新
信用情況，截至二零二三年十二月三十一日止年度和截至二零二六年十二月三十一
日止三個年度，每年中航財務向中航集團提供綜合授信服務的授信額度為分別為人
民幣75億元、人民幣80億元、人民幣90億元和人民幣90億元。
- 27 -
董事會函件
4. 國貨航金融服務協議及其項下相關交易年度上限
(1) 國貨航金融服務協議的主要條款
訂約方： 中航財務及國貨航
日期： 二零二三年三月三十日
中航財務將向國貨航集團提供之 根據國貨航金融服務協議，中航財務已同
金融服務： 意向國貨航集團提供一系列金融服務，包
括下列各項：
a. 存款服務；
b. 綜合授信服務，包括貸款、票據貼
現及非融資性保函、票據承兌等其
他授信服務；
c. 其他金融服務，包括但不限於：
(i) 結算與收付服務；
(ii) 委託貸款服務；
(iii) 債券承銷服務；
(iv) 財務顧問服務；
(v) 即期結售匯服務；
(vi) 跨境雙向人民幣資金池服務；
及
(vii) 信用鑒證及諮詢代理服務。
- 28 -
董事會函件
定價基準： 存款服務
中航財務吸收國貨航集團存款適用的利
率，應(i)符合中國人民銀行就該種類存款
利率的規定；及(ii)不高於同等條件下國
有商業銀行向國貨航集團提供同種類服務
的利率。
貸款及票據貼現服務
中航財務向國貨航集團提供的貸款及票據
貼現服務適用的利率，應(i)符合中國人民
銀行就該種類服務利率的規定；及(ii)不
低於同等條件下國有商業銀行向國貨航集
團提供同種類服務的利率。
其他金融服務
就中航財務向國貨航集團所提供的其他金
融服務之有償服務所收取的手續費，應(i)
凡中國人民銀行、中國銀保監會、中國證
監會或銀行間協會等管理部門有收費標準
規定的，應符合相關規定；及(ii)不低於
同等條件下國有商業銀行向國貨航集團提
供同種類服務的手續費。
現時，中航財務免費向國貨航集團提供的
其他金融服務包括結算服務和金融信息服
務（即提供市場中各類融資產品的數據和
信息）。倘中航財務於國貨航金融服務協
議期限內就結算服務和金融信息服務收
費，則應採用上一段所載定價基準，本公
司將密切監督相關交易金額，以確保國貨
航集團就其他金融服務向中航財務支付的
年度費用總額不會超過香港上市規則第
14A.76(1)條規定的最低豁免水平。
- 29 -
董事會函件
風險控制： 根據國貨航金融服務協議，中航財務不得
開展未獲得中國銀保監會批准的任何業
務，亦不得進行任何非法活動。中航財務
的各項風險監控指標應符合《企業集團財
務公司管理辦法》及中國銀保監會的相關
要求。中航財務為國貨航集團提供綜合授
信服務，應按照業務開展程序要求，先授
信後辦理具體業務。中航財務須按照制定
的業務審批權限，對各項業務進行審批。
在貸款業務辦理後，應定期對貸款業務進
行跟蹤和管理，確保資金回收。若國貨航
集團出現無法清償其他金融機構的任何債
權、經營或財務情況惡化、歇業、解散、
停業整頓、清算、破產、重整、和解、整
頓或類似法律程序，或其全部或重要部分
財產被佔有、查封、凍結、扣押、執行、
徵收、沒收或被指定受托人、接收人或類
似人員接管，或被採取其他類似措施時，
中航財務有權提前收回相關貸款。
- 30 -
董事會函件
生效日期及期限： 重續國貨航金融服務協議有待獨立股東於
股東週年大會上批准後，方可作實。倘獲
獨立股東批准，國貨航金融服務協議的期
限將重續三年，自二零二四年一月一日起
至二零二六年十二月三十一日止，而於上
述初始期限屆滿後，國貨航金融服務協議
可自動連續續期多次，每次為期三年，惟
須符合香港上市規則╱上交所上市規則的
要求並履行香港上市規則╱上交所上市規
則所要求的批准程序。於國貨航金融服務
協議期限屆滿時，董事會將重新評估國貨
航金融服務協議下的條款和條件，且本公
司將重新遵守香港上市規則╱上交所上市
規則下規管關連交易的相關規則。在國貨
航金融服務協議的期限內，任何一方可給
予另一方不少於三個月的書面終止通知，
於任何一年的十二月三十一日期滿時終止
協議。
(2) 交易的理由及裨益
中航財務多年來一直向國貨航集團提供金融服務。與國貨航集團間的業務在
過去為中航財務貢獻了穩定的收益。該項交易有利於中航財務充分發揮金融平台的
功能，進一步提高資金使用效率和效益，增加了資金收益，符合本公司經營發展的
需要。董事認為，中航財務繼續向國貨航集團提供金融服務符合中航財務及本集團
的最佳利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為國貨航金融服務協議乃按照一般商業條款或
更佳條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，該協議所載的條款及條件公平合
理，並符合本公司及股東的整體利益。
(3) 綜合授信服務年度上限
下表載列中航財務向國貨航集團授出或將授出的每日貸款（含應計利息）最高
結餘的過往年度上限、實際最高金額及國貨航新年度上限的概要：
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董事會函件
過往年度上限 實際每日最高結餘 國貨航新年度上限
自二零二三年一
截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二一年 截至二零二二年 月一日起至二零 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 二三年三月三十 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
交易 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 日止之期間 止年度 止年度 止年度
每日貸款（含應計利
息）最高結餘（註） － － － 人民幣0億元 人民幣0億元 人民幣0億元 人民幣0億元 人民幣20億元 人民幣25億元
註： 截至最後實際可行日期，現行國貨航金融服務協議的實際發生額與現行中航集團金
融服務協議發生的實際交易金額之和，未超過本公司股東大會已批准的現行中航集
團框架協議的交易金額年度上限。
上述國貨航新年度上限乃按照下列因素釐定：
a. 由於國貨航集團近年資金充足，預計二零二四年度內沒有貸款需求；
b. 由於國貨航集團可能繼續擴大業務規模，進一步提升運力水平、擴大
運營網絡佈局，根據國貨航集團相關流動資金貸款需求規劃，預計二
零二五年至二零二六年度內，國貨航集團因此向中航財務產生的貸款
需求約為人民幣15億元和人民幣20億元；及
c. 已就截至二零二五年和二零二六年十二月三十一日止年度各年應用約
人民幣5億元的緩衝額，以滿足國貨航集團的不時需求。
根據銀行業相關法律法規和上交所上市規則，國貨航金融服務協議將中航財
務向國貨航集團提供並實質上由中航財務承擔信用風險的業務（除貸款業務外，該
等業務包括票據貼現及非融資性保函、票據承兌等其他授信服務）作為綜合授信服
務納入統一管理，並設定授信額度。根據上交所上市規則，中航財務將就授信設定
年度授信總額。由於綜合授信服務的業務將以餘額方式佔用綜合授信額度，且各品
種間可相互佔用額度，故該等授信額度可循環使用。綜合考慮中航財務過往實際給
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董事會函件
予國貨航集團的授信額度（即中航財務為國貨航集團有關成員單位辦理具體綜合授
信業務前先評估有關成員單位的信用情況而給予有關成員單位最大授信額度的總
和）、未來國貨航集團綜合授信服務需求和相關成員單位的最新信用情況，截至二
零二六年十二月三十一日止三個年度，每年中航財務向國貨航集團提供綜合授信服
務的授信額度均為人民幣40億元。根據現行國貨航金融服務協議，預計截至二零
二三年十二月三十一日止年度不會發生綜合授信服務。
(III) 中航財務的風險概況及管理
中航財務為一家非銀行金融機構，向本集團、中航集團及國貨航集團提供金融財務
服務，並受中國銀保監會不時頒佈的法規所規管。有關法規可能與規管商業銀行者不
同。由於中航財務與商業銀行就其相關的金融財務服務有不同的目標客戶，因此面對不
同的風險概況。中航財務的主要風險概況載列如下：
合規風險
根據中國銀保監會於二零零四年七月二十七日頒佈的《企業集團財務公司管
理辦法》 於二零二二年十一月十三日經最新修訂），中航財務應就其資產及負債遵
守各項比率，包括資本充足率、集團外負債總額佔資本淨額比率、投資總額佔資本
淨額比率及自有固定資產淨額佔資本淨額比率。自成立起至最後實際可行日期止，
中航財務已遵守中國銀保監會就上述比率作出的所有相關要求以及中國銀保監會規
定之適用條例及法規。
流動性風險
中航財務運用所吸收的存款，把資金借貸予本集團、中航集團及國貨航集團
的成員公司。由於存款及貸款的年期通常不一，倘任何存款到期時，中航財務並無
即時可用資金用作支付，則面臨流動性風險。該風險的性質與中國商業銀行所面對
的流動性風險並無重大差異。
為控制流動性風險，中航財務嚴格遵守25%的流動比率規定（即其流動負債不
應多於其流動資產的25%）。中航財務可藉同業拆借或同業市場的質押回購取得融
資（ 如 有 需 要 ）， 以 紓 緩 其 流 動 性 風 險 。 此 外 ， 由 於 中 航 財 務 的 客 戶 僅 限 於 本 集
團、中航集團及國貨航集團的成員公司，故可避免商業銀行所面對由個別存款客戶
引起銀行擠提的風險。自成立起至最後實際可行日期止，中航財務一直遵守有關客
戶存款的還款時間表。
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董事會函件
信貸風險
與國有商業銀行一樣，在向客戶提供貸款及其他信貸服務時，中航財務也面
對信貸風險。相比其他中國商業銀行需與擁有不同信貸評級及背景的客戶進行業務
而言，中航財務作為中航集團的成員公司能更及時全面掌握其客戶（即集團內的成
員公司）的資料。為控制信貸風險，中航財務在收到本集團、中航集團及國貨航集
團的成員公司的信貸申請時，會謹慎評估彼等的營運及財政狀況，並僅向具備穩健
財政狀況及現金流的成員公司提供貸款。倘申請人的信貸狀況會招致中航財務承受
較高風險，中航財務一般會要求申請人的股東作出擔保。倘貸款獲得批准，中航財
務會對借貸人定期進行貸款後審查，藉此監察及避免信貸風險。若借貸人貸款違約
或於還款時陷入財政困難，中航財務可能執行由借貸人股東所提供之擔保。此外，
根據中國銀保監會頒佈之相關法律及法規以及如中航財務之公司章程所載，倘中航
財務面臨還款上的財政困難，中航集團公司有責任根據中航財務的資金需要而採取
一切所需行動，包括向中航財務注資致使其財政狀況恢復穩定。歸功於審慎的信貸
風險管理，自成立起至最後實際可行日期止，中航財務並無任何不良貸款。
董事的意見
基於上述的情況，董事認為，中航財務作為本集團、中航集團及國貨航集團
的金融服務提供者，其風險概況仍然不超過中國商業銀行的風險概況。
(IV) 有關非豁免持續關連交易的內部控制措施
為保障本集團之利益，本集團將就中航財務向本集團提供的存款服務以及中航財務
向中航集團和國貨航集團提供的綜合授信服務分別採取以下內部控制措施。
（現有）國航金融服務協議項下的存款服務
本公司將在根據（現有）國航金融服務協議向中航財務取得存款服務時按照以
下評估標準採取以下審查程序：
a. 本公司及中航財務設置專崗根據本公司附屬公司清單範圍，每日監控
本集團於中航財務的存款結餘，以確保其未超過相關年度上限；
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董事會函件
b. 本公司設置專崗將定期更新本公司附屬公司清單，以確保本集團（包括
經更新之清單中的附屬公司）於中航財務的存款結餘總額未超過相關年
度上限；及
c. 本公司指定的員工將在本集團需要存款時獲取中航財務及若干國有商
業銀行提供的費率及條款以供比較，以確保本集團於中航財務的存款
費率及條款符合相關定價基準。
中航集團金融服務協議和國貨航金融服務協議項下的綜合授信服務
中航財務將在根據中航集團金融服務協議向中航集團提供綜合授信服務和在
根據國貨航金融服務協議向國貨航集團提供綜合授信服務時按照以下評估標準採取
以下審查程序流程：
a. 中航財務信貸部根據中航集團和國貨航集團成員單位的基本情況、財
務及經營情況、信用狀況等進行分析和評估，經中航財務風險管理部
門審查後，向中航財務貸款審查委員會出具報告，經中航財務貸款審
查委員會批准綜合授信服務及釐定綜合授信服務額度後，總經理作出
最終決策；
b. 在收到中航集團和國貨航集團成員單位的信貸需求後，中航財務信貸
部將進行如下工作：核實申請人信貸需求，考慮申請人的信用風險及
融資能力、查詢是否有同等條件下中航財務向中航集團和國貨航集團
成員單位各自提供同種類服務的記錄、瞭解國有商業銀行當期市場利
率水平，並進行報價；
c. 中航財務在確定取得貸款業務後，向中航財務貸款審查委員會出具報
告，經中航財務貸款審查委員會批准貸款業務（包括貸款利率）後，總
經理作出最終決定；
d. 倘在同等條件下的一項交易的各方報價中發現，中航財務擬向中航集
團和國貨航集團提供的貸款利率優於獨立第三方向中航集團和國貨航
集團各自提供的利率水平時，有關發現須呈報中航財務貸款審查委員
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董事會函件
會。中航財務貸款審查委員會在參考多項因素後（如貸款需求、申請人
資質及信用等）評估是否應調整中航財務提供服務的價格或修改相關條
件，總經理作出最終決策；
e. 中航財務完成風險管理部門審批流程，經信貸部門領導及公司領導的
批准後，向申請人發放貸款；
f. 在發放貸款後，中航財務的信貸部門將定期對申請人進行貸款後檢查
並出具報告；及
g. 中航財務的結算部將於貸款償還日期從申請人於中航財務的存款賬目
中扣除貸款的本金及累計利息。倘申請人的現金不足以償還貸款，申
請人應於貸款到期前向中航財務提出書面文件申請延期，並於取得批
准後辦理相關手續。
由於本集團已建立足夠和適當的內部控制程序以檢討非豁免持續關連交易，
董事（包括獨立非執行董事）認為這些方法和程序可以確保和保證非豁免持續關連
交易將按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
(V) 上市規則的涵義
1. 建議修訂年度上限
根據香港上市規則，由於經修訂年度上限的一項或多項適用百分比率高於5%
但均低於25%，故建議修訂年度上限須遵守(i)香港上市規則第14章項下須予披露交
易的適用規定；及(ii) 香港上市規則第14A章項下有關持續關連交易的申報、公告
及獨立股東批准的規定。
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董事會函件
2. 訂立金融服務協議
(1) 國航金融服務協議
存款服務 由於國航新年度上限就香港上市規則第14章
而言的最高適用百分比率高於5%但低於25%
以及就香港上市規則第14A章而言的最高適
用百分比率高於5%，故中航財務根據國航
金融服務協議向本集團提供的存款服務須遵
守(i)香港上市規則第14章項下須予披露交易
的適用規定；及(ii)香港上市規則第14A章項
下有關持續關連交易的申報、公告及獨立股
東批准的規定。
信貸服務 預期中航財務向本集團提供的信貸服務將按
一般商業條款或更佳條款進行，且不會以本
集團的資產作抵押。因此，根據香港上市規
則第14A.90條，該等交易將獲全面豁免遵守
持續關連交易的申報、年度審閱、公告及獨
立股東批准的規定。
其他金融服務 中航財務向本集團提供的其他金融財務服務
將按一般商業條款或更佳條款進行，而本集
團於截至二零二四年、二零二五年及二零二
六年十二月三十一日止三個年度各年就該等
服務向中航財務支付的年度費用總額預期將
低於香港上市規則第14A.76(1)條規定的最
低豁免水平。因此，該等交易將獲全面豁免
遵守香港上市規則項下有關持續關連交易的
申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規
定。
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董事會函件
(2) 中航集團金融服務協議和國貨航金融服務協議
於最後實際可行日期，由於國貨航為中航集團公司的附屬公司，因此
根據香港上市規則的要求，中航集團金融服務協議和國貨航金融服務協議項
下同類交易應當合併計算。
存款服務 預期中航集團和國貨航集團存放在中航財務
的存款將按一般商業條款或更佳條款進行，
且不會以本集團的資產作抵押。因此，根據
香港上市規則第14A.90條，該等交易將獲全
面豁免遵守有關持續關連交易的申報、年度
審閱、公告及獨立股東批准的規定。
綜合授信服務 根據香港上市規則第14A章，由於(i)中航集
團新年度上限的最高適用百分比率按單獨基
準計算高於5%；以及(ii)國貨航新年度上限
的最高適用百分比率，按單獨基準計算低於
5%但按與中航集團新年度上限合併基準計
算高於5%，故中航財務根據中航集團金融
服務協議向中航集團提供的貸款服務和根據
國貨航金融服務協議向國貨航集團提供的貸
款服務須遵守香港上市規則第14A章項下有
關持續關連交易的申報、公告及獨立股東批
准的規定。
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董事會函件
根據香港上市規則第14章，儘管中航集團新
年度上限和國貨航新年度上限的最高適用百
分比率按單獨基準計算均低於5%，但按合
併基準計算高於5%但均低於25%，以及就香
港上市規則第14A章而言的最高適用百分比
率高於5%，故中航財務根據中航集團金融
服務協議向中航集團提供的貸款服務和根據
國貨航金融服務協議向國貨航集團提供的貸
款服務亦須遵守香港上市規則第14章項下須
予披露交易的適用規定。
另外，根據上交所上市規則，中航財務根據
中航集團金融服務協議向中航集團提供綜合
授信服務的授信額度和根據國貨航金融服務
協議向國貨航集團提供綜合授信服務的授信
額度亦須由獨立股東批准。
其他金融服務 中航財務根據中航集團金融服務協議向中航
集團提供的其他金融財務服務和根據國貨航
金融服務協議向國貨航集團提供的其他金融
服務將按一般商業條款或更佳條款進行，而
中航集團和國貨航集團於截至二零二四年、
二零二五年及二零二六年十二月三十一日止
三個年度各年就該等服務向中航財務支付的
經合併年度費用總額預期將低於香港上市規
則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平。因
此，該等交易將獲全面豁免遵守香港上市規
則項下有關持續關連交易的申報、年度審
閱、公告及獨立股東批准的規定。
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董事會函件
IV. 其他決議案的詳情
(I) 關於二零二二年度董事會工作報告的議案
關於二零二二董事會工作報告全文，請見本通函附錄二。
(II) 關於二零二二年度監事會工作報告的議案
關於二零二二年度監事會工作報告全文，請參見本通函附錄三。
(III) 關於二零二二年度財務報告的議案
關於本公司分別按照中國會計準則和國際會計準則編製的二零二二年度財務報告，
請參見本公司於上交所網站和香港聯交所披露易網站上進行的相關披露。
(IV) 關於二零二二年度利潤分配方案的議案
經審計，按照境內外會計準則，本公司二零二二年度可供股東分配利潤為負值。經
第六屆董事會第十八次會議審議通過，本公司二零二二年度擬不進行利潤分配。
(V) 關於公司未彌補虧損超實收股本總額三分之一的議案
根據《公司法》 公司章程》相關規定，本公司未彌補虧損金額達實收股本總額三分
之一時，需提交股東大會審議。
根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，2022年度歸屬母公
司淨利潤為虧損人民幣386.19億元，本公司累計未彌補虧損金額人民幣293.09億元，截
至2022年底本公司實收股本人民幣145.25億元，本公司未彌補虧損金額超過實收股本總
額三分之一。
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董事會函件
(VI) 關於續聘二零二三年度國際和國內審計師及內控審計師的議案
董事會建議續聘德勤關黃陳方會計師行為本公司二零二三年度國際審計師、德勤
華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司二零二三年度國內審計師和內控審計師，並
提請股東大會批准前述續聘建議，並授權董事會審計和風險管理委員會（監督委員會）確
定其二零二三年度酬金。
(VII) 關於授權董事會一般性發行債務融資工具的議案
為滿足本公司生產經營需要，補充流動資金，按照本公司2023年籌融資計劃，本
公司需要擇機發行債務融資工具。為把握市場有利時機，提高融資的靈活性和效率，現
申請由董事會提請本公司股東大會一般及無條件授權本公司董事會決定在適用法律規定
的 可 發 行 債 券 額 度 範 圍 內 ， 以 一 批 或 分 批 形 式 發 行 債 務 融 資 工 具（ 以 下 簡 稱「 本 次 發
行」）。董事會已依據股東大會授權作出債務融資工具發行決議的，就相關發行事宜的授
權繼續有效且授權期限按照本次發行授權期限相應延長。本次發行具體內容如下：
1. 發行計劃
有關債務融資工具包括但不限於超短期融資券、短期融資券、中期票據、公
司債券、境內定向債務融資工具、境外債務融資工具、境外債券╱票據等在內的人
民幣或外幣債務融資工具。
2. 本次發行的主要條款
(1) 發行主體： 本公司和╱或其控股或全資子公司。具體發行主
體由董事會根據發行需要確定。
(2) 配售安排： 不向本公司股東優先配售。
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董事會函件
(3) 發行規模： 在本次發行的各類債務融資工具發行後待償還餘
額符合相關法律法規和監管機構規定的前提下，
具體發行規模由董事會根據資金需求和市場情況
確定。
(4) 期限與品種： 最長不超過15年，可以是單一期限品種，也可以
是多種期限品種的組合。具體期限構成和各期限
品種的發行規模由董事會根據相關規定及市場情
況確定。
(5) 募集資金用途： 預計發行的募集資金將用於滿足本公司生產經營
需要，調整債務結構，補充流動資金和╱或項目
投資等用途。具體募集資金用途由董事會根據資
金需求確定。
(6) 授權有效期： 自本議案獲得本公司股東大會批准之日起至本公
司2023年度股東週年大會召開日止。
如果董事會（含其轉授權人士）已於授權有效期內
決定有關發行，且授權有效期滿後，股東大會繼
續給予董事會（含轉授權人士）的授權與董事會（含
其轉授權人士）就該有關發行獲得的授權不存在衝
突的，視為股東大會就該有關發行對董事會（含其
轉授權人士）的授權期限相應延長。
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董事會函件
3. 對董事會的授權
董事會提請股東大會一般及無條件地授權董事會根據本公司特定需要以及其
他市場條件：
(1) 確定本次發行的發行主體、發行規模、種類、具體品種、具體條款、
條件和其他事宜（包括但不限於具體發行數量、實際總金額、幣種、發
行價格、利率或其確定方式、發行地點、發行時機、期限、是否分期
發行及發行期數、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保事
項、還本付息的期限、在股東大會批准的用途範疇內決定籌集資金的
具體安排、具體配售安排、承銷安排等與本次發行有關的一切事宜）。
(2) 就本次發行做出所有必要和附帶的行動及步驟（包括但不限於聘請承銷
商、律師、審計師、評級公司、財務顧問等中介機構；代表本公司向
相關監管機構申請辦理本次發行相關的審批、登記、備案等手續；簽
署與本次發行相關的所有必要的法律文件；為本次發行選擇債券受託
管理人；制定債券持有人會議規則以及辦理發行、交易流通有關的其
他事項）。
(3) 在本公司已就本次發行做出任何上述行動及步驟的情況下，批准、確
認該等行動及步驟。
(4) 除涉及有關法律、法規及《中國國際航空股份有限公司章程》規定須由
本公司股東大會重新表決的事項外，在本公司股東大會授權範圍內，
可依據監管部門的意見或當時的市場條件對本次發行的具體方案等相
關事項進行相應調整。
(5) 在發行完成後，決定和辦理已發行的債務融資工具上市的相關事宜。
(6) 如發行本公司債務融資工具，在本公司債務融資工具存續期間，當本
公司出現預計不能按期償付本息或者到期未能按期償付本息時，根據
相關法律法規的要求做出關於不向股東分配利潤等決定作為償債保障
措施。
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董事會函件
(7) 根據適用的本公司上市地監管規則批准、簽署及派發與本次發行有關
的公告和通函，進行相關的信息披露。
董事會亦提請股東於股東週年大會授權董事會在取得股東週年大會授權後將
上述第(1)至(6)項之授權進一步轉授權予本公司總裁和╱或總會計師，將上述第(7)
項之授權進一步轉授權予董事會秘書。
V. 股東週年大會
本公司將於二零二三年五月二十五日（星期四）上午十一時正假座中國北京市順義區空港
工業區天柱路30號C713會議室召開股東週年大會，以審議及酌情通過（其中包括）上述事項。
將於股東週年大會上審議的決議案將以投票方式表決。代表委任表格亦隨附於本通函，並刊載
於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.airchina.com.cn)。股東週年大會通
告已轉載於本通函。
於最後實際可行日期，中航集團公司及其附屬公司中航有限合共持有8,123,096,767股本
公司股份（佔本公司已發行股本約50.14%），控制或有權控制彼等於本公司股份所附的投票
權；國泰航空持有2,633,725,455股本公司股份（佔本公司已發行股本約16.26%），控制或有權
控制彼等於本公司股份所附的投票權。根據香港上市規則，中航集團公司及中航有限於新商標
使用許可框架協議項下交易和非豁免持續關連交易中擁有重大利益，故須於股東週年大會就相
關決議案（即第(7)至(10)項決議案）放棄投票。國泰航空於國貨航金融服務協議項下交易中擁有
重大利益，故須於股東週年大會就相關決議案（即第(9)項決議案）放棄投票。
經一切合理查詢後，就董事所深知、所悉及所信，除上述股東外，概無股東於股東週年
大會通告所載之決議案中有重大權益或須於股東週年大會上就相關決議案放棄投票。
本公司將於二零二三年五月十八日（星期四）至二零二三年五月二十五日（星期四） 包括
首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何H股股份過戶登記手續，以確定本公
司有權出席股東週年大會並於會上投票之H股持有人名單。凡於二零二三年五月十八日（星期
四）其姓名載於本公司H股股東名冊上的本公司H股股東均有權於辦妥登記手續後出席股東週年
大會。為合資格參與股東週年大會，所有過戶文件須於二零二三年五月十七日（星期三）下午四
時三十分前遞交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。
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董事會函件
無論 閣下能否出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥及在實際
可行情況下盡快交回代表委任表格，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行
時間24小時前交回。填妥並交回代表委任表格並不影響閣下依願親自出席股東週年大會或其任
何續會並於會上投票的權利。
VI. 推薦建議
董事會認為將於股東週年大會上提呈股東表決的事項符合本公司及其股東的整體利益。
因此，董事會建議股東於時股東週年大會上投票贊成全部決議案。
VI. 其他資料
於二零二三年三月三十日的董事會會議上，馬崇賢先生、馮剛先生及肖鵬先生被視為於
新商標使用許可框架協議項下交易和非豁免持續關連交易中擁有重大利益，賀以禮先生被視為
於國貨航金融服務協議項下交易中擁有重大利益，彼等已就有關董事會決議案放棄投票。除上
述董事外，概無董事須就相關董事會決議案放棄投票。王明遠先生於同日舉行的臨時股東大會
上獲選舉為董事，由於召開上述董事會會議時尚未當選董事，因此未參加上述董事會會議和投
票。
敬請 閣下留意本通函所載的獨立董事委員會函件，其中載有其有關在股東週年大會上
就非豁免持續關連交易投票而向獨立股東作出之推薦建議。
亦請 閣下留意本通函所載的獨立財務顧問函件，當中載有（其中包括）其就非豁免持續
關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見，及其達致該意見時考慮的主要因素及理由。
亦請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
黃斌 浩賢
中國北京
二零二三年五月三日
- 45 -
獨立董事委員會函件
00753
獨立董事委員會：
李福申先生
禾雲先生
徐俊新先生
譚允芝女士
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易：
建議修訂年度上限及訂立金融服務協議
吾等謹此提述本公司於二零二三年五月三日寄發予股東之通函（「通函」），本函件亦為通
函之一部份。除文義另有所指外，本函件內所採用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於二零二三年三月三十日，董事會批准：(1)建議修訂年度上限；及(2)訂立金融服務協
議，並批准國航新年度上限、中航集團新年度上限和國貨航新年度上限。根據香港上市規則第
14A章，上述非豁免持續關連交易須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。
上述非豁免持續關連交易之詳情已載於通函之董事會函件內。
本公司已成立獨立董事委員會，就非豁免持續關連交易、金融服務協議條款及建議年度
上限是否屬公平合理，以及該等交易是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供推薦建
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獨立董事委員會函件
議。寶橋融資已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
作為 閣下之獨立董事委員會，吾等曾與本公司之管理層討論非豁免持續關連交易之理
由、金融服務協議有關條款及釐定有關條款和建議年度上限之基準。吾等亦已考慮寶橋融資就
達致其對非豁免持續關連交易有關意見時所考慮之主要因素。該等因素已載於通函所附獨立財
務顧問函件內，吾等敦請 閣下細閱該函件。
獨立董事委員會經考慮（其中包括）寶橋融資之意見後，認為非豁免持續關連交易乃於正
常及日常業務過程中按一般商業條款進行，金融服務協議條款及建議年度上限亦屬公平合理，
該等交易符合本公司及其股東之整體最佳利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成
股東週年大會通告上所載之有關普通決議案。
此致
本公司列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
李福申先生 禾雲先生 徐俊新先生 譚允芝女士
謹啟
二零二三年五月三日
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寶橋融資函件
以下為獨立財務顧問寶橋融資有限公司就非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立
股東之意見函件全文，乃供載入本通函而編製。
香港金鐘夏愨道18號
海富中心1座28樓2803-2805室
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易：
建議修訂年度上限及訂立金融服務協議
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i)現行國航金融服務協議項下中航財務向 貴
集團提供的存款服務（「存款服務」）的建議修訂年度上限；(ii)國航金融服務協議項下中航財務
向 貴集團提供的存款服務（連同國航新年度上限）；(iii)中航集團金融服務協議項下中航財務
向中航集團提供的綜合授信服務（「中航集團授信服務」） 連同中航集團新年度上限）；及(iv)國
貨航金融服務協議項下中航財務向國貨航集團提供的綜合授信服務（「國貨航授信服務」） 連同
國貨航新年度上限） 統稱為「非豁免持續關連交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，
其詳情載於 貴公司向股東發出日期為二零二三年五月三日的通函（「通函」）內所載的董事會函
件（「董事會函件」），本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所
界定者具有相同涵義。
於二零二三年三月三十日，經董事會審議批准，董事會決議(i)修訂現行國航金融服務協
議項下截至二零二三年十二月三十一日止年度中航財務向 貴集團提供存款服務之每日存款最
高結餘（含應計利息），從人民幣150億元調整為人民幣200億元；及(ii)由於現行金融服務協議
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寶橋融資函件
均將於二零二三年十二月三十一日屆滿，故此訂立金融服務協議，據此，中航財務將繼續向
貴集團、中航集團和國貨航集團提供金融服務，有效期均自二零二四年一月一日起至二零二六
年十二月三十一日止三年，並批准國航新年度上限、中航集團新年度上限及國貨航新年度上
限。
根據香港上市規則，由於現行國航金融服務協議項下存款服務的經修訂年度上限的一項
或多項適用百分比率高於5%但均低於25%，故建議修訂年度上限須遵守(i)香港上市規則第14
章項下須予披露交易的適用規定；及(ii)香港上市規則第14A章項下有關持續關連交易的申報、
公告及獨立股東批准的規定。
同樣地，根據香港上市規則，由於國航金融服務協議項下存款服務、中航集團金融服務
協議項下中航集團授信服務和國貨航金融服務協議項下國貨航授信服務的每日最高結餘，各自
的一項或多項適用百分比率高於5%但均低於25%，因此，有關交易須遵守(i)香港上市規則第
14章項下須予披露交易的適用規定；及(ii)香港上市規則第14A章項下有關持續關連交易的申
報、公告及獨立股東批准的規定。
由李福申先生、禾雲先生、徐俊新先生以及譚允芝女士所組成的獨立董事委員會已告成
立，以就(i)非豁免持續關連交易的條款是否按照一般商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)非
豁免持續關連交易是否符合 貴公司及股東的整體利益並於 貴集團日常及一般業務過程中進
行；及(iii)獨立股東於股東週年大會上應如何就批准非豁免持續關連交易的決議案投票，向獨
立股東提供意見。吾等（寶橋融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性
於過去兩年內，於最後實際可行日期前，寶橋融資獲 貴公司委任為獨立財務顧問，以
(i)就根據香港上市規則第14A.52條規定的意見向董事會提供意見（載於 貴公司日期分別為二
零二一年十月二十九日及二零二三年三月三十日之公告）；及(ii)就修訂 貴公司持續關連交易
之年度上限向 貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見（載於 貴公司日期分別為二零二
一年十二月十日及二零二一年十二月十四日之公告及通函）。
於最後實際可行日期，吾等與 貴集團、中航財務、中航集團公司、國貨航及其各自可
合理視為與吾等獨立性相關之聯繫人概無任何關係或於當中擁有任何權益。除就是項獨立財務
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寶橋融資函件
顧問委任而應付吾等之一般專業費用外，概不存在其他安排，可令吾等藉以收取或將收取來
自 貴公司或任何其他可合理視為與吾等獨立性（定義見香港上市規則第13.84條）相關之人士
之任何費用或利益。
吾等之意見基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等依賴通函所載或提述的陳述、
資料、意見及聲明，以及董事及╱或 貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及聲明。吾
等已審閱（其中包括）現行金融服務協議、金融服務協議、截至二零二二年六月三十日止六個月
（「二零二二上半年」）之中期報告（「二零二二年中期報告」）、 貴公司截至二零二二年十二月三
十一日止年度（「二零二二財政年度」）之年度報告（「二零二二年年度報告」）及通函所載之資
料。吾等假設董事及╱或管理層提供的所有資料及聲明（彼等個別須就此承擔全部責任）於作出
時屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍然如此。吾等亦假設董事及╱或管理層在通函所作
有關信念、意見、期望及意向的所有陳述乃經適當查詢及謹慎考慮後合理作出。吾等並無理由
懷疑有任何重大事實或資料遭隱瞞，亦無理由懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完
備性，或懷疑 貴公司、其顧問及╱或董事╱管理層向吾等所表達意見的合理性。
就提供有關 貴集團之資料而言，所有董事願就通函共同及個別承擔全部責任，並在作
出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函中所載資料在各重大方面均屬準確及完整
且沒有誤導或欺詐成分，且通函並無遺漏其他事實，以致通函所載任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並無對 貴公司、中航財務、中航集團公司、國貨航及彼等各自附屬公司或聯繫人之
業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮 貴集團或股東因非豁免持續關連交易而引致之
稅務影響。吾等之意見必須根據現時之財務、經濟、市場及其他情況，以及吾等於最後實際可
行日期可獲得之事實、資料、陳述及意見作出。
出具本函件乃僅供獨立董事委員會及獨立股東考慮批准非豁免持續關連交易時作參考之
用，除供載入通函及根據香港上市規則的規定於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及 貴公
司網站(www.airchina.com.cn)刊載外，在未經吾等事先書面同意下，本函件全部或部分內容不
得被引述或轉述，亦不得作任何其他用途。
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寶橋融資函件
主要考慮因素及理由
於達致有關非豁免持續關連交易條款之意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及
理由：
1. 貴公司、中航集團公司、國貨航及中航財務的背景資料
貴公司的資料
貴公司主要從事提供航空客運、航空貨運及相關服務。
中航集團公司的資料
中航集團公司主要經營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資
產和國有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業務。於最後實際可行日期，中航集
團公司直接及透過其全資附屬公司中航有限持有 貴公司約50.14%的股份，為 貴公司
的控股股東，因此根據香港上市規則所界定，中航集團公司為 貴公司的關連人士。國
務院國有資產監督管理委員會為中航集團公司的控股股東及實際控制人。
國貨航的資料
國貨航為一家根據中國法律成立的有限責任公司，主要從事航空貨物及郵件運輸業
務。於最後實際可行日期，中航集團公司持有國貨航約45%股權，因此根據香港上市規
則所界定，國貨航為 貴公司的關連人士。
中航財務的資料
中航財務為一家在中國註冊成立的有限責任公司，主要從事向中航集團公司成員單
位提供金融財務服務。於最後實際可行日期， 貴公司和中航集團公司分別持有中航財
務約51%和49%的股份，故根據香港上市規則第14A.16條所界定，中航財務為 貴公司
的關連附屬公司，屬於 貴公司的關連人士。
中航財務為一家非銀行金融機構，向 貴集團及中航集團提供金融財務服務，並受
中國銀保監會不時頒佈的法規所規管。有關法規可能與規管商業銀行者不同。由於中航
財務與商業銀行就其相關的金融財務服務有不同的目標客戶，因此面對不同的風險概況
（主要為合規風險、流動性風險及信貸風險）。主要風險因素的詳情載於董事會函件「III.
非豁免持續關連交易」一節項下的「(III)中航財務的風險概況及管理」分節。為評估主要風
險因素，吾等已進行以下分析：
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寶橋融資函件
(a) 合規風險
管理層確認，中航財務須遵守《企業集團財務公司管理辦法》「管理辦法」）以及中
國人民銀行及中國銀保監會的其他規定。
吾等注意到，管理辦法載有與企業集團財務公司營運有關的若干合規及風險控制規
定╱措施，包括但不限於始終保持一定的財務比率。
下表載列管理辦法的主要財務比率規定以及 貴公司所提供的中航財務於截至二零
二二年十二月三十一日止三個年度的相關財務比率。
中航財務的財務比率
截至二零二二年 截至二零二一年 截至二零二零年
財務比率 規定 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
（概約百分比） （概約百分比） （概約百分比）
於相關期間的最低值
資本充足率 不少於10% 19.77% 20.97% 26.40%
於相關期間的最高值
拆入資金餘額佔總資本比率 不超過100% 無 無 無
未履行擔保總額佔總資本比率 不超過100% 無 無 無
長短期投資佔總資本比率 不超過70% 66.28% 67.92% 68.37%
自有固定資產佔總資本比率 不超過20% 0.17% 0.23% 0.31%
不良貸款率 不超過5% 無 無 無
誠如上表所示，中航財務於二零二零年、二零二一年及二零二二年已遵守管理辦法
所載的相關財務比率規定。管理層亦確認，彼等並不知悉中航財務於最近三年內有任何
不遵守中國相關法律及法規的記錄。
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寶橋融資函件
(b) 流動性風險
於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，中航財務分別錄得流
動性比率約85.57%及68.25%。根據中國銀保監會所公佈的統計數據，中國商業銀行於二
零二二年第四季度錄得平均流動性比率約62.85%。因此，於二零二二年第四季度，中航
財務的流動性比率較中國商業銀行的平均流動性比率高。
(c) 信貸風險
信貸風險之關鍵指標為不良貸款率及不良貸款撥備對貸款總額比率。據管理層所告
知，於二零二二年十二月三十一日，中航財務並無任何不良貸款，故不良貸款撥備對貸
款總額比率並不適用。
此外，根據管理辦法，倘企業集團財務公司在付款方面面臨任何困難，其控股股東
將按照實際需要相應增加該企業集團財務公司的資本。吾等從中航財務的公司章程中注
意到，中航集團公司已承諾，倘中航財務在付款方面面臨任何緊急困難，其將會根據實
際情況向中航財務提供資金，以滿足其資金需求。
2. 訂立非豁免持續關連交易的理由及裨益
建議修訂現行國航金融服務協議項下的年度上限及國航金融服務協議項下的存款服務（連
同國航新年度上限）
根據現行國航金融服務協議及國航金融服務協議，中航財務將向 貴集團提供若干
金融服務，其中包括，中航財務將按符合中國人民銀行就同類存款不時的利率規定之利
率接受 貴集團存款。誠如董事會函件所披露，建議修訂年度上限及中航財務集團在國
航新年度上限內持續向 貴集團提供存款服務之主要理由及裨益概述如下：
(i) 較獨立第三方銀行而言，中航財務能提供更有效率的結算服務；
(ii) 中航財務之合規往績記錄良好，且中航財務多年來有能力為 貴集團提供安
全、便利、快捷、周到及定制的金融服務；
(iii) 中航財務作為 貴集團內的專業金融機構，與外部機構相比，其能更加主動
地保護 貴集團的利益；及
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寶橋融資函件
(iv) 中航財務多年來與 貴集團的相關部門之間已經建立了良好的合作關係。
中航集團金融服務協議項下的中航集團授信服務及國貨航金融服務協議項下的國貨航授
信服務
茲提述董事會函件，中航財務多年來一直向中航集團及國貨航集團提供金融服務。
與中航集團及國貨航集團間的業務在過去為中航財務貢獻了穩定且大量的收益。該項交
易有利於中航財務充分發揮金融平台的功能，進一步提高資金使用效率和效益，增加了
資金收益，符合 貴公司經營發展的需要。董事認為，中航財務繼續向中航集團及國貨
航集團提供金融服務符合中航財務及 貴集團的最佳利益。
此外，如 貴公司日期為二零二二年九月二十日之公告所披露，國貨航（於最後實
際可行日期為中航集團公司之附屬公司）擬申請A股首次公開發行並上市（「建議Ａ股上
市」），根據中國證監會發行的《首次公開發行並上市管理辦法》項下相關要求，國貨航應
與中航集團公司保持獨立性，並單獨與中航財務訂立國貨航金融服務協議。
經考慮以下各項：
良好且可靠的關係
中航財務受中國人民銀行及中國銀保監會監管，彼等要求（其中包括）中航財
務根據管理辦法提供服務。吾等已取得並審閱相關監管機構授出允許中航財務開展
有關金融服務的批准，包括但不限於提供存款服務、中航集團授信服務及國貨航授
信服務。此外，吾等獲管理層告知，據 貴公司所知，概無中航財務重大違反中國
相關法律、規則及法規的適用記錄。根據吾等對中國銀保監會的官方網站的審查，
吾等並無發現中航財務的任何違規記錄。
誠如管理層所告知，中航財務已與 貴集團、中航集團及國貨航集團合作多
年，因而對彼此之業務模式及工作慣例有深入的了解，有助於中航財務為 貴集
團、中航集團及國貨航集團提供有效且高效的金融服務。此外，金融服務協議可
使 貴集團、中航集團及國貨航集團在挑選中航財務等金融服務提供者時具有靈活
性，藉以切合彼等各自的業務需要，並將有利於 貴集團以合理的方式全面運用市
場資源。
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寶橋融資函件
存款服務、中航集團授信服務及國貨航授信服務的合理定價政策
中航財務多年來一直為 貴集團、中航集團及國貨航集團提供金融服務，
對 貴集團、中航集團及國貨航集團的業務及發展需要有深入的理解。就中航財務
向 貴集團提供的存款服務而言，中航財務可協助 貴集團制定有利的存款組合，
以增加資金回報，並維持 貴集團營運資金的充足性及靈活性。此外，中航財務可
為中航集團及國貨航集團提供可靠且穩定的財務資源以及中長期授信額度，以滿足
其各自業務營運的相關融資需要及其他不時金融服務需要，因此可優化中航集團及
國貨航集團的資金結構。
由於中航財務為於中國受監管的金融機構，故有權於再存放存款於中國商業
銀行時以銀行同業拆息率計息（通常高於一般商業利率）。 貴公司亦持有中航財務
約51%的股權。因此， 貴公司將從中航財務的利潤中受惠。
此外，中航財務及中國商業銀行之定價政策須受中國人民銀行制定之指引規
限。因此，中航財務就其向 貴集團、中航集團及國貨航集團提供之服務收取之費
用，與中國銀行就類似服務收取之費用相若。
基於上文所述及(i)現行金融服務協議及金融服務協議並無限制 貴集團、中
航集團及國貨航集團各自使用任何其他銀行或金融機構的金融服務（包括存款服
務、中航集團授信服務及國貨航授信服務）；及(ii)中航財務就存款服務提供的存款
利率以及就中航集團授信服務及國貨航授信服務提供的利率符合╱優於中國人民銀
行所頒佈或中國主要商業銀行所提供的利率（如下文章節吾等的分析所載），吾等
與董事一致認為，非豁免持續關連交易乃於 貴集團一般及日常業務過程中訂立且
符合 貴公司及股東的整體利益。
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寶橋融資函件
3. 非豁免持續關連交易的主要條款
建議修訂現行國航金融服務協議項下的年度上限及國航金融服務協議（連同國航新年度上
限）
(i) 現行國航金融服務協議及國航金融服務協議項下存款服務的主要條款
下文概述現行國航金融服務協議及國航金融服務協議項下存款服務的主要條款，其
詳情分別載於董事會函件「III.非豁免持續關連交易」一節項下的「(I)建議修訂年度上限」一
段，及董事會函件「III.非豁免持續關連交易」一節項下的「(II)訂立金融服務協議」分節項
下的「2.國航金融服務協議及項下相關交易年度上限」：
國航金融服務協議 現行國航金融服務協議
日期： 二零二三年三月三十日 二零二零年八月二十八日
訂約方： 貴公司及中航財務
生效日期及 自二零二四年一月一日起至二零二 自二零二一年一月一日起至二零二
期限： 六年十二月三十一日止三年，而於 三年十二月三十一日止三年，而於
期限屆滿後，可自動連續續期多 期限屆滿後，可自動連續續期多
次，每次為期三年，惟須符合香港 次，每次為期三年，惟須符合香港
上市規則的要求並履行香港上市規 上市規則的要求並履行香港上市規
則所要求的批准程序。 則所要求的批准程序。
於國航金融服務協議期限屆滿時， 於現行國航金融服務協議期限屆滿
董事會將重新評估國航金融服務協 時，董事會將重新評估現行國航金
議下的條款和條件，且 貴公司將 融服務協議下的條款和條件，且
重新遵守香港上市規則下規管關連 貴公司將重新遵守香港上市規則下
交易的相關規則。在國航金融服務 規管關連交易的相關規則。在現行
協議的期限內，任何一方可給予另 國航金融服務協議的期限內，任何
一方不少於三個月的書面終止通 一方可給予另一方不少於三個月的
知，於任何一年的十二月三十一日 書面終止通知，於任何一年的十二
終止協議。 月三十一日終止協議。
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寶橋融資函件
國航金融服務協議 現行國航金融服務協議
主要條款： 中航財務已同意向 貴集團提供存款服務等一系列金融服務
定價基準： 貴集團存放於中航財務之存款適用 貴集團存放於中航財務之存款適用
的利率，應(i)符合中國人民銀行就 的利率，應(i)符合中國人民銀行就
該種類存款利率的規定；及(ii)不低 該種類存款利率的規定；(ii)不低於
於同等條件下國有商業銀行向 貴 同等條件下國有商業銀行向 貴集
集團提供同種類服務的利率。 團提供同種類服務的利率；及(iii)
不低於同等條件下中航財務向其他
中航集團公司成員單位提供同種類
服務的利率。
基於上文及如管理層所確認，根據國航金融服務協議提供存款服務的主要條款與現
行國航金融服務協議大致相若。
就中航財務向 貴集團提供存款服務的定價基準而言，吾等注意到，與現行國航金
融服務協議相比，國航金融服務協議不再要求中航財務向 貴集團提供同種類服務的利
率須不低於中航財務向其他中航集團公司成員單位提供的利率。據管理層所告知，基於
香港上市規則的規定，上述條款被認為屬過多，且為持續遵守相關要求， 貴公司亦需
要花費額外管理資源來與中航集團聯絡，繼而帶來沉重負擔。
吾等已取得分別於二零二一年及二零二二年同期(i) 貴集團與中航財務；(ii) 貴
集團與一家國有商業銀行；及(iii)中航集團與中航財務的4組存款記錄。根據上述存款記
錄，吾等注意到，中航財務向 貴集團提供的利率(i)符合中國人民銀行就該種類存款利
率的規定；(ii)不低於商業銀行向 貴集團提供的利率；及(iii)不低於中航財務向中航集
團提供的利率。因此，吾等認為中航財務向 貴集團提供存款服務乃根據現行國航金融
服務協議的條款進行。
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寶橋融資函件
(ii) 內部控制措施
貴集團已就中航財務將向 貴集團提供的存款服務採納若干內部控制措施。有關措
施詳情載於董事會函件「III.非豁免持續關連交易」一節項下的「(IV)有關非豁免持續關連
交易的內部控制措施」分節。
根據上市規則第14A.56條， 貴公司將委聘外聘核數師發出函件，以根據香港會
計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 鑒 證 業 務 準 則 第 3 0 0 0 號「 審 核 或 審 閱 歷 史 財 務 資 料 以 外 的 鑒 證 工
作 」， 並 參 照 實 務 說 明 第 7 4 0 號「 關 於 香 港 上 市 規 則 所 述 持 續 關 連 交 易 的 核 數 師 函 件 」
就 貴集團的持續關連交易（包括提供存款服務）作出報告。吾等已從 貴公司取得並審
閱 貴公司外聘核數師於二零二零年、二零二一年及二零二二年發出的函件，並注意到
核數師已確認 貴公司實施的內部控制程序於所有重大方面屬有效。
根據上文及對存款利率的調查結果，吾等認為有關措施的有效實施將確保中航財務
向 貴集團提供存款服務的公平定價，且並不懷疑實施存款服務的內部程序的有效性。
鑒於上文所述，吾等認為存款服務的條款乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而言
屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。
(iii) 建議經修訂年度上限及國航新年度上限
歷史數據
下表載列截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及自二零二三年一月一
日起至二零二三年三月三十日止之期間 貴集團存放於中航財務之歷史每日最高存
款結餘：
截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二三年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
每日最高存款結餘 10.798 13.588 8.682
（附註）
現有年度上限 15 15 15
利用率 (%) 71.99% 90.59% 57.88%
（附註）
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寶橋融資函件
附註： 截至二零二三年十二月三十一日止年度 貴集團存放於中航財務之每日最高存款結
餘及現有年度上限之使用率乃於二零二三年三月三十日計算
經修訂年度上限及國航新年度上限
下表載列(i)截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議經修訂年度上限；
及(ii)截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的建議國航新年度上限：
截至十二月三十一日止年度
二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二六年
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
經修訂年度上限╱國
航新年度上限 20 22 23 23
如董事會函件所載，經修訂年度上限及國航新年度上限乃主要考慮以下各項
後釐定：(i) 貴集團存放在中航財務的歷史最高每日存款結餘的增長，尤其是自二
零二三年一月一日起至二零二三年三月三十日止之期間內，該期間內已使用截至二
零二三年十二月三十一日止年度現有年度上限的50%以上；(ii)現行國航金融服務
協議的現有年度上限；(iii) 貴集團於完成山東交易（定義見下文）後的現金狀況預
期增長，該等交易已於二零二三年四月七日完成；及(iv) 貴集團於往後年度可能
將予進行的集資活動。
於評估經修訂年度上限及國航新年度上限的公平性及合理性時，吾等已考慮
以下各項：
歷史每日最高存款結餘及使用率
貴集團於截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度各年及自二零二三年一
月一日起至二零二三年三月三十日止之期間在中航財務所存放之歷史每日最高存款
結餘分別約為人民幣107.98億元、人民幣135.88億元及人民幣86.82億元，相當於
(i)截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的現有年度上限之歷史使用率約為
71.99%及90.59%；及(ii)於二零二三年三月三十日，截至二零二三年十二月三十一
日止年度之現有年度上限之使用率約為57.88%，反映 貴集團之存款需求將高速
增長。
貴集團的現金狀況
根據二零二二年中期報告及二零二二年年度報告，於二零二二年六月三十日
及二零二二年十二月三十一日， 貴集團的(i)現金及現金等價物分別約為人民幣
186億元及人民幣106億元；及(ii)應收賬款分別約為人民幣16億元及人民幣16億
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寶橋融資函件
元，而於二零二二年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，上述兩項之和分別
為約人民幣202億元及人民幣122億元。上述兩項之和表明 貴集團對商業銀行及
中航財務將予提供的存款服務的潛在需求，而吾等注意到，於二零二二年上述兩項
之和（尤其是於二零二二年六月三十日，約為人民幣202億元）與截至二零二三年十
二月三十一日止年度的建議經修訂年度上限接近。
根據管理層提供的資料，於二零二二年六月三十日及二零二二年十二月三十
一日， 貴集團在中航財務存放的存款結餘分別約為人民幣81億元及人民幣38億
元，分別佔 貴集團於二零二二年六月三十日及二零二二年十二月三十一日的現金
及現金等價物約人民幣186億元的約43.5%及約人民幣106億元的約35.8%。現行國
航金融服務協議及國航金融服務協議並無限制 貴公司將存款存放於任何其他銀行
或金融機構。如管理層所告知，截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及自二
零二三年一月一日起至二零二三年三月三十日止之期間，倘其他商業銀行提供的條
款更優， 貴集團不時將定期存款存放於其他商業銀行。
預期山東交易完成後將提高存款服務的使用率
於二零二二年十二月三十日， 貴公司宣佈建議以總代價約人民幣33億元收
購山航集團公司的額外股權2.311%，並建議向山航集團公司增資人民幣66億元（統
稱為「山東交易」）。於山東交易完成後， 貴公司持有的山航集團公司股權比例將
從49.4067%增至66%，因而取得山航集團公司及山東航空股份有限公司（其分別由
山航集團公司及 貴公司擁有42%及22.8%權益）的控制權。如 貴公司日期為二零
二三年四月七日之公告所披露，山東交易已於二零二三年四月七日完成。
據管理層所告知，於山東交易完成後， 貴集團的現金資源將增加約人民幣
55億元，導致於二零二三年及往後年度對中航財務提供的存款服務的需求增加。
為應對 貴集團集資活動導致的短期存款需求增長
如董事會函件所述，經考慮 貴公司的資金需求及現行市況後， 貴公司或
會於未來三年內以直接融資的方式籌集資金。據管理層所告知，估計此舉或會令
貴集團的資金增加，並導致 貴集團於截至二零二六年十二月三十一日止未來三個
年度在中航財務存放的每日存款結餘亦有所增加。基於吾等對 貴集團於聯交所網
站頒佈的公開資料的審閱，吾等注意到， 貴公司於二零二三年一月已完成非公開
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寶橋融資函件
發行A股，所得款項淨額約為人民幣14.9百萬元。
此外，基於吾等對二零二二年年度報告的審閱，於二零二二年十二月三十一
日， 貴集團的資本承諾約為人民幣58,509百萬元，主要由未來幾年內支付的若干
飛機和有關設備的購置款項組成。 貴集團擬通過內部資金或融資等方式滿足資本
開支的要求。此外，如二零二二年中期報告所披露， 貴集團積極應對市場變化，
動態調整運營安排。考慮到未來民航市場有望從新冠疫情中復甦，且國際航線亦將
逐步恢復，預期 貴集團將擴大其運營規模，並緊貼市場復甦節奏，繼而令 貴集
團的融資規模增加，以確保流動性安全。根據中國民用航空局頒佈的記錄，與上一
年度同期相比，中國民航於二零二三年一月的運輸總周轉量及旅客運輸量分別增加
約13.9%及34.8%。
經考慮上述因素，吾等認為截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議經
修訂年度上限及截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的國航新年度上限就獨
立股東而言屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。
中航集團金融服務協議項下的中航集團授信服務（連同中航集團新年度上限）
(i) 中航集團授信服務的主要條款
下文概述綜合授信服務的主要條款，其詳情載於董事會函件「III.非豁免持續關連交易」一
節項下的「(II)訂立金融服務協議」分節項下的「3.中航集團金融服務協議及其項下相關交易年度
上限」一段：
日期
二零二三年三月三十日
訂約方
中航財務及中航集團公司
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寶橋融資函件
主要條款
根據中航集團金融服務協議，中航財務已同意向中航集團提供一系列金融服務，包
括授信服務。
如管理層所確認，根據中航集團金融服務協議提供中航集團授信服務的主要條款與
現行中航集團金融服務協議大致相若。
定價基準
誠如董事會函件所披露，中航財務向中航集團提供的貸款及票據貼現服務適用的利
率，應(i)符合中國人民銀行就該種類貸款利率的規定；及(ii)不低於同等條件下國有商業
銀行向中航集團提供同種類服務的利率。
經要求，吾等已取得及審核於二零二一年至二零二二年期間由中航集團與中航財務
訂立之兩份貸款文件樣本（「中航財務貸款樣本」）、由中航集團與國有商業銀行訂立之兩
份貸款文件樣本及由 貴集團與中航財務訂立之兩份貸款文件樣本。根據上述文件，吾
等注意到中航財務向中航集團收取的利率(i)符合中國人民銀行就該種類貸款利率的規
定；(ii)不低於中航財務就於類似期間授出且具類似年期之貸款向商業銀行收取的利率；
及(iii)不低於中航財務就於類似期間授出且具類似年期之貸款向 貴集團收取的利率。
因此，吾等認為中航集團授信服務乃根據現行中航集團金融服務協議的條款進行。
(ii) 內部控制措施
茲提述董事會函件， 貴集團已就中航財務將向中航集團提供的綜合授信服務採納若干
內部控制措施。措施詳情載於董事會函件「III.非豁免持續關連交易」一節項下的「(IV)有關非豁
免持續關連交易的內部控制措施」分節。
於審核中航財務貸款樣本時，吾等注意到(i)中航財務的員工已對貸款申請進行貸款前調
查，以（其中包括）評估借款人的信譽；(ii)中航財務的貸款審核委員會已批准貸款的主要條
款；及(iii)於取得貸款審核委員會的批准後，借款人及中航財務訂立具法律約束力的貸款協
議，然後貸款本金已轉讓予借款人。
根據上市規則第14A.56條， 貴公司將委聘外聘核數師發出函件，以根據香港會計師公
會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號「審核或審閱歷史財務資料以外的鑒證工作」，並參照實務
說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」就 貴集團持續關連交易（包
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寶橋融資函件
括中航財務向中航集團提供中航集團授信服務）作出報告。吾等已從 貴公司取得並審閱 貴
公司外聘核數師於二零二零年、二零二一年及二零二二年發出的函件，注意到核數師已確認
貴公司實施的內部控制程序於所有重大方面有效。
根據上文及對利率的調查結果，吾等認為有關措施的有效實施將確保中航集團授信服務
的公平定價，且並不懷疑實施綜合授信服務的內部程序的有效性。
鑒於上文所述，吾等認為中航集團授信服務的條款乃按正常商業條款訂立，就獨立股東
而言屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。
(iii) 建議中航集團新年度上限
歷史數據
下表載列截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及自二零二三年一月一日起至
二零二三年三月三十日止之期間中航財務向中航集團提供之歷史每日最高貸款結餘：
截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二三年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
每日貸款（含應計利息） 0.09 0.12 0.13
最高結餘（附註1） （附註2）
現有年度上限 6.5 6.5 6.5
利用率 (%) 1.38% 1.85% 2%
（附註2）
附註：
1. 截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及自二零二三年一月一日起至二零二三年三月
三十日止之期間，中航財務並無向國貨航集團提供任何信貸服務。
2. 截至二零二三年十二月三十一日止年度中航財務向中航集團提供之每日最高貸款結餘及現
有年度上限之使用率乃於二零二三年三月三十日計算。
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寶橋融資函件
中航集團新年度上限
下表載列截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的建議中航集團新年度上限：
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
中航集團新年度上限 5.5 5.5 5.5
如董事會函件所載，截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的建議中航集團新
年度上限乃主要考慮以下各項後釐定：(i)中航財務向中航集團提供中航信貸服務的歷史
每日結餘；(ii)中航財務計劃進一步充分發揮其財務公司貸款業務功能；(iii)中航集團截
至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年的預期貸款需求；及(iv)就截至二零二六年
十二月三十一日止三個年度各年而設的緩衝額人民幣5億元。
由於(i)截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及自二零二三年一月一日起至二
零二三年三月三十日止之期間的現有年度上限的利用率水平較低；及(ii)就建議Ａ股上市
而言，國貨航單獨與中航財務訂立國貨航金融服務協議，管理層調低截至二零二六年十
二月三十一日止三個年度之中航集團新年度上限。儘管截至二零二六年十二月三十一日
止三個年度之建議中航集團新年度上限低於截至二零二三年十二月三十一日止年度之現
有年度上限，吾等注意到建議中航集團新年度上限遠高於截至二零二二年十二月三十一
日止兩個年度中航財務集團向中航集團提供貸款之實際每日最高結餘。
於評估建議中航集團新年度上限的公平性及合理性時，吾等已考慮以下各項：
歷史每日最高貸款結餘及使用率
吾等注意到，截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及自二零二三年一
月一日起至二零二三年三月三十日止之期間的現有年度上限的利用率分別約為
1.38%、1.85%及2%。誠如董事會函件所披露，過往年度上限的使用率低乃由於：
(i)中航集團公司及其附屬公司加大了通過超短期融資券、公司債等直接融資方式，
同時國貨航成功引進戰略投資者，中航集團整體流動資金充足，導致其貸款需求遠
低於預期；及(ii)就有貸款需求的中航集團的成員公司而言，其可選擇通過獨立第
三方銀行而非中航財務借取貸款。
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寶橋融資函件
中航財務作為融資平台
吾等自管理層了解到，中航財務計劃進一步充分發揮其財務公司貸款業務功
能。中航財務多年來一直為中航集團成員公司提供穩定優質的金融服務，而作為集
團內部的服務提供商，中航財務更熟悉中航集團的營運，以促進高效的貸款服務，
使中航集團受益。
此外，據管理層所告知，中航財務根據中航集團金融服務協議提供的綜合金
融服務，使 貴集團能夠更好地利用中航財務平台，有效管理中航集團的財務資
源，從而實現成本節省及優化中航集團的負債狀況。
截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年中航財務向中航集團提供貸款的預
期需求
根據管理層提供的資料，假設中航集團公司於截至二零二六年十二月三十一
日止未來三年將維持相同水平的流動資金貸款需求且鍳於中航集團公司先前所取得
的直接融資中50%的貸款額度可通過中航財務進行貸款，中航財務可向中航集團公
司提供的估計貸款規模將高達人民幣38.5億元。此外，於釐定中航集團新年度上限
時，管理層已考慮中航集團其他成員公司（不包括中航集團公司）的可能流動資金
需求，截至二零二四年十二月三十一日、二零二五年十二月三十一日及二零二六年
十二月三十一日止年度各年估計分別約為人民幣7.70億元、人民幣8.47億元及人民
幣9.32億元。
管理層已就截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年應用人民幣5億
元的緩衝額作為假設，以釐定中航集團新年度上限。考慮到就不可預見情況（例如
中航集團對貸款服務的實際需求突增的情況）所應用的額外緩衝額，吾等認為該緩
衝額可予接受。
誠如與管理層的討論，儘管現行中航集團金融服務協議項下貸款服務的使用
率較低，惟管理層認為中航集團金融服務協議為中航集團提供其認為可供適時選用
的融資來源，有助 貴集團維持主動性及靈活性，以適應中航集團的融資需求以及
任何市場╱行業不時的變動。
經考慮上述因素，吾等認為截至二零二六年十二月三十一日止三個年度建議
中航集團新年度上限就獨立股東而言屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利
益。
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寶橋融資函件
國貨航金融服務協議項下的國貨航授信服務（連同國貨航新年度上限）
(i) 國貨航授信服務的主要條款
下文概述綜合授信服務的主要條款，其詳情載於董事會函件「III.非豁免持續關連交易」一
節項下的「(II)訂立金融服務協議」分節項下的「4.國貨航金融服務協議及其項下相關交易年度上
限」一段：
日期
二零二三年三月三十日
訂約方
中航財務及國貨航
主要條款
根據國貨航金融服務協議，中航財務已同意向國貨航集團提供一系列金融服務，包
括國貨航授信服務。
如管理層所確認，根據國貨航金融服務協議提供國貨航授信服務的主要條款與現行
國貨航金融服務協議大致相若。
定價基準
中航財務向國貨航集團提供國貨航授信服務適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就
該種類貸款利率的規定；及(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向國貨航提供同種類服務
的利率。
據管理層所告知，截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及自二零二三年一月
一日起至二零二三年三月三十日止之期間，國貨航集團與中航財務之間並無貸款交易。
(ii) 內部控制措施
茲提述董事會函件， 貴集團已就中航財務將向國貨航集團提供的綜合授信服務採納若
干內部控制措施。措施詳情載於董事會函件「III.非豁免持續關連交易」一節項下的「(IV)有關非
豁免持續關連交易的內部控制措施」分節。吾等注意到，該等措施與就中航集團授信服務採納
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寶橋融資函件
之措施相同。
基於上文所述，吾等認為有關措施的有效實施將確保國貨航授信服務的公平定價，且並
不懷疑實施國貨航授信服務的內部程序的有效性。
鑒於上文所述，吾等認為國貨航授信服務的條款乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而
言屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。
(iii) 建議國貨航新年度上限
下表載列截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之國貨航新年度上限︰
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
國貨航新年度上限 0 2 2.5
附註︰
1. 截至最後實際可行日期，現行國貨航金融服務協議項下的實際發生額與現行中航集團金融服務協
議項下發生的實際交易金額之和不超過 貴公司股東大會已批准的現行中航集團框架協議的交易
金額年度上限。
誠如董事會函件所載，截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的建議國貨航新年度
上限主要經考慮以下各項後釐定國貨航集團截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年的
預期貸款需求。根據管理層就國貨航集團的貸款需求規劃所提供的資料，截至二零二四年十二
月三十一日止年度，國貨航集團具有充裕資金以供其持續業務營運及發展，因此於截至二零二
四年十二月三十一日止年度概無預期貸款需求及年度上限將為零。吾等已審閱國貨航截至二零
二一年十二月三十一日止年度的財務報表，吾等亦注意到國貨航的營運資本狀況強勁，流動資
產淨額以及現金及銀行結餘於二零二一年十二月三十一日分別約為人民幣95億元及人民幣88億
元。就截至二零二五年十二月三十一日及二零二六年十二月三十一日止年度，管理層認為，(i)
憑藉國貨航集團業務的可行持續擴張以提升其產能水平及擴展其經營網絡佈局，截至二零二五
年十二月三十一日及二零二六年十二月三十一日止年度各年，中航財務向國貨航集團產生的貸
款的流動資金需求分別約為人民幣15億元及人民幣20億元；及(ii)分別就截至二零二五年十二
月三十一日及二零二六年十二月三十一日止年度為不可預見情況而設的緩衝額約人民幣500百
萬元。
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寶橋融資函件
經考慮上述因素，吾等認為截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的建議國貨航新
年度上限對獨立董事而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。
香港上市規則的呈報規定
董事確認 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條之規定，據此(i)非豁免持
續關連交易的最高金額不得超過有關協議所涉期間的有關建議年度上限；(ii)非豁免持續關連
交易的條款（包括各自之建議年度上限）須每年經獨立非執行董事審閱；及(iii)獨立非執行董事
對非豁免持續關連交易條款的年度審閱詳情須包括 貴公司隨後刊發的年度報告及財務賬目。
此外，香港上市規則亦規定 貴公司核數師須向董事會提供函件，確認（其中包括）彼等
有否知悉任何事宜促使彼等認為非豁免持續關連交易(i)未經董事會批准；(ii)於所有重大方面
不符合 貴集團定價政策（倘交易涉及上市發行人集團提供商品或服務）；(iii)於所有重大方面
並非根據規管交易的有關協議訂立；及(iv)已超過彼等各自之建議年度上限。
倘經董事確認非豁免持續關連交易的最高金額預期超過彼等各自之建議年度上限，或非
豁免持續關連交易的條款擬作出任何重大修訂， 貴公司須遵守規管持續關連交易的香港上市
規則適用規定。
鑒於上述根據香港上市規則就持續關連交易所訂明的規定，吾等認為已有充足措施監察
非豁免持續關連交易，因此，獨立股東的權益將會獲得保障。
推薦建議
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)非豁免持續關連交易之條款乃按正常商業條款訂
立，屬公平合理；及(ii)非豁免持續關連交易乃於 貴集團之日常及一般業務過程中進行，符
合 貴公司及股東整體之利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股
東週年大會上提呈以批准非豁免持續關連交易之決議案，且吾等就此亦推薦獨立股東投票贊成
相關決議案。
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寶橋融資函件
此致
中國國際航空股份有限公司
獨立董事委員會及
列位獨立股東 台照
代表
寶橋融資有限公司
執行董事
潘建而
謹啟
二零二三年五月三日
潘建而女士為根據證券及期貨條例註冊為寶橋融資有限公司之負責人員，可從事第1類
（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並擁有超過20年之會計及機構金融服
務行業經驗。
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附錄一 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料。董事願就本通
函所載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在做出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確
信，本通函中所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他
事實，以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 董事及監事之權益披露
於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定
義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中，擁有根據證券及
期貨條例須通知本公司及聯交所之權益或淡倉；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公
司存置之登記冊內之權益或淡倉；或根據上市公司董事進行證券交易標準守則須通知本公司及
聯交所之權益或淡倉。
於最後實際可行日期，本公司董事或監事自二零二二年十二月三十一日（即本集團最近期
刊發之經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本
集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
本公司董事或監事概無於對本集團業務而言屬重大且於最後實際可行日期仍然存續之任
何合約或安排中擁有重大權益。
本公司非執行董事賀以禮先生同時兼任國泰航空主席及執行董事。國泰航空為本公司之
主要股東，於最後實際可行日期持有本公司2,633,725,455股H股（佔本公司已發行股份總數約
16.26%）且其全資擁有國泰港龍航空。本公司執行董事馬崇賢先生同時兼任國泰航空非常務董
事。由於國泰航空所運營航線之部分目的地與本公司所運營航線相同，因此國泰航空在本公司
業務之某些方面與本公司構成或可能構成直接或間接競爭。
除上文所述者外，於最後實際可行日期，本公司董事或監事及彼等各自之緊密聯繫人（定
義見香港上市規則）概無擁有須根據香港上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權益（猶
如其每人均為本公司控股股東）。
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附錄一 一般資料
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何
並非於一年內屆滿或不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。
4. 董事及監事於主要股東之任職
最後實際可行日期，董事及監事於主要股東（於本公司的股份及相關股份中擁有根據證券
及期貨條例第XV部第2及第3部的規定須向本公司披露的權益或淡倉）之任職詳情載列如下：
本公司董事長、執行董事馬崇賢先生擔任中航集團公司董事長及黨組書記。彼亦為國泰
航空之非常務董事。
本公司執行董事、副董事長、總裁王明遠先生擔任中航集團公司董事、總經理及黨組副
書記。
本公司非執行董事及黨委副書記馮剛先生擔任中航集團公司董事及黨組副書記。
本公司非執行董事賀以禮先生為國泰航空董事會主席及常務董事、太古股份有限公司董
事、香港太古集團有限公司董事及慈善委員會主席。
本公司職工董事肖鵬先生擔任中航集團公司工會主席。
本公司監事肖健先生擔任中航集團公司總裁。
本公司監事呂艷芳女士擔任中航集團公司法律部總經理。
本公司監事郭麗娜女士擔任中航集團公司審計部總經理。
5. 無重大不利變動
於最後實際可行日期，自二零二二年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務
報表之編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。
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附錄一 一般資料
6. 專家
以下為於本通函中提供意見或建議之專家之資格：
名稱 資格
寶橋融資 一家可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及
第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法
團
a. 於最後實際可行日期，寶橋融資自二零二二年十二月三十一日（即本集團最近期刊
發之經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租
用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接
權益；
b. 於最後實際可行日期，寶橋融資並無實益擁有本集團任何成員公司股本之權益，亦
無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法
強制執行）；及
c. 寶橋融資已就本通函之刊發出具同意書，同意以本通函所載形式及內容載入其意
見，以及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。
7. 其他資料
a. 本公司之聯席公司秘書為黃斌先生及禤浩賢先生。禤浩賢先生為香港高等法院執業
律師。
b. 本公司註冊地址為中國北京市順義區空港工業區天柱路30號院1號樓1至9層101。
本公司總辦事處位於中國北京市順義區空港工業區天柱路30號。
c. 本公司之H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓1712-1716室。
8. 備查文件
下列文件之副本將於本通函日期起計14天期間於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及
本公司網站(www.airchina.com.cn)上發佈：
a. 現行國航金融服務協議；
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附錄一 一般資料
b. 國航金融服務協議；
c. 中航集團金融服務協議；
d. 國貨航金融服務協議；及
e. 本通函。
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附錄二 2022年度董事會工作報告
中國國際航空股份有限公司
2022年度董事會工作報告
作為央企載旗航空公司，國航董事會堅決貫徹落實習近平總書記重要指示批示精神和黨
中央、國務院決策部署，落實國資監管和證券監管工作要求，堅持「兩個一以貫之」，持續完善
公司治理機制，董事會運作規範性和有效性不斷增強，公司治理水平和治理能力穩步提升，有
力支撐創建世界一流航空運輸產業集團的戰略，推動公司高質量發展。
一、 在完善治理中加強黨的領導
（一） 加強黨的領導。圓滿完成國企改革三年行動，認真謀劃推動《提高央企控股上市公
司質量工作方案》，落實中央巡視、審計以及董事會評價意見的整改工作，堅持
「安全責任就是政治責任」的理念，認真落實安全工作「第一提案」的董事會工作機
制，推動落實安全管理的主體責任。依據權責清單，充分發揮黨委「把方向、管大
局、保落實」的領導作用，實現黨委、董事會、經理層各治理主體工作的有效銜
接，規範運行。推動規範董事會建設，實現子企業董事會應建盡建，黨建融入治理
實現了全級次的貫穿。
（二） 發揮黨委領導作用。依據「動態修訂、持續完善」原則，2022年對重大事項權責清
單中的決策事項、決策流程和決策權限進行修訂，增強權責清單的科學性、有效
性，更好的適應公司管理和發展的需要。清晰界定黨委「定」和「議」的範圍，嚴格
落實重大經營管理事項履行黨委前置研究討論。2022年董事會審議53項議案，其
中黨委決定事項7項，前置研究討論23項，前置研究討論涉及飛機引進、非公開發
行股票以及收購山航集團股權等重大議案。在董事會議案中體現黨委前置研究的意
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附錄二 2022年度董事會工作報告
見，確保董事會決策充分貫徹黨組織的意圖。完善了子企業重大事項權責清單，確
保黨的領導作用在子企業治理中得到充分發揮。
（三） 落實黨建融入治理。2022年公司按照黨中央和國資委的部署，完成了主要領導的
調整和董事會換屆工作，落實了黨（組）委書記、董事長「一肩挑」、經理層成員與
黨組織領導班子成員交叉任職的工作要求，實現了治理主體工作平穩銜接，確保黨
的領導與董事會建設主體責任有機統一。
二、 加強治理體系建設
（一） 持續完善公司治理制度體系
1. 健全規章制度。根據最新的法律法規和國資監管、證券監管要求以及修訂的
重 大 事 項 權 責 清 單 ， 系 統 性 完 善 規 章 制 度 。 修 訂 完 善 了《 內 部 審 計 工 作 規
定》 內控管理規定》；對照國資監管和證券監管要求，系統梳理董事會及各
專門委員會議事規則，制定了《負債管理規定》，修訂了《擔保管理規定》 募
集資金使用與管理制度》等20項規章制度。子企業層面，制定和修訂了43項
與落實董事會重要職權配套的管理制度。
2. 加強子企業董事會制度建設。建立以《投資企業管理規定》為核心，《投資企
業董事會工作規則》等為配套的「1＋N」制度體系；制定《專職外部董監事管
理、董事考核評價及履職保障》等配套制度，為投資企業外部董事隊伍履職
提供制度支持。
3. 建立監管政策落實機制。基於公司受國資監管和境內外證券監管雙重監管特
點，及時收集國資監管、境內外證券監管的最新政策制度和規則，編製《國
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附錄二 2022年度董事會工作報告
資監管信息月報》和《證券監管信息月報》，把握監管精神，為董事會落實監
管要求提供支持。
（二） 加強董事會規範建設
1. 規範運行
(1) 深化落實董事會職權。認真貫徹落實國資委部署和深化改革三年行動
計劃的任務要求，董事會嚴格落實6項重要職權。涉及飛機引進等重大
決策，充分發揮董事的專業特長和經驗優勢，圍繞與公司戰略的契
合、市場需求的匹配、運行保障資源的裕度，風險與收益的平衡，進
行充分的論證與評估，履行董事會決策主體作用；針對三項制度改
革，實現經理層成員任期制和契約化管理全覆蓋，通過市場化的用人
及薪酬激勵機制，激發員工活力，提高企業競爭力。通過制定「實施方
案＋事項清單」，在14家子企業深化落實董事會6項重要職權。
(2) 規範董事會授權。董事會加強對授權經理層事項的監督，每半年聽取
經理層報告行權情況，確保授得出、接得住、行得穩。2022年公司經
理層在董事會授權範圍內，嚴格行使了4 次「預算外資金調動和使用」授
權。
(3) 強化董事會監督。一是強化董事會決議執行的監督。每半年聽取經理
層專題匯報決議執行情況，定期發出《董事會決議執行反饋單》，跟進
決議執行的進展，形成管理閉環。2022年董事會通過的53項決議，3項
決議因項目執行週期影響外，50項決議按計劃完成。二是加強重要整
改事項落實的監督。重點加強對中央審計和巡視發現問題、財務決算
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附錄二 2022年度董事會工作報告
批覆意見以及董事會評價意見整改落實的監督。董事長親自部署，形
成任務清單，加強整改過程監控，真抓實改，力求改出實效。獨立董
事通過經理層專題匯報，了解把握整改工作進展，利用自身專業和經
驗優勢提出意見建議，確保整改有效落實。三是依據香港聯交所監管
要求，建立了員工、客戶及供應商向審計和風險管理委員會（監督委員
會）舉報機制，落實證券監管的責任。
2. 加強履職保障
(1) 強化外董履職支撐。修訂完善公司《外部董事履職保障工作制度》，完
善「 三 保 障 」工 作 機 制 。 一 是 在 信 息 保 障 方 面 ， 開 放 電 子 辦 公 信 息 系
統，建立並完善外部董事「企情問詢」以及重大事項報告機制。二是在
業務保障方面，用好聯合工作組機制，配合各專門委員會開展工作，
支持外部董事科學決策。根據外部董事建議，確定調研重點，制定調
研計劃，保障計劃落實；按計劃完成外部董事國資監管和證券監管培
訓。三是在保障能力方面，加強董辦自身能力建設，完善工作機制和
流程，注重提升員工素質和工作質量，為外部董事履職提供高效服
務。
(2) 落實重大決策充分溝通機制。強化董事長與外部董事、內部董事與外
部董事以及董事與經理層的溝通。涉及重大決策，董事長第一時間與
外部董事「一對一」溝通，充分交換意見，凝聚共識，提高決策效率。
就公司安全運行、疫情防控、效益攻堅等重點工作，董事長與外部董
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附錄二 2022年度董事會工作報告
事深入交流18次，讓外部董事深入了解公司生產運行和疫情防控等各
方面情況。嚴格落實經理層向董事會報告議案機制，確保治理主體之
間工作有機銜接。
(3) 落實外董調研工作計劃。根據外部董事履職要求，按計劃對生產運
行、營銷服務等9個單位開展了3次調研，深入了解公司戰略推進、安
全運行、市場營銷以及經營管理等方面取得的進展、面臨的困難，就
數字化轉型、市場化選人用人機制等方面提出多項意見建議，為外部
董事提供決策支持。
3. 推動子企業董事會建設
根據國資委《關於中央企業深化子企業董事會建設的意見》精神，32家子企業
已100%實現董事會應建盡建和外部董事佔多數，14家子企業全面落實董事會重要
職權；建立專職外部董事人才庫，向6家投資企業派出專職外部董監事。成立外部
董事管理機構，建立定期溝通機制，及時解決專職外部董事履職過程中遇到的問
題。建立子企業董事會和董事考核評價機制，督導子企業加強董事會建設、外部董
事勤勉盡職，提升決策質量和防範風險能力。
三、 落實董事會主體責任
（一） 加強戰略引領
1.紮實推進戰略實施。聚焦創建世界一流航空運輸產業集團，董事會組織對標世界
一流的專題匯報，明確管理提升的12項任務以及年內完成的53項里程碑工作。服務國家
重大區域發展戰略，首次編製重點區域發展規劃；通過戰略研討會，正確把握中航集團
減虧脫困與創建世界一流企業戰略目標的關係，解碼未來三年和2023年戰略重點，明確
實施路徑和任務。
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附錄二 2022年度董事會工作報告
2.推動創新發展。董事會高度重視創新發展，積極推動科技創新管理，建設創新管
理工作平台，積極參與重大科技應用攻關；聚焦雙碳目標，推進綠色雙碳發展，落實《中
國航空集團有限公司碳達峰行動方案》，塑造綠色航空央企形象；大力推進完成數字化轉
型頂層設計，明確行動計劃和實施路徑，紮實推動數字化轉型升級。
3.完善戰略後評估機制。結合國家和行業發展戰略，動態完善中長期規劃體系，確
保公司規劃目標、路徑與上級要求的一致性。加強對各層級戰略實施情況的檢測和評
估，確保公司重大經營決策符合公司戰略規劃和聚焦主責主業，防止戰略性風險，及時
糾正執行中的偏差。全面開展規劃宣貫，採用「分級分類推進重點任務，強化指標體系量
化評估」的模式推進戰略規劃在系統內高質量落地。
（二） 提高科學決策水平
1.嚴格依法決策。董事會嚴格依據法律法規和《公司章程》 董事會議事規則》的規定
行權履職。董事會全年召開16次會議審議通過53項議案，包括飛機引進、股權收購、工
資總額及清算方案、經理層年度考核結果及薪酬兌現方案等重大投資和6項重要職權事
項；聽取了落實國資委財務決算批覆問題整改、董事會決議執行和經理層行權情況等9項
專題報告。對重大投資項目，把好決策主體、決策程序、決策事項和決策要件的關口，
確保決策依法合規。通過董事提前介入、充分溝通、科學研判，提高董事會議案的決策
效率。
2.發揮外部董事作用。外部董事利用專業特長和經驗優勢，對議案的合法合規性、
與出資人要求的一致性、與公司戰略的契合性以及風險與收益的平衡性進行深入研究，
重點關注決策風險點，與經理層充分討論、研判，提出專業性意見建議。三年疫情對航
空業帶來嚴重衝擊，公司面臨巨大的經營壓力，外部董事為公司走出困境出謀劃策，同
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附錄二 2022年度董事會工作報告
時撰寫關於公司經營情況的專題報告，向上級部門爭取政策支持。基於行業發展態勢，
與經理層就推進數字化轉型形成共識，力爭通過流程與理念的創新，形成後疫情時代的
先發優勢。董事會充分尊重獨立董事意見，並建立意見落實的督辦機制。
3.發揮專門委員會決策支持作用。全年組織召開董事會專門委員會會議29次，審議
了54項議案。就推進戰略執行落地、確保安全生產運行、防範重大風險以及加強監督整
改等提出意見建議，支持董事會科學決策。發揮好由業務部門組成的聯合工作組機製作
用，豐富工作的視野和維度，更好地發揮專門委員會決策支持作用。委員會主任向董事
會通報委員會審議情況和意見建議，供董事會決策參考。
（三） 加強防風險能力建設
1.加強風險防控體系建設。董事會高度重視「四位一體」的風控合規管理體系建設，
組織公司業務單位專題匯報，了解風控合規管理體系建設進展及取得的成效，提出了加
強合規文化建設，營造合規氛圍以及加快數字化體系建設，通過數字化固化制度、流
程，增強管理透明度和管控效率的意見。
2.加大整改工作的監督力度。圍繞中央巡視、經濟責任審計、董事會評價意見以及
財務決算的批覆問題整改，董事會督導經理層建立工作機制，階段性匯報整改進展，確
保工作有效落實。專職外部董事不定期聽取整改行動進展情況匯報，督導經理層按計劃
完成各項整改任務。
3.防範重大經營風險。按照「嚴肅財經紀律、依法合規經營」綜合治理專項行動工作
要求，公司制定行動計劃，明確責任主體，壓實工作責任，外部董事聽取了專題匯報，
推動公司組織開展境內外經營業務合規經營風險及金融業務風險排查。審計和風險管理
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附錄二 2022年度董事會工作報告
委員會（監督委員會）針對現金流安全、關聯交易、境外資產管理以及風險防控體系建設
等方面提出意見建議，支持經理層落實好重大風險防範工作。
4.推進形成「大監督」合力。加強審計和風險管理委員會（監督委員會）、外部董事和
監事會之間的工作協調，推動與紀檢監察、內部審計、法律合規等監督部門工作聯動，
構建事前預警、事中控制、事後追責的風險控制和「大監督」體系，有效支撐董事會防範
決策風險。
回顧2022年，公司圓滿完成了董事會換屆工作。4名具有企業戰略規劃、財務審
計、經營管理、法律專業經驗的獨立董事進入新一屆董事會，帶來了新思想、新觀點、
新視野和新思路，實現了專業多元、經驗豐富、能力互補，為規範董事會建設奠定了良
好的工作基礎。
董事會充分發揮「定戰略、作決策、防風險」職能作用，完善了多維度溝通報告機
制，規範董事會建設、子企業董事會建設以及外董履職保障能力等方面取得積極進展，
董事會建設和運行質量穩步提升，公司治理的工作基礎進一步夯實。根據國資監管和證
券監管要求，紮實做好信息披露和投資者關係工作，信息披露連續9年保持上交所A級評
價，業績說明會進入中上協2021年度最佳實踐榜單。
四、 2023年工作安排
2023年，公司董事會以黨的二十大精神為指引，堅持「兩個一以貫之」，認真貫徹落實黨
中央、國務院重大決策部署，落實國資委工作要求和中航集團要求，統籌好國資監管和證券監
管，以建設優秀董事會為目標，充分發揮董事會「定、作、防」的職能作用，聚焦決策職能和監
督作用的發揮，持續提升董事會運行質量。
中國國際航空股份有限公司
董事會
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附錄三 2022年度監事會工作報告
中國國際航空股份有限公司
2022年度監事會工作報告
2022年，公司監事會把握好職能定位，嚴格按照《公司法》 證券法》等法律法規和《公司
章程》有關規定，忠實勤勉履行職責，對董事及高級管理人員履行職務、公司財務、內控體系
建設、董事會決策程序和公司經營管理活動進行監督檢查，發揮監事會監督作用，維護公司、
股東利益和廣大職工的合法權益。現將監事會工作情況報告如下：
一、 開展監督檢查，履行監事會職責
（一） 依法履職，發揮監督作用。一是全年列席4次股東大會、11次董事會現場會議以及
公司重要專題會議，全面了解公司生產經營情況和重大經營管理事項，重點對會議
召開程序、決策程序進行監督。二是參加公司年度工作會議、年中工作會議和職工
代表大會，認真審議經理層工作報告，審閱公司董事及高級管理人員履職報告，及
時掌握董事和高級管理人員履職情況。結合審計巡視和國資委考核評價結果，跟進
國資委對董事會評價整改落實。
（二） 切實加強財務監督。依據監督的基本職責，監事會定期聽取財務部、年審會計師的
專項匯報，審核公司年度、半年度及季度財務報告，對公司財務運作情況和報告編
製審核披露程序進行監督，確保公司披露的財務報告信息真實、準確和完整。
（三） 推動內控體系建設。落實公司依法合規和提質增效工作要求，進一步強化公司內控
建設和內控評價整改落實，在認真審議內控實施方案和評價報告的同時，監事會聽
取公司職能部門專題匯報，並督導內控評價整改工作，認真檢查整改效果，提升內
控管理水平。
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附錄三 2022年度監事會工作報告
（四） 加強監督協同。注重加強與審計委員會和獨立董事溝通，不斷創新監督工作機制和
方法，實現監督協同、資源共享。堅持以防範和化解重大風險為導向，與公司內部
審計、合規、紀檢等監督部門，推動完善事前預警、事中控制、事後追責的風控和
監督體系。
二、 聚焦依法合規，提高決策和監督質量
（一） 履行監事職責。監事會嚴格把握好職責定位，忠實勤勉履職，堅持集體審議、獨立
表決、個人負責的原則，年內組織召開8次監事會會議，依照監事會職權對年度財
務計劃、投資計劃、財務報告、利潤分配預案、非公開發行A股股票、募集資金管
理和使用、內控評價報告、內控審計報告以及國航與中航有限、國航與國貨航、國
航與國泰航空的持續關聯交易框架協議及年度交易上限等22項重大事項進行了決
策和監督。
（二） 支持經理層行權履職。監事會始終站在維護公司和股東利益及職工合法權益角度發
表意見，支持經理層一手抓防疫抗疫，一手抓生產經營，推動國企改革三年行動任
務圓滿完成和公司重大項目執行落地，有效促進經理層謀經營、抓落實、強管理職
責的發揮。
（三） 推動完善公司治理體系。圍繞加快完善中國特色現代企業制度，監事會主動加強與
黨委、董事會、經理層等公司治理主體的協調溝通，配合公司重大事項權責清單修
訂，釐清各治理主體的權責邊界。推動完善需國航股份決策的二、三級子企業重大
事項清單，實現了橫向到邊、縱向到底、全級次覆蓋的公司治理體系。
（四） 提升履職能力。監事會成員積極參加中國上市公司協會、北京上市公司協會組織的
上市公司董監事專題培訓，掌握最新證券監管政策和監管形勢、上市公司規範運作
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附錄三 2022年度監事會工作報告
和監事會實務，強化依法合規履職的責任意識，提高履職能力和決策水平。本年
度，監事王傑、秦浩、呂艷芳、郭麗娜完成了北京證監局要求的任期內監事培訓工
作。
三、 基於獨立性原則，發表專門意見
（一） 對公司依法運作情況的獨立意見。報告期內，監事會列席董事會和公司重要會議、
聽取專題匯報，充分行使檢查監督職權。監事會認為公司依照《公司法》和《公司章
程》規範運作，決策程序合法有效，未發現公司董事、高級管理人員在執行公司職
務 時 ， 有 違 反 法 律 法 規 、《 公 司 章 程 》或 損 害 公 司 利 益 和 廣 大 職 工 合 法 權 益 的 行
為。
（二） 對公司財務情況的獨立意見。報告期內，監事會審查了公司年度報告、半年度報告
和第一、三季度報告（含財務報告），認為財務數據真實準確完整地反映了公司財
務狀況和經營成果，認同德勤會計師事務所對財務報告出具的標準無保留審計意
見。
（三） 對公司關聯交易情況的獨立意見。報告期內，監事會分別審議了國航與中航有限、
國貨航、國泰航空的持續關聯交易框架協議及年度交易上限，認為公司的持續性關
聯交易是公司正常經營業務往來，定價公允合理、內容符合商業慣例和公平交易原
則，不存在損害公司和中小股東的利益的情況。關聯董事和關聯股東在董事會、股
東大會審議時均迴避表決，審議程序合法合規。
（四） 對內部控制自我評價報告的審閱情況及獨立意見。報告期內，監事會審閱了公司內
部控制評價報告和內控控制審計報告，對公司內部控制體系建設和內控整改工作進
行了關注和督促，認為公司內控機制不斷健全，風險管控能力不斷提高。董事會關
於公司內部控制的自我評估報告，客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。
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附錄三 2022年度監事會工作報告
（五） 對募集資金存放與實際使用情況的獨立意見。報告期內，監事會審議了前次募集資
金存放與實際使用情況專項報告和德勤會計師事務所出具的審核報告，認為公司真
實、準確、完整地披露了募集資金存放和使用相關信息，募集資金管理和使用不存
在違規情形。
此報告。
中國國際航空股份有限公司
監事會
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股東週年大會通告
00753
股東週年大會通告
茲通告中國國際航空股份有限公司（「本公司」）將於二零二三年五月二十五日（星期四）上
午十一時正假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號C713會議室舉行截至二零二二年十
二月三十一日止年度之股東週年大會（「股東週年大會」），以審議及酌情通過下列決議案。除另
有界定者外，大寫詞彙與本公司日期為二零二三年五月三日的通函（「通函」）所界定者的涵義一
致。
普通決議案
1. 關於2022年度董事會工作報告的議案
2. 關於2022年度監事會工作報告的議案
3. 關於2022年度財務報告的議案
4. 關於2022年度利潤分配方案的議案
5. 關於公司未彌補虧損超實收股本總額三分之一的議案
6. 關於續聘2023年度國際和國內審計師及內控審計師的議案
7. 關於國航股份與財務公司簽署新一期《金融財務服務持續性關聯交易框架協議》及
申請2023-2026年年度交易上限的議案
8. 關於中航集團與財務公司簽署新一期《金融財務服務持續性關聯交易框架協議》及
申請2023-2026年年度交易上限的議案
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股東週年大會通告
9. 關於國貨航與財務公司簽署新一期《金融財務服務持續性關聯交易框架協議》及申
請2023-2026年年度交易上限的議案
10. 關於國航股份與中航集團簽署《商標使用許可持續性關聯交易框架協議》的議案
特別決議案
11. 關於授權公司董事會發行債務融資工具的議案
關於上述決議案的詳情，請參見通函。
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
黃斌 浩賢
中國北京，二零二三年五月三日
於本通告日期，本公司的董事為馬崇賢先生、王明遠先生、馮剛先生、賀以禮先生、肖鵬先
生、李福申先生*、禾雲先生*、徐俊新先生*及譚允芝女士*。
* 本公司獨立非執行董事
附註：
1. 暫停辦理股份過戶登記手續
本公司H股持有人須注意，本公司將於二零二三年五月十八日（星期四）至二零二三年五月二十五日（星
期四）期間（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何H股股份過戶。為符合資格出席
股東週年大會並於會上投票，H股持有人須於二零二三年五月十七日（星期三）下午四時三十分前，將所有過戶
文件交回本公司於香港的H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17樓1712-1716室。
於二零二三年五月十八日（星期四）名列本公司股東名冊的H股股東將有資格出席股東週年大會並於會上
投票。
2. 委任代表
凡有權出席股東週年大會並於會上表決之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出
席股東週年大會並於會上表決。
有關代表必須以委任書委任。有關委任書須由委任人或其正式書面授權代表簽署。倘委任人為法人，則
委任書須以法人印鑒或其董事或正式書面授權代表簽署。H股持有人委任代表之委任書最遲必須於股東週年大
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股東週年大會通告
會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時送達本公司H股過戶登記處。倘委任代表之委任書由委任人之授權人
士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同時送達本公司H股過
戶登記處。
3. 其他事項
(i) 股東週年大會預期不會超過半個工作日。出席會議之股東及其代表須自行負責交通及住宿費用。
(ii) 香港中央證券登記有限公司地址為：
香港
灣仔
皇后大道東183號合和中心
17M樓
電話：(852)28628628
傳真：(852)28650990
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