北京海润天睿律师事务所
                 关于中国化学工程股份有限公司
          2018 年第三次临时股东大会的法律意见书




致：中国化学工程股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受中国化学工程股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，指派王彩虹律师、李爱清律师出席公司 2018 年
第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、
《中国化学工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法
律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.经本所律师审查，公司关于召开本次临时股东大会的通知已于 2018 年 10
月 26 日刊登、公告于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证
券交易所网站等指定信息披露媒体。


    2.本次股东大会于 2018 年 11 月 12 日上午 9：00 在北京市东城区东直门内
大街 2 号中国化学大厦公司会议室如期召开。


    本次股东大会会议由公司董事刘家强先生主持，经本所律师审查，公司董事
长戴和根先生因公务外出不能履行职务且公司未设置副董事长职位，公司半数以
上董事共同推举刘家强董事担任公司本次股东大会的会议主持人履行相关职责，
本次股东大会主持人的确定流程及主持人资格符合《中华人民共和国公司法》第
一百零一条的规定。



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    3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间如
下：


    （1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络
投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018 年 11 月 12 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过互联网投票平台投票的
具体时间为股东大会召开当日（2018 年 11 月 12 日）的 9:15-15:00。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已对
本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。


       二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格


    1.根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、中国证券登记结
算有限责任公司统计并经本所律师、公司核查确认，现场出席本次股东大会的股
东及股东授权代表共计 10 人，代表公司股份数 3,109,776,598 股，占公司总股
本的 63.0403%；参与本次股东大会网络投票的股东共计 14 人，代表公司股份数
51,437,628 股，占公司总股本的 1.0427%；则出席本次股东大会的股东及股东代
表共计 24 人，代表公司股份数 3,161,214,226 股，占公司总股本的 64.0829%。


    2.出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司
聘任的本所律师。


    3.本次股东大会由公司董事会召集，公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。


    经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。


       三、本次股东大会审议事项

                                      2
    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：


    （一）审议了《关于公司发行长期限含权中期票据的议案》；


    （二）审议了《关于公司开展应收账款资产证券化项目的议案》；


    上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。


    本所律师认为，本次股东大会的审议事项与公司董事会决议应提交股东大会
审议通过方能实施的事项以及公司召开股东大会的会议通知中列明的事项完全
一致，没有新增或修改列入会议议程的议案，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

      (一)本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

    （1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票。


    （2）网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东大会互
联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易
所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数。


    (二)本次股东大会表决结果


    本次股东大会的表决结果具体如下：


    1.审议通过了《关于公司发行长期限含权中期票据的议案》




                                    3
    表决情况：同意 3,161,183,726 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9990%；反对 30,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，表决结果为通过。


    2、审议通过了《关于公司开展应收账款资产证券化项目的议案》


    表决情况：同意 3,161,183,726 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9990%；反对 30,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，表决结果为通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。


    五、结论意见


    本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的
召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大
会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。




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