证券代码：601117   股票简称：中国化学   公告编号：临 2019-007



             中国化学工程股份有限公司
 关于与关联方共同对外投资建设安庆高新区山口片
          综合开发 PPP 项目暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易风险提示：中国化学工程股份有限公司（以下简称“中

国化学”）及其下属全资子公司中国化学工程第三建设有限公司

（以下简称“三公司”）及东华工程科技股份有限公司（以下简

称“东华科技”）、中国化学控股股东中国化学工程集团有限公司

(以下简称“中国化学工程”)下属全资子公司中化建工程集团北

京建设投资有限公司（以下简称“北京建投”）与中铁（上海）

投资集团有限公司作为社会资本方联合体与政府方出资代表共

同组建项目公司，投资建设安徽安庆高新区山口片综合开发 PPP

项目（以下简称“本项目”）。本次共同出资组建项目公司事宜构

成关联交易，中国化学、三公司、东华科技以其在项目公司的出

资额为限对项目公司的债权债务承担有限责任，本次投资对公司

的持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在重大风险。

    中国化学工程持有公司 56.61%的股份为公司的控股股东；

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三公司、东华科技为公司全资子公司，北京建投为公司控股股东

中国化学工程控制的企业；中国化学、三公司、东华科技与北京

建投共同出资组建项目公司事宜构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与关联方中国

化学工程之间发生的关联交易金额累计为 133，888.33 万元，公

司已履行了相关审批程序。

    需提请投资者注意的其他事项：无

    一、关联交易概述

    近日，中国化学及其下属全资子公司三公司及东华科技、中

国化学控股股东中国化学工程下属全资子公司北京建投与中铁

（上海）投资集团有限公司作为社会资本方联合体与政府方出资

代表共同组建项目公司，投资建设安徽省安庆高新区山口片综合

开发 PPP 项目，项目建设期估算投资总额为 1,326,935.5 万元人

民币，项目的资本金为项目总投资的 20%，其中，项目公司注册

资本金人民币 10 亿元整，由参与组建项目公司的政府方出资代

表（安庆化工建设投资有限公司）与社会资本方联合体分别按其

持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，于项目公司成立后

15 个工作日内完成首期实缴 5 亿元并按照项目建设进度在 3 年

内完成后续注册资本的实缴，其中：政府方出资代表占股 20%，

社会资本方联合体中：中国化学认缴项目公司注册资本金

25,000.00 万元，另根据目前预计的投资总额预测缴纳资本金总

额约 66,346.78 万元，对应股权比例 25%；北京建投认缴项目公

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司注册资本金 15,000.00 万元，另根据目前预计的投资总额预测

缴纳资本金总额约 39,808.07 万元，对应股权比例 15%；三公司

认缴项目公司注册资本金 2,500.00 万元，另根据目前预计的投

资总额预测缴纳资本金总额约 6,634.68 万元，对应股权比例

2.5%；东华科技认缴项目公司注册资本金 2,500.00 万元，另根

据目前预计的投资总额预测缴纳资本金总额约 6,634.68 万元，

对应股权比例 2.5%；中铁（上海）投资集团有限公司占股 35%。

    中国化学工程持有本公司 56.61%的股份，为公司控股股东；

三公司、东华科技为中国化学全资子公司，北京建投为公司控股

股东中国化学工程控制的企业；三公司、东华科技与北京建投共

同出资组建项目公司事宜构成关联交易。

    至本次关联交易止，过去 12 个月内本公司与关联方中国化

学工程之间发生的关联交易金额累计为 133，888.33 万元，公司

已履行了相关审批程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍

   中国化学工程持有公司 56.61%的股份，为公司的控股股东。

三公司、东华科技为公司全资子公司，北京建投是公司控股股东

中国化学工程控制的企业。

    （二）关联人基本情况

    名称：中化建工程集团北京建设投资有限公司

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    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼

A-6236 室

    法人代表人：郑江

    注册资本：100,000 万人民币

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；股权投资；房

地产经纪；出租商业用房；出租办公用房；货运代理；水污染治

理；土壤治理；施工总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察；

工程设计；建设工程项目管理；工程咨询；园林绿化；房地产开

发；物业管理。

    北京建投是中国化学控股股东中国化学工程之全资子企业，

与中国化学股份的关联关系：控股股东控制的企业。

    关联方于 2018 年 3 月成立，主要从事项目投资建设业务。

    三、投资合同的主要内容

    （一）建设地点：安徽省安庆市高新区

    （二）建设规模：本项目位于安庆市高新区山口片区，项目

西起安皖快线，东、南临近皖河，北至站南路及现状山体，总面

积约 21.05 平方公里，项目建设期估算投资总额为 1,326,935.5

万元人民币。

    （三）项目运作方案：

    1.实施模式：

    采用区域综合开发 PPP 模式，运作方式为 DBFOT（设计-建

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设-融资-运营-移交）。

    2.投资回报：

    回报机制为可行性缺口补助。

    3.款项支付：

    项目公司注册资本金人民币 10 亿元整，由参与组建项目公

司的政府方出资代表（安庆化工建设投资有限公司）与社会资本

方联合体分别按其持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，于

项目公司成立后 15 个工作日内完成首期实缴 5 亿元并按照项目

建设进度在 3 年内完成后续注册资本的实缴。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司

的持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来的财务状况、经

营成果，对公司的独立性没有影响。

    五、关联交易履行的审议程序

    2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，

审议通过《关于投资建设安庆高新区山口片综合开发 PPP 项目的

关联交易议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事戴和根、刘家强回避表决。

    因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独

立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文

件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联

交易发表了如下独立意见：

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   1.本项目符合公司战略发展，对公司持续经营能力及当期财

务状况无不良影响。本次交易定价合理、公允，遵守了自愿、等

价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

   2.本次拟发生的关联交易事项已经公司第三届董事会第二

十五次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，会议

审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》

的规定。

   特此公告。

                                  中国化学工程股份有限公司

                                    二○一九年一月二十九日




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