中国化学工程股份有限公司

               2018 年度独立董事述职报告

    2018 年度，作为中国化学工程股份有限公司（以下简称：

公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事

履职指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作规则》和《独立

董事年报工作规则》的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责,独

立、负责地行使职权,及时关注公司发展状况,积极出席公司

2018 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策，客观发

表意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司和股东合

法权益。现将 2018 年度主要工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    户海印先生，中国籍，无境外居留权，1963 年 12 月出生，

博士学位，高级经济师。2008 年 6 月至 2011 年 8 月历任中国商

用飞机中航商用飞机有限公司党委书记、上海飞机制造有限公司

党委书记、上海航空工业(集团)总经理；2011 年 9 月至 2015 年

11 月任中国能源建设集团有限公司党委副书记、纪委书记；2015

年 12 月至今任中央企业专职董事；2016 年 1 月 26 日起担任中

国化学工程股份有限公司独立董事；2016 年 8 月起担任中国保

利集团公司外部董事。

    刘杰先生，中国籍，无境外居留权，1955 年 3 月生，博士

学位，高级经济师。2004 年 9 月至 2015 年 12 月历任中建总公
                             1/8
司党组成员、纪检组长、工会主席；2007 年 12 月至 2018 年 3

月任中国建筑股份有限公司监事会主席。2016 年 1 月 26 日起担

任中国化学工程股份有限公司独立董事。

    张忠林先生，中国籍，无境外居留权，1953 年 12 月出生，

学士学位，高级工程师。2003 年 3 月至 2014 年 3 月任国务院国

资委规划发展局副局长、局长；2016 年 1 月 26 日起担任中国化

学工程股份有限公司独立董事；2016 年 12 月起担任华润集团有

限公司外部董事。

    杨有红先生，中国籍，无境外居留权，1963 年 10 月出生，

博士研究生学历，中国注册会计师。熟悉财务管理，担任中国商

业会计学会副会长、中国会计学会理事、中国轻工集团外部董事、

冀中能源股份有限公司独立董事、中国航空电子系统股份有限公

司独立董事。

    曾任北京工商大学会计学院书记、北京工商大学会计学院院

长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。

    二、独立董事年度履职情况

    （一） 2018 年度出席董事会、股东大会情况

    2018 年度，公司共召开 10 次董事会会议,审议通过 49 项议

案，听取汇报 3 项议案；召开 4 次股东大会，审议通过 15 项议

案，详细出席会议情况如下：




                             2/8
                                                                     参加股东大会
                              参加董事会情况
                                                                         情况
董事姓
  名      应出席   亲自出席   委托出席                 投票情况     应出席   实际出
                                          缺席次数
            次数     次数       次数                 （反对票数）     次数   席次数

户海印
            10       10          0             0         10           4        2

 刘杰
            10        9          1             0         10           4        2

张忠林
            10       10          0             0         10           4        2

杨有红
            10       10          0             0         10           4        0

        作为独立董事，我们对董事会决策的重大事项主动阅研资料，

积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案进行了客观审慎的

思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议，

依法、客观地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化

建议。

        2018 年度公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定

程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程

序，合法有效。2018 年度提交董事会、股东大会审议的议案，

均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

        （二）对公司进行现场考察的情况

        2018 年度，我们先后对十三公司、十六公司、四公司、十

一公司、六公司、五环公司和南方投资公司等 7 家子公司总部进

行考察调研，同时还赴文莱、缅甸、巴基斯坦，对三化建 PMB 石

化项目、二化建迪拉瓦燃料油库项目、华陆巴基斯坦油品升级等

境外项目进行了深入调研，听取了相关单位董事长和领导班子成

员关于基本情况、重点工作、主要财务数据、面临的问题和拟采
                                         3/8
取的措施等方面的汇报。赴项目现场听取了项目经理的详细汇报，

视察了项目施工现场，针对项目进展情况提出了意见和建议。

    通过现场调研，我们对公司各所属企业的情况有了比较深刻

的认识，发现了经营管理中存在的不足，提出了改革发展的思路

和建议。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    公司始终高度重视独立董事的履职支持和服务工作。报告期

内，适时安排与公司高管、业务部门负责人和负责公司审计的会

计师的沟通，完善了业务部门为董事会专门委员会服务的机制。

建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、调研等履职情况

进行记录和统计。为独立董事履职提供办公场所、配备办公用品、

开通 OA 办公系统，使独立董事与公司董事、监事、高级管理人

员具有相同的文件浏览和处理权限，完善了后勤保障工作。公司

通过电子邮件、电话、短信、微信等方式及时传递公司生产经营、

改革发展和公司治理信息，保证了信息对称。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据证券监管机构和公司规章制度的要求，我们对报告期内

《关于投资建设赣州市南康区龙华工业园家具标准厂房、桥口物

流园项目的关联交易议案》等 3 项关联交易议案进行了审议，坚

持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股

东利益等多角度进行考量。我们认为：报告期内发生的关联交易

                            4/8
均按照正常商业条款进行，遵循了公平、公正、公开的市场原则，

相关关联交易定价原则公允，不存在损害公司及其他股东利益的

情形，关联董事对关联交易议案回避表决。公司董事会在审议相

关议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法

律法规和规范性文件的要求。

    （二）利润分配情况

    报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定，

认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。 公

司 2017 年度利润分配方案》相继经公司第三届董事会第十七次

会议、公司 2017 年度股东大会审议通过。审议过程中，我们全

体独立董事对公司 2017 年度利润分配方案的制定依据、分红比

例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公

司所制定的利润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发

展的实际情况和保持利润分配政策的连续性，又符合现金分红政

策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。

    （三）募集资金使用管理情况

    我们对公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于

2017 年募集资金存放与使用情况报告》的议案及第三届董事会

第二十次会议审议通过的《关于 2018 年上半年募集资金存放与

使用情况报告》进行了审查，认为该等安排有利于提高募集资金

的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合

公司和全体股东的利益。

                             5/8
       （四）董事、高级管理人员提名及任免

    报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策

程序符合《公司章程》和相关制度的规定。2018年8月9日，召开

第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的

议案》、《关于聘任副总经理的议案》和《关于补选公司董事的议

案》。经审阅公司拟任高级管理人员个人简历等相关资料，认为

拟任人员均具备承担公司高级管理人员的任职条件和履职能力。

经审核同意补选刘家强先生为公司董事，认为其具备相关任职资

格。

       （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司根据国资委对中央企业年度财务决算审计机

构审计年限的规定，组织进行了对财务报表审计机构的续聘工作。

通过公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于选聘公司

2018 年度审计机构的议案》，继续选聘立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2018 年度财务报表和内部控制审计机构。我

们认为公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司

章程》和相关法律法规的规定。

       （六）信息披露的执行情况

    报告期内，公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资

者合法权益。共编制 4 份定期报告，发布 72 份临时公告，未发

现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏的情形。其中，自主性信息

披露主要包括月度经营信息快报和重大合同公告，合计 15 份；

                             6/8
法定信息披露主要包括公司定期报告发布、股东大会、董事会和

监事会决议事项等，合计 24 份。

    （七）内部控制的执行情况

    公司建立了较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健

全，该体系从公司层面及业务层面各环节对公司有较为完整的评

价，符合有关法律法规规定，在对子公司的管理、关联交易、对

外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控

制作用，对重点关注的高风险领域，能够预防并及时纠正公司运

营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，确保了公司资产的安

全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提

供保证，公司内部控制制度是有效的。

    （八）董事会专门委员会的运作情况

    2018 年度，我们共组织召开董事会专门委员会会议 9 次，

共审议通过议案 13 项，听取汇报和审阅事项 16 项。其中，召开

董事会审计委员会会议 6 次，审议通过了公司定期财务报告等 9

项议案，听取并与公司会计师事务所工作沟通 3 次；召开董事会

提名委员会会议 1 次，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

等 3 项有关董事和高级管理人员选聘的议案；召开董事会战略委

员会会议 2 次，审议通过了《关于公司 2019 年投资计划的议案》，

听取了《公司“十三五”规划 2018 年执行情况的汇报》等 3 项

事项的汇报。董事会专门委员会会议的召集、召开、审议程序均

符合《公司章程》和专门委员会工作规则的规定。

                             7/8
    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章

程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意

见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较

好地维护了股东和公司整体利益。2019 年，我们将继续严格按

照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，

加强与证券监管机构、其他董事、管理层之间的沟通交流，积极

为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理

水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不

受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。

    特此报告。



                 独立董事：户海印、刘   杰、张忠林、杨有红

                                    二〇一九年四月十二日




                            8/8