中国化学工程股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二〇年五月
中国化学工程股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2020 年 5 月 22 日（星期五）上午 9：30
地点：北京市东城区东直门内大街 2 号 中国化学大厦
时 间 议 程
9:00-9:20 股东登记，会议签到
一、宣布会议开始，介绍参会人员情况
二、汇报、审议议案
三、推选监票人
四、投票表决
9:30 开始 五、计票、监票
六、宣布表决结果
七、律师发表法律意见
八、签署会议文件，宣布会议结束
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月
22 日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
目 录
议案一：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案……………………1
议案二：关于公司 2020 年度财务预算报告的议案……………………5
议案三：关于公司 2019 年度利润分配的议案……………………… 9
议案四：关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案…………12
议案五：关于聘任公司 2020 年审计机构及审计费用的议案……… 20
议案六：关于公司 2019 年年度报告的议案………………………… 25
议案七：关于公司 2020 年度投资计划的议案……………………… 26
议案八：关于修订公司章程的议案……………………………………29
议案九：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案………………68
议案十：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案………………82
议案十一：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2020 年度责
任保险的议案………………………………………………………… 90
议案十二：关于公司符合非公开发行股票条件的议案…………… 92
议案十三：关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案……………………………………………………………………… 93
议案十四：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案……105
议案十五：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案…111
议案十六：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
目 录
行性分析报告的议案…………………………………………………112
议案十七：关于公司与中国化学工程集团有限公司签署《附生效条件
的非公开发行股票之认购协议》的议案…………………………… 113
议案十八：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案………………………………… 125
议案十九：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 139
议案二十：关于《中国化学工程股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》的议案……………………………………………141
议案二十一：关于公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票具体事宜的议案………………………… 147
议案一：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）2019 年度财
务决算已编制完成，并通过会计师事务所审计，现将财务决算及
相关情况报告如下：
一、公司聘请的会计师事务所情况
根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司聘请立信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务决算审计机构。立
信会计师事务所办公地址为北京市朝阳区安定路 5 号中海国际
中心 A 座。
二、主要经营成果
（一）营业收入情况
2019 年，公司实现营业总收入 1,041.29 亿元，同比增加
226.83 亿元，增长 27.85%，其中营业收入 1,036.22 亿元，同比
增加 221.76 亿元，增长 27.23%。
（二）成本费用情况
2019 年公司营业成本 924.32 亿元，同比增加 204.64 亿元，
增长 28.43%，高于收入增幅 0.58 个百分点，营业成本占营业收
入的比重为 89.20%，同比上升 0.84 个百分点；税金及附加 3.64
亿元，同比减少 0.57 亿元，下降 13.47%；销售费用 4.39 亿元，
同比增加 0.65 亿元，增长 17.26%，主要是随着公司收入规模增
长，经营人员人数、薪酬、差旅费等增加所致；管理费用 22.45
1
亿元，同比减少 0.59 亿元，下降 2.55%，主要是 2019 年公司推
进精细化管理，取得了一定成效；研发费用 33.17 亿元，同比增
加 7.34 亿元，增长 28.43%，主要是因为公司增加高新研发投入
所致；财务费用 1.12 亿元，同比增长 0.48 亿元，增长 75.35%，
主要是因为美元汇率变动形成的汇兑收益减少所致；资产及信用
减值损失 15.23 亿元，同比增加 2.58 亿元，增长 20.41%；营业
外收入 0.86 亿元，同比增加 0.02 亿元，增长 2.41%；营业外支
出 0.59 亿元，同比减少 0.13 亿元，下降 18.63%。
（三）利润情况
2019 年，公司实现利润总额 39.09 亿元，同比增加 11.41
亿元，增幅 41.23%；实现净利润 32.87 亿元，同比增加 12.07
亿元，增幅 58.04%；归属于母公司所有者的净利润 30.61 亿元，
同比增加 11.30 亿元，增幅 58.48%。
三、财务状况
2019 年末，公司总资产为 1,158.65 亿元，同比增加 188.43
亿元，增长 19.42%；负债总额 782.74 亿元，同比增加 162.69
亿元，增长 26.24%；股东权益合计为 375.92 亿元，同比增加 25.73
亿元，增长 7.35％；资产负债率为 67.56%，比 2018 年末的 63.91%
增长了 3.65 个百分点。
数据变动幅度较大，占公司资产负债表日资产总额 5%以上
的主要项目及变动原因如下：
（一）应收账款 221.16 亿元，较 2018 年末增加 47.66 亿元，
增长 27.47%，主要是因为部分业主资金紧张，工程款项回款缓
慢。
2
（二）预付账款 62.46 亿元，较 2018 年末减少 4.42 亿元，
下降 6.61%，主要是因为公司预付的材料采购款减少所致。
（三）存货 145.77 亿元，较 2018 年末增加 9.83 亿元，增
长 7.23%，主要是因为部分业主资金紧张，结算进度落后于施工
进度所致。
（四）长期应收款 92.39 亿元，较 2018 年末增加 55.91 亿
元，增长 153.25%，主要是因为公司印尼芝拉扎 3 期燃煤电站项
目长期应收款增加所致。
（五）应付账款 364.87 亿元，较 2018 年末增加 80.69 亿元，
增长 28.40%，主要是因为公司购买材料、接受劳务增加所致。
（六）预收账款 158.47 亿元，较 2018 年末减少 10.05 亿元，
下降 5.96%，主要是公司部分境外项目结算，冲减预收账款所致。
（七）长期借款 59.89 亿元，较 2018 年末增加 11.45 亿元，
增长 23.64%，主要是公司印尼芝拉扎 3 期燃煤电站项目收到国
开行提供的人民币和外汇中长期贷款所致。
四、现金流量情况
2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 47.24 亿元，
投资活动产生的现金流量净额为-15.10 亿元，筹资活动产生的
现金流量净额为 4.74 亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影
响为 1.12 亿元，报告期内现金及现金等价物净增加额为 37.99
亿元。
（一）经营活动
现金流入 988.33 亿元，同比增加 236.89 亿元，增长 31.52%；
现金流出 941.09 亿元，同比增加 238.74 亿元，增长 33.99%；
3
经营活动产生的现金流量净额同比减少 1.86 亿元，下降 3.78%。
（二）投资活动
现金流入 48.73 亿元，同比增加 36.67 亿元，增长 303.98%，
其中收回投资收到现金 45.42 亿元，取得投资收益 0.57 亿元；
现金流出 63.84 亿元，同比增加 34.70 亿元，增长 119.09%，其
中投资支付 54.41 亿元，购建固定资产等支付 7.63 亿元。
（三）筹资活动
现金流入 68.41 亿元，同比减少 13.64 亿元，下降 16.63%，
其中吸收投资收到的现金 2.57 亿元，同比减少 27.53 亿元，下
降 91.46%，取得借款 65.83 亿元，同比增加 13.91 亿元，增长
26.80%；现金流出 63.67 亿元，同比减少 11.49 亿元，下降 15.29%，
其中偿还借款 51.41 亿元，同比减少 14.17 亿元，分配股利及支
付利息 11.81 亿元。
五、财务报表审计情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照会计准则编
制的 2019 年度财务报表及报表附注进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第 ZG10933 号）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
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议案二：
关于公司 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据预算管理工作安排，公司在总结分析 2019 年预算执行
情况的基础上，结合当前公司面临的内外部形势与市场环境，以
及公司 2020 年度重点工作计划，制定了 2020 年度财务预算,现
汇报如下,请予审议。
一、预算编制基础
2019 年公司上下按照年初、年中企业负责人会议精神要求，
认真开展各项重点工作，落实全年各项任务。经过努力，全年各
项工作成绩明显，市场开发取得历史最好成绩，营业收入、利润
总额也创造历史同期新高，全面完成了全年各项任务。
2020 年国内外经济仍将面临复杂的形势，世界经济增速放
缓且面临贸易摩擦和地缘政治冲突等不稳定风险。公司认真分析
2020 年宏观形势，立足于巩固和扩大结构调整转型升级成果，
本着稳中求进和实事求是原则，科学合理确定 2020 年度预算目
标。
二、2019 年公司主要指标完成情况及 2020 年主要指标预算
安排
（一）新签合同额
2019 年公司新签合同额 2,272 亿元，比 2018 年（1,443.3
亿元)增长 57.42%，为公司 2020 年实现收入较快增长提供了有
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力支撑。
综合考虑市场环境变化、公司业务结构调整进度和目前跟踪
的重点项目情况等因素，公司 2020 年新签合同额预算 1,900 亿
元，比 2019 年预算数（1,616 亿元）增长 17.57%,较 2019 年实
际完成值下降 16.37%。
（二）营业收入
2019 年公司完成营业收入 1,041.29 亿元，完成年度预算
（935 亿元）的 113.68%，比 2018 年（814.45 亿元）增长 27.85%。
截至 2019 年末，公司结转的未完合同 1,522.13 亿元，根据
现有合同完工进度安排和 2019 年新签合同转化为当年收入的比
例，公司拟安排 2020 年度营业收入预算 1,000 亿元，比 2019 年
预算数（935 亿元）增长 7%，较 2019 年完成值下降 3.97%。
（三）利润总额
2019 年公司实现利润总额 39.09 亿元，完成年度预算（29.7
亿元）的 131.62%，比 2018 年（27.68 亿元）增长 41.22%。
由于传统业务领域竞争加剧，利润空间受到挤压，坏账风险
加大，新的工程业务领域和海外市场前期开发成本较大，公司整
体利润率水平仍不高，公司拟安排 2020 年利润总额预算 31.8 亿
元，较 2019 年预算数（29.7 亿元）增长 7%，较 2019 年完成值
下降 18.65%。
（四）资产负债率
考虑公司融资规模扩大和降杠杆减负债工作要求，拟设定公
6
司 2020 年末公司资产负债率预算控制指标为 66%。2020 年公司
将进一步采取各种措施控制资产负债率。
二、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：
（一）坚持“突出主业、相关多元化”的发展方向。持续在
化工传统主业上深耕细作，进一步拓展市场空间；不断深化境外
的基础设施、能源电力、石油和天然气化工等领域的市场开拓；
完善资质业绩，发挥专业特色，创新商业模式，积极拓展环保、
基础设施、实业等多元化业务，快速做大规模、拓展市场空间、
增强企业抗风险能力。
（二）深入推进经营组织模式改革，做实区域经营。增强“大
市场、大经营、大业主、大客户、大项目”五大经营理念，引导
企业从思想上高度重视并大力推行“区域经营”管理模式，在完
善体制机制、明确任务目标、强化要素配置、加强考评考核、做
实区域经营等方面下功夫。
（三）以深化改革为手段，着力激发企业活力。大力推进混
合所有制改革，发挥“央企资本+民营机制”优势，进一步健全
完善混改配套制度，规范操作，加强指导，促进企业混改尽快落
地取得实效。
（四）提高生产运营管理水平。以开展“精细化管理提升年”
活动为抓手，全面总结现有制度体系推进情况及精细化管理全面
实施情况，建立符合企业发展实际的规章制度、工作标准等各方
7
面加强系统管理。加快成本管理系统推广应用，实现后台管控。
加强收尾项目结算管理，提升存货转化效率。
（五）以技术创新为引领，着力培育公司核心竞争力。加强
科技创新工作的统筹管理，以科学技术研究院为龙头对企业研发
工作进行双重管理，系统整合公司内部科技资源。依托联盟资源
和产学研合作，开展协同创新。加强重点领域的技术攻关，聚焦
国家战略性新兴产业，重点推进重点领域开展技术攻关，推动技
术应用项目落地。
（六）强化人才队伍建设，不断提升总部管理效能。形成“一
十百千”各类专业人才选拔、培养、使用、激励、调整的常态化
工作机制。积极做好总部员工绩效考核办法的优化调整，合理配
置岗位人员，不断提高总部管理效能。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
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议案三：
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配议案的主要内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度中
国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）合
并报表共实现归属于上市公司股东的净利润 3,061,407,368.97
元。
公司拟采用现金分红方式进行 2019 年度利润分配, 以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派送现金红
利 1.87 元（含税）现金股息，截至 2019 年 12 月 31 日公司总股
本 为 4,933,000,000 股 ， 以 此 为 基 数 计 算 共 计 分 配 利 润
922,471,000 元，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 之 比 为 30.13% ， 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润
4,238,882,004.70 元结转以后年度。
二、董事会审议利润分配议案的情况
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十一次会议以 6 票赞成，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019 年度利润分配的议案》。
（二）董事会对本议案的说明
1.利润分配方案的合理性和可行性
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公司充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营
情况相匹配，鉴于 2019 年度的经营状况，并结合公司未来的发
展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，
董事会提出了本次利润分配的预案。该分配预案充分考虑了广大
投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公
司的发展规划。
2.利润分配方案的合法性、合规性
公司 2019 年度利润分配预案采用了现金分红分配方式，符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上
交所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》
等相关规定，公司利润分配议案审议程序和机制完备，具备合法
性、合规性。
（三）公司独立董事意见
独立董事认为，为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成
长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，
公司拟采用现金分红方式进行 2019 年度利润分配,该分配方案
符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者
的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存
在损害中小股东利益的情形。同意该议案内容，并同意将该议案
提交公司 2019 年年度股东大会审议。
现提请股东大会审议。
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中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
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议案四：
关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为进一步发挥中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）
整体优势，满足下属子公司生产经营规模扩大、海外经营和特殊
项目的需要，提高公司整体实力，公司第四届董事会第十一次会
议审议通过了《关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议
案》，同意公司子公司使用公司综合授信额度不超过 75 亿元。
（一）授信额度划分方式
针对公司取得的任意一家银行的授信额度，公司和所属子公
司之间的使用范围划分为：
1.公司可使用全部授信额度。
2.公司所属子公司经公司总部授权后可以使用授权范围内
的授信额度开立非融资类银行保函、开立信用证（经公司授权的
子公司，其下属各级全资子公司也可在授权额度内使用公司授信
开立非融资类银行保函、开立信用证)。
（二）担保额度
公司对子公司使用公司授信额度设定总额上限和单户企业
上限双重控制，即同时设定对所有子公司的担保总额上限和对单
一企业担保额度上限。2020 年公司对子公司使用公司银行授信
12
的总额上限为 75 亿元。对单一子公司的担保金额上限分别设定
如下（各企业额度可根据实际情况调整）：
1.为全资子公司担保
担保金额
股 权 比
序号 担保单位 被担保单位 上限（亿
例
元）
1 公司 中国天辰工程有限公司 全资 10
2 公司 赛鼎工程有限公司 全资 3
3 公司 中国五环工程有限公司 全资 3
4 公司 华陆工程科技有限责任公司 全资 3
5 公司 中国成达工程有限公司 全资 10
6 公司 中化二建集团有限公司 全资 5
7 公司 中国化学工程第三建设有限公 全资 5
司
8 公司 中国化学工程第四建设有限公 全资 5
司
9 公司 中国化学工程第六建设有限公 全资 5
司
10 公司 中国化学工程第七建设有限公 全资 10
司
11 公司 中国化学工程第十一建设有限 全资 5
公司
12 公司 中国化学工程第十三建设有限 全资 3
公司
13 公司 中国化学工程第十四建设有限 全资 3
公司
14 公司 中国化学工程第十六建设有限 全资 3
公司
13
15 公司 中国化学工业桂林工程有限公 全资 2
司
2.为控股子公司担保
担 保 金
股 权 比
序号 担保单位 被担保单位 额 上 限
例
（亿元）
1 公司 东华工程科技股份有限公司 59.22% 5
2 公司 化学工业岩土工程有限公司 76% 1
3 公司 印尼中化巨港电站有限公司 50% 1
二、被担保人基本情况
本公司各子公司基本情况详见附表一、附表二。
三、担保协议的主要内容
本公司将在各子公司实际使用上述授信额度时与相关方签
署担保协议，担保协议有关担保性质、担保金额、担保期限等主
要内容的约定以本公告第一部分有关担保情况的概述为准。
四、董事会意见
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司
使用综合授信额度提供担保的议案》。认为上述担保事项符合公
司实际情况，担保风险总体可控，同意公司为子公司使用授信额
度所形成的债务承担连带保证责任，金额不超过 75 亿元人民币。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司担保余额为 28.54
亿元，占公司 2019 年经审计的合并报表净资产 7.59%。
14
截至 2020 年 4 月 23 日，公司没有逾期担保。
现提请股东大会审议。
附件：1.被担保人的基本情况（全资子公司）
2.被担保人的基本情况（控股子公司）
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
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附表一：全资子公司基本情况表
（2019 年 12 月 31 日数据，金额单位：亿元）
重大或有事项
是否存在影
是否存在影 是否存在影 是否存在影
法定 经营 资产 负债 营业 资产 响被担保方
序号 子公司名称 级次 注册地 净资产 净利润 响被担保方 响被担保方 响被担保方
代表人 范围 总额 总额 收入 负债率 偿债能力的
偿债能力的 偿债能力的 偿债能力的
抵押、质押
逾期担保 或有负债 诉讼事项
事项
工程设计、技术
中国天辰工程有
1 二级 天津市 袁学民 开发及咨询、工 149.35 93.42 55.93 122.08 9.22 62.55% 否 否 否 否
限公司
程总承包
工程设计、技术
赛鼎工程有限公
2 二级 太原市 王景超 开发 及咨询、工 44.02 23.42 20.6 30.02 1.04 53.20% 否 否 否 否
司
程总承包
工程设计、技术
中国五环工程有
3 二级 武汉市 程腊春 开发及咨询、工 56.34 33.96 22.38 52.00 1.92 60.28% 否 否 否 否
限公司
程总承包
工程设计、技术
华陆工程科技有
4 二级 西安市 康建斌 开发及咨询、工 51.29 29.01 22.28 40.5 0.45 56.56% 否 否 否 否
限责任公司
程总承包
中国成达工程有 工程设计、技术
5 二级 成都市 刘一横 101.75 72.02 29.73 59.25 1.62 70.78% 否 否 否 否
限公司 开发 及咨询、工
16
程总
中化二建集团有 建筑工程承包、
6 二级 太原市 胡富申 113.97 86.90 27.07 102.07 3.15 76.25% 否 否 否 否
限公司 施工
中国化学工程第 建筑工程承包、
7 二级 淮南市 黄庆平 91.95 67.72 24.23 121.47 2.63 73.65% 否 否 否 否
三建设有限公司 施工
中国化学工程第 施工总承包、专
8 二级 岳阳市 周鸿 32.12 22.90 9.22 50.18 1.11 71.30% 否 否 否 否
四建设有限公司 业承包工程业务
中国化学工程第 建筑工程承包、
9 二级 襄阳市 胡二甫 59.59 44.23 15.36 85.96 2.22 74.22% 否 否 否 否
六建设有限公司 施工
中国化学工程第 建筑工程承包、
10 二级 成都市 苏富强 63.66 49.23 14.43 108.85 2.28 77.33% 否 否 否 否
七建设有限公司 施工
中国化学工程第
建筑工程承包、
11 十一建设有限公 二级 开封市 李石聚 49.63 39.11 10.52 60.26 0.81 78.80% 否 否 否 否
施工
司
中国化学工程第
建筑工程承包、
12 十三建设有限公 二级 沧州市 李成北 39.37 27.83 11.54 42.12 0.96 70.69% 否 否 否 否
施工
司
中国化学工程第
建筑工程承包、
13 十四建设有限公 二级 南京市 张传玉 34.72 24.20 10.52 55.02 1.22 69.70% 否 否 否 否
施工
司
17
中国化学工程第
建筑工程承包、
14 十六建设有限公 二级 宜昌市 刘佑锟 23.09 16.77 6.32 36.20 0.90 72.63% 否 否 否 否
施工
司
工程设计、技术
中国化学工业桂
15 二级 桂林市 江建平 开发及咨询、工 7.52 4.24 3.28 5.48 0.23 56.38% 否 否 否 否
林工程有限公司
程总承包
化学工业岩土工 工程勘察、施工，
16 二级 南京市 褚世仙 5.92 3.70 2.22 7.59 0.16 62.50% 否 否 否 否
程有限公司 岩土工程设计
18
附表二：控股子公司基本情况表
（2019 年 12 月 31 日数据，金额单位：亿元）
重大或有事项
是否存在影
是否存在影 是否存在影 是否存在影
法定 经营 资产 负债 营业 资产 响被担保方
序号 子公司名称 级次 注册地 净资产 净利润 响被担保方 响被担保方 响被担保方
代表人 范围 总额 总额 收入 负债率 偿债能力的
偿债能力的 偿债能力的 偿债能力的
抵押、质押
逾期担保 或有负债 诉讼事项
事项
工程设计、技术
东华工程科技股份有
1 三级 合肥市 吴光美 开发及咨询、工 68.62 37.99 30.63 45.2 1.9 55.36% 否 否 否 否
限公司
程总承包
印尼中化巨港电站有
3 二级 印尼巨港 张宏 电站运营 3.76 3.36 0.4 5.34 0.99 89.36% 否 否 否 否
限公司
19
议案五：
关于聘任公司 2020 年审计机构及审计费用的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310101568093764U
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
成立日期：2011 年 01 月 24 日
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资
本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会
计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技
术服务；法律、法规规定的其他业务。
资质情况：立信事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
20
注册登记。
2.人员信息
首席合伙人：朱建弟先生
截至 2019 年末，合伙人数量为 216 人，注册会计师人数为
2266 人，从业人员总数为 9325 人。
3.业务规模
立信事务所 2018 年度业务收入 37.22 亿元，其中审计业务
收入 34.34 亿元，证券业务收入 7.06 亿元。2018 年度立信事务
所为近 1 万家公司提供审计服务，包括为 569 家上市公司提供年
报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
截止 2018 年底，立信事务所已提取职业风险基金 1.16 亿元、
购买的职业保险累计赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。2017 年、2018 年、2019 年，立信事务所受
到的行政处罚分别为 1 次、3 次、0 次；受到的行政监管措施分
别为 3 次、5 次、9 次。
（二）项目成员信息
1. 项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师情况（如
确定）
21
（1）项目合伙人
郭顺玺，中国注册会计师，权益合伙人。2007 年起专职就
职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家中央企业、上市公
司年报审计、IPO 审计和及上市重组审计或质量控制复核工作。
具有证券服务从业经验，2012 年加入立信事务所，未在其他单
位兼职。
（2）质量控制复核人
禹正凡，中国注册会计师，授薪合伙人。2004 年起专职就
职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家中央企业、上市公
司审计或质量控制复核工作。具有证券服务从业经验，2011 年
加入立信事务所，未在其他单位兼职。
（3）本期签字会计师情况
张家辉，中国注册会计师，业务合伙人。2010 年起专职就
职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家大型中央企业、上
市公司、上市重组的审计工作。具有证券服务从业经验，2012
年加入立信事务所，未在其他单位兼职。
2.人员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人
员不存在不良诚信记录。
（三）审计收费
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
22
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意在审计范围未
发生重大变化的情况下，审计费为 222 万元。考虑到公司收入、
资产规模扩大，业务复杂程度不断增加，拟增加立信会计师事务
所 2019 年股份公司年报及内控审计服务费 78 万元，增加后总价
300 万元。
2020 年，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，服务费拟维
持 2019 年水平（即 300 万元）。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
1. 公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）满
足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计
的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的
诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构。
2.独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对《关于聘任公司 2020 年度审计机构及审计
费用的议案》出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事
会审议，并出具以下独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格，
具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务审计工
作要求。我们认为公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合
23
伙）作为公司 2020 年度财务报告审计机构的决策符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，不会损害公司和股东尤其是中小股
东的利益。
3.公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会
议审议通过了《关于聘任 2020 年度审计机构及审计费用的议案》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
24
议案六：
关于公司 2019 年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年年度报告已经第四届董事会第十一次会议审议
通过，并于 2020 年 4 月 24 日公布在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上
海证券报》中，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司
2019 年年度报告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
25
议案七：
关于公司 2020 年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司投资管理相关规定和总体工作安排，在对公司 20 家子
公司以及总部申报的 2020 年度投资计划进行全面梳理和审核的基础
上，编制了公司 2020 年度投资计划。本计划已经公司第四届董事会
第十一次会议审议通过，现将有关情况报告如下：
一、编制原则
（一）符合国家产业政策，符合“一带一路”、战略新兴产业、
国际产能合作、粤港澳大湾区、雄安新区建设等国家战略部署。
（二）符合公司发展战略，紧紧围绕做强做优做大的战略目标，
坚持聚焦主业，突出结构调整，重点推动化学工程、基础设施、环
保、金融、实业等业务发展。
（三）严格控制非主业投资规模，非主业投资有利于结构调整，
坚持有利于促进主业发展。
（四）投资项目符合投资项目负面清单相关要求，禁止开展负
面清单禁止类项目，严格控制特别监管类项目。
（五）投资规模与企业资本实力、管理水平和抗风险能力等相
适应。
（六）有保有压，原则上适度放宽，实施前履行决策程序。
二、投资计划审核情况
（一）总体情况
26
拟同意列入 2020 年投资计划的项目 112 项，投资总额 142.34
亿元，总体情况如下：
指标 固定资产投资 股权投资 合计
项目（个数） 48 64 112
额度（亿元） 58.01 84.33 142.34
占比 40.75% 59.25% 100%
（二）投资计划结构分析
1.按业务结构
建筑工程业务计划投资 46.7 亿元，占总计划投资的 32.81%（①
化学工程投资计划 21.58 亿元，占总计划投资的 15.16%，主要集中
在投资带动工程项目；②基础设施类投资计划 25.12 亿元，占总计
划投资的 17.65%，主要为：自有土地开发、棚改、PPP 项目等）；实
业板块计划投资 60.58 亿元，占计划总投资的 42.56%，主要为化工
相关产品；环境治理业务计划投资 6.65 亿元，占总计划投资的 4.67%，
主要为污水处理、危废处理和土壤治理等；现代服务业计划投资
28.41 亿元，占总计划投资的 19.96%，主要为技术研发等。
2. 按业务区域
境内投资项目计划 96 项，计划投资金额 109.49 亿元，占计划
总投资的 76.92%；境外投资项目 16 项，投资金额 32.85 亿元，占计
划总投资的 23.08%。
三、资金来源情况
根据投资计划，2020 年投资资金需求 142.34 亿元，其中自有资
金 55.76 亿元，占比 39.2%；贷款 42.74 亿元，占比 30.03%；其他
资金来源 43.84 亿元，占比 30.77%。
27
四、投资带动工程情况
2020 年投资计划中属于投资带动工程类项目的有 36 项，合计
31.61 亿元，拟带动新签合同额约 370 亿元。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
28
议案八：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 4 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。公司根据第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会
关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和中国证券监督管理
委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证
券监督管理委员会公告[2019]10 号），拟对《公司章程》中关
于经营范围、股份回购、董事任职等 8 个条款进行修订。主要修
订内容如下：
原章程 修订后章程
第十五条 经依法登记，公司的 第十五条 经依法登记，公司的
经营范围： 经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施与 许可经营项目：对外派遣实施与
其实力、规模、业绩相适应的国外工 其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目所需的劳务人员。一般经营项 程项目所需的劳务人员。一般经营项
目：建筑工程、基础设施工程和境外 目：建筑工程、基础设施工程和境外
工程的承包；化工、石油、医药、电 工程的承包；化工、石油、医药、电
力、煤炭工业工程的承包；工程咨询、 力、煤炭工业工程的承包；工程咨询、
勘察、设计、施工及项目管理和服务； 勘察、设计、施工及项目管理和服务；
环境治理；技术研发及成果推广；管 环境治理；技术研发及成果推广；管
线、线路及设备成套的制造安装；进 线、线路及设备成套的制造安装；进
出口业务；房地产开发经营；工业装 出口业务；工业装置和基础设施的投
置和基础设施的投资和管理。 资和管理。
29
第二十五条 公司在下列情况
第二十五条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门
下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的
规章和本章程的规定，收购本公司的 股份：
股份： (一) 减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职 或者股权激励；
工； (四) 股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖 的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 (六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十六条 公司收购本公司
第二十六条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方
股份，可以选择下列方式之一进行：
式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易
的其他方式进行。
方式；
公司因本章程第二十五条第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方
规定的情形收购本公司股份的，应当
式。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第
二十五条第（一）项至第（三）项的 二十五条第（一）项、第（二）项规
原因收购本公司股份的，应当经股东 定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议。公司依照第二十五条规定 股东大会决议；公司因本章程第二十
收购本公司股份后，属于第（一）项 五条第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，应当自收购之日起 10 日内 项规定的情形收购本公司股份的，经
注销；属于第（二）项、第（四）项 三分之二以上董事出席的董事会会
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 议决议。
30
销。 公司依照本章程第二十五条规
公司依照第二十五条第（三）项 定收购本公司股份后，属于第（一）
规定收购的本公司股份，将不超过本 项情形的，应当自收购之日起 10 日
公司已发行股份总额的 5%；用于收 内注销；属于第（二）项、第（四）
购的资金应当从公司的税后利润中 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
支出；所收购的股份应当 1 年内转让注销；属于第（三）项、第（五）项、
给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东 第四十六条 本公司召开股东
大会的地点为：公司住所地会议室。 大会的地点为：公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络为股 议形式召开。公司还将提供网络投票
东参加股东大会提供便利。股东通过 的方式为股东参加股东大会提供便
上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东通过上述方式参加股东大会
席。 的，视为出席。
第九十八条 非职工代表担任的 第九十八条 非职工代表担任的
董事由股东大会选举或更换，职工代 董事由股东大会选举或更换，职工代
表担任的董事由职工大会、职工代表 表担任的董事由职工大会、职工代表
大会或其他形式民主选举产生，任期 大会或其他形式民主选举产生，董事
3 年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前可由其选举机构解除
董事在任期届满以前，其选举机构不 其职务。董事任期 3 年，任期届满，
能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及 其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超 由职工代表担任的董事，总计不得超
31
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第一百二十六条 公司董事会 第一百二十六条 公司董事会
设立战略委员会、审计委员会、提名 设立战略委员会、审计与风险管理委
委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会，为董事会重大决策提供咨询、 会等专门委员会。专门委员会对董事
建议。专门委员会成员全部由董事组 会负责，依照本章程和董事会授权履
成，其中审计委员会、提名委员会、 行职责，提案应当提交董事会审议决
薪酬与考核委员会中独立董事占多 定。专门委员会成员全部由董事组
数并担任召集人，审计委员会中至少 成，其中审计与风险管理委员会、提
有一名独立董事是会计专业人士。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
各专门委员会可以聘请中介机 董事占多数并担任召集人，审计与风
构提供专业意见，有关费用由公司承 险管理委员会的召集人为会计专业
担。 人士。董事会负责制定专门委员会工
各专门委员会对董事会负责，其 作规程，规范专门委员会的运作。
提案应提交董事会审查决定。
第一百二十八条 董事会审计
第一百二十八条 董事会审计
与风险管理委员会的主要职责是：
委员会的主要职责是：（一）监督及
（一）监督及评估外部审计机构工
评估外部审计机构工作；（二）指导
作；（二）指导内部审计工作；（三）
内部审计工作；（三）审阅公司的财
审阅公司的财务报告并对其发表意
务报告并对其发表意见；（四）评估
见；（四）评估内部控制的有效性；
内部控制的有效性；（五）推进公司
（五）推进公司依法治企和风险管理
依法治企和风险管理工作；（六）协
工作；（六）协调管理层、内部审计
调管理层、内部审计部门及相关部门
部门及相关部门与外部审计机构的
与外部审计机构的沟通；（七）公司
沟通；（七）公司董事会授权的其他
董事会授权的其他事宜及相关法律
事宜及相关法律法规中涉及的其他
法规中涉及的其他事项。
事项。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
以上修订涉及公司相关议事规则等公司治理文件均同步修改。
32
现提请股东大会审议。
附件：《中国化学工程股份有限公司章程》
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
33
中国化学工程股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 党 委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
34
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在国家工商行政管理总局登记注册，取得营业执照，
统一社会信用代码：911100007109356445。
第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 12.33 亿股，于 2010 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国化学工程股份有限公司
中文简称：中国化学
英文全称：China National Chemical Engineering CO.,LTD.
英文简称：CNCEC
第五条 公司住所：北京市东城区东直门内大街 2 号（邮政编码：100007）。
第六条 公司注册资本为人民币 493,300 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥
35
领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法
权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形式，
实行民主管理。
公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：努力扩大工程业务在国内、国际市场上的占有率；
实现公司资产的保值增值；通过科学的经营和管理，保障全体股东的合法权益，并
使其获得相应的经济利益，同时实现良好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所
需的劳务人员。一般经营项目：建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化工、
石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管
理和服务；环境治理；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；
进出口业务；工业装置和基础设施的投资和管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 出资额（万 认购股份（万 认购方式
36
元） 股）
中国化学工程集团有限
522,306.47 340,400 货币、其他资产
公司
国家能源投资集团有限
22,708.975 14,800 货币、其他资产
责任公司
中国中化集团公司 22,708.975 14,800 货币
合 计 567,724.42 370,000
发起人上述出资分两期缴纳，截止 2008 年 9 月 4 日第 1 期出资已经缴纳，并由
大信会计师事务所有限公司出具大信京验字[2008]第 0037 号验资报告验资完毕；截
止 2008 年 9 月 26 日第 2 期出资已经缴纳，并由大信会计师事务所有限公司出具大
信京验字[2008]第 0066 号验资报告验资完毕。
第二十一条 公司股份总数为 493,300 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
37
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
39
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理
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由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
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（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他
担保。
本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司
的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3（5
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
42
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议内容须是
本章程规定的股东大会职权范围内事项。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
43
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由；
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00；
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
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一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监
局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）现金分红政策的调整和变更；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
征集股东投票权应当向被征求人充分披露集体投票意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候
选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
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提出独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董
事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、
教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事
或监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会收到被提名人的资料后，应
按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提
名人成为董事或监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
49
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在大会后即刻就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十八条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表担任
的董事由职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生，董事在任期届满前可
由其选举机构解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任
人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，
操纵公司从事本章程第四十一条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或
特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督，并如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其中职工董事 1 名，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司
资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
（十七）按照股东大会的决议，决定董事会专门委员会的设置，并选举其成员；
（十八）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律和风险控制等内部控制制度，确保其有效实施并进行检查监督；
（十九）制订股权激励方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及
法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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下列事项由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（一）投资金额不足公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资事项；
（二）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购、出售资产事项；
（三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不足
公司最近一期经审计净资产 50%的资产抵押事项；
（四）本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（五）交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产 50%的委托理财事项；
（六）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产 5%的关联
交易事项。
上述事项应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。第（四）项
除需经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
（一）投资金额不足公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资事项；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计
净资产 10%的收购、出售资产事项；
（三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不足
公司最近一期经审计净资产 10%的为自身债务设定的资产抵押事项；
（四）交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产 10%的委托理财事项；
（五）交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产 10%的董事会职权范围内
的公司融资事项；
（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报
告。
以上事项应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。
董事长决策上述第（一）至（五）项授权事项前，须经总经理办公会议研究。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开
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10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头方
式；通知时限为：会议召开 5 日前。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十六条 公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略和规划方案进行研究提出建议，并对中长期发展
战略规划进行审议；
（二）对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出建
议；
（三）对须经董事会审批的重大投资、业务重组、资本运作等项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大战略性事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授予的其他职责；
（六）外部监管部门赋予的其他职责。
第一百二十八条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）推进公司依法治企和风险管理工作；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百二十九条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）对董事候选人和经理人员进行审查并提出建议；
（三）在国内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（五）董事会授予的其他职权。
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第一百三十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要职责范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事与经理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并提出建
议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总
法律顾问和总经理助理为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经
济师、总法律顾问和总经理助理等其他高级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百三十六条 经董事会授权后，总经理可以行使以下职权，指标涉及的
数据如为负值，取绝对值计算：
（一）投资金额不足公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资事项；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计
净资产 10%的收购、出售资产事项；
（三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不足
公司最近一期经审计净资产 10%的为自身债务设定的资产抵押事项；
（四）交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产 10%的委托理财事项；
（五）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产 0.5%的关
联交易事项。
上述事项的具体内容和权限标准由董事会通过专项授权决议确定，且实施前应
当经总经理办公会议研究通过。
以上事项应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理决策事项中涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
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规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务、勤勉义务和维护公司资产安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
对违反本条规定的责任人给予处分、对负有严重责任的监事予以罢免；对监事
利用职务便利，操纵公司从事本章程第四十一条规定的禁止性行为，致使公司利益
遭受重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
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式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）公司股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党 委
第一百五十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董
事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条
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件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。
第一百五十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
委切实履行监督责任。
党委审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向北京证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向北京证监局和上海证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
61
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，公司应
严格遵守下列规定：
（一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当
年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
（二） 分配形式：公司可采取现金或股票方式分配股利。 在公司盈利及现金
流充裕的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可进行中期利润分
配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的累计支出
达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中说明不进
行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见。
62
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专
人送达方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专
人送达方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
66
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附 则
第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程由股东大会审议通过后生效，自发布之日起施行。原《中
国化学工程股份有限公司章程》（中国化学股份发﹝2017﹞286 号）同时废止。
67
议案九：
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2019 年度董事会
工作报告》，该报告于 2020 年 4 月 23 日经公司第四届董事会第十
一次会议审议通过，报告全文如下：
2019 年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会及
中央经济工作会议精神，贯彻落实国务院国资委中央企业负责人会
议工作要求，坚持党的领导，坚决贯彻落实党的理论和路线方针政
策，坚决贯彻落实党中央重大决策部署，在思想上政治上行动上同
以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。公司董事会严格履行
有关国家法律法规、公司章程、公司股东会所赋予的职责，紧密结
合企业实际，以高质量发展为主线，根据“三年五年规划、十年三
十年愿景目标”，持续深化企业改革，加大经营结构、业务结构、
人才结构、激励结构调整力度，进一步完善公司治理机制，不断提
升公司治理水平，持续推行精细化管理，在切实维护出资人利益和
推动国有资产的保值增值和核心竞争力的有效提升方面取得了显
著成绩。
一、2019 年度董事会履职情况
（一）切实强化董事会运作的有效性，推动董事会在战略管理、
68
科学决策、风险防控方面发挥更好作用
1.优化中长期发展战略，加强战略引领
在广泛征求意见、凝聚各方智慧的基础上，按照国务院国资委
主业发展要求，结合公司发展实际，公司董事会调整优化了“三年
五年规划，十年三十年愿景目标”的中长期发展战略，明确了“1356”
战略举措，确定了公司未来三十年的发展方向和未来蓝图，鼓舞了
士气。
一是构建“1+8+N”战略框架，分解目标落实落地。年度内，
编制完成了化学工程、基础设施、环境治理、实业、现代服务业、
科技发展、人才发展、海外业务发展等 8 项中长期发展子战略，组
织各所属企业编制本企业中长期发展战略，形成了“1+8+N”的中
长期发展战略框架。围绕战略总体目标对重点任务进行有效分解，
层层落实，助推战略落地。完成公司 2019-2021 年三年滚动规划编
制，组织各所属企业完成本企业 2019-2021 三年滚动规划，并组织
对所属企业中长期战略和三年滚动规划进行了评审修订，通过三年
滚动规划的编制，进一步有效承接中长期发展战略，构建了横纵向
一体化的战略体系。
二是加强评估考核，将战略执行纳入年终专项绩效考核体系，
推动战略执行结果与绩效考核紧密挂钩。组织对“十三五”规划 2019
年度执行情况以及战略实施情况进行评估，从战略目标、财务目标、
业务发展、资源配置等方面对战略落地情况进行总结评估，加强战
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略执行情况的督导，对战略的制定、宣贯、实施、评估、考核、激
励形成闭环操作，扎实推动战略落实落地。
三是加大战略宣贯力度，开展多种形式宣贯活动。制定印发了
“三年五年规划、十年三十年愿景目标”中长期发展战略宣贯工作
方案，先后成立战略宣贯工作领导小组和战略宣贯宣讲团，组织 45
名宣讲师赴 27 家所属企业开展战略集中宣讲。通过层层深入的战
略宣贯工作，提升了全公司贯彻落实中长期发展战略的思想认同、
情感认同和行为认同，公司中长期战略逐渐深入人心。
2.科学高效决策，推动全面深化改革向纵深发展
公司董事会在深入调查研究的基础上，科学高效决策，有力推
进了战略规划落地、人才体系建设、薪酬管理与考核、审计和风险
管控等重点工作的实施，扎实推动全面深化改革向纵深发展。
公司董事会积极推进混合所有制和股权多元化改革，改革试点
相继落地。制定印发了《推进混合所有制改革健全激励机制暂行办
法》《混合所有制改革和股权多元化企业董事会授权经理层经营指
导意见》等制度文件，通过研究不同层级、板块企业混改方式及路
径，形成总体改革方案。2019 年度，公司已有序推进天辰公司己二
腈项目等试点企业开展混合所有制改革，已经积累了显著的成效；
2020 年度，公司计划重点在 6 家二级公司、10 至 15 家三级公司内
有序推进混合所有制改革，并以混改为契机不断激活资本、技术、
管理等要素活力和效率，促进企业高质量发展。
公司董事会坚决贯彻落实党中央、国务院和国务院国资委关于
提升关键核心技术能力的部署要求，推动公司加大自主创新和“卡
70
脖子”技术攻关力度。年内审议通过了《关于投资天辰己二腈项目
暨关联交易的议案》，为公司在尼龙及下游合成纤维、工程塑料产
业发展奠定了基础。积极响应“一带一路”发展战略，在习近平主
席和普京总统的共同见证下，纳霍德卡甲醇项目在克里姆林宫成功
签约。审议通过了《关于签订俄罗斯波罗的海化工综合体特别重大
项目协议的议案》，该项目采用 FEED+EPC 总承包模式，现汇项目
合同额超过 120 亿欧元，是目前全球最大的乙烯一体化项目，全球
石化领域单个合同额最大的项目，同时也是目前中国企业“走出去”
签订合同额最大的项目。
3.健全合规管理与内部控制体系，不断加强企业抗风险能力
2019 年度，公司董事会充分发挥了法律、合规、风险、内控“四
位一体”综合管控作用，推动风险防控工作再上新台阶，守住了不
发生重大风险的底线。一是加强顶层设计，完善组织体系建设，成
立风险管理委员会，与依法治企工作领导小组合署，承担风险管理
的组织领导和统筹协调工作，从顶层推动风险管理工作。二是优化
管控机制，切实防控重大风险，组织排查海外业务、新业务模式、
重点项目、“两金”压控、投资并购和混改等关键领域重大风险；
组织独立董事就国内外重点项目开展调研，对战略执行、改革发展、
重大投资等决策事项进行监督检查；推动专职外派董监事在所属企
业董事会规范化建设、治理能力提升、相关决策与监督等方面发挥
重要作用。三是严把制度流程质量，要求全面清理制度流程，从合
规性、明确性、协调性、规范性等方面对制度流程建设提出标准，
保持制度流程体系动态更新。
公司董事会审计委员会加强对外部审计机构督导和沟通，确保
71
了公司财务及内部控制审计结果真实、客观、公正；指导内部审计
部门有效运作，定期听取内部审计工作汇报、年度审计计划和重要
审计报告，加强对内部审计工作规划、年度任务、审计质量、问题
整改和队伍建设等重要事项的管理和指导。强化审计监督作用，组
织对重点关注项目进行专项审计。统一部署、有序组织、分类实
施内控评价工作，开展内控评价 50 项，提出管理建议 185 条。开
展投资后评价 41 项，促进加强投资管理，规范投资决策。建立健
全违规追责制度体系，有序开展违规经营投资责任追究工作。
（二）持续加强董事会运作的规范性，着力优化提升企业治理
体系和治理能力
2019 年度，公司董事会严格遵守《公司章程》、法律法规和证
券监管机构相关要求，持续完善法人治理结构，严格规范履行职能
职责，不断强化对各种问题和风险事项的监督职能，对于重大事项
能够做到科学决策，确保公司战略平稳实施，日常经营工作合规有
序进行，进一步提升了公司董事会运行效率。
1.向股东和出资人负责，贯彻落实股东大会决议
2019 年度，公司董事会严格依据法律法规和《公司章程》等有
关规定行使职权、履行责任，向股东和出资人负责，贯彻落实股东
大会各项决议。全年共召集股东大会 3 次，审议议案 17 项，听取
汇报事项 1 项。根据 2018 年年度股东大会决议，注重并确保股东
回报，执行了公司 2018 年度利润分配方案，续聘立信会计师事务
所为公司 2019 年度财务报表和内部控制审计机构，落实了 2019 年
公司财务预算、投资计划等工作，对《投资管理办法》进行了修订
72
完善。在报告期内召开的股东大会均采用了现场与网络投票相结合
的方式，对于利润分配的议案采取分段表决计票，不仅提高了投资
者的参与度，还实现了及时统计和公示网络投票及中小股东投票情
况，确保股东大会的合规、公正、有效。根据 2018 年度国务院国
资委关于中央企业董事会的考核评价，公司董事会考核结果为“良
好”。
2.强化董事会建设，加强对经营层的业绩考核管理
2019 年度，公司完成了新一届董事会换届选举工作，选举产生
了公司第四届董事会和董事会专门委员会，新选聘独立董事 1 名、
职工董事 1 名，高级管理人员 4 名，确保了董事会合规高效运转。
董事会研究制定经理层各项年度指标和重点工作任务，并与经理层
签订绩效合约，根据公司年度经营业绩目标，确定经理层需要完成
的经营指标、管理指标和其他特殊指标，督促经理层抓落实、谋经
营、强管理，切实发挥经理层管理作用。年度结束后，董事会薪酬
与考核委员会根据指标完成情况开展考核工作，强化考核结果的运
用，根据考核分值适当拉开薪酬差距，充分有效发挥了董事会对经
理层的考核监督职能。
3.依法合规召开董事会会议，确保公司决策科学有效实施
按照年初会议计划，全年共召开董事会 11 次，审议议案 51 项，
听取汇报事项 7 项，其中，涉及公司基本管理制度修订事项 2 项，
对子公司和经理层授权事项 1 项，董事及高管人员任免事项 7 项，
投资及关联交易事项 6 项，融资及授信额度申请事项 5 项，财务及
73
定期报告相关 13 项，担保事项 1 项，审计与内控 3 项，其他董事
会规范运行 20 项。全年组织召开董事会专门委员会 14 次，其中召
开董事会审计委员会 8 次、董事会薪酬与考核委员会 3 次、董事会
提名委员会 3 次，共审议议案 22 项，听取汇报事项 11 项。各专门
委员会结合各自职能职责，在制度流程完善、人才体系建设、薪酬
管理与考核、审计和风险管控等方面发挥了积极有效作用。
公司董事会定期听取内部审计工作的全面汇报，依法审议批准
年度审计计划和重要审计报告，加强对内部审计重要事项的管理。
4.完善董事会运行机制，持续提升董事会运作效果
一是建立董事会决议督办和经理层定期报告机制。根据《董事
会决议落实管理办法》，将董事会及各专门委员会提出的要求作为
重点督办事项，由公司督查室定期进行专项督办，持续跟踪反馈落
实情况，积极推动董事会决议和董事意见建议的贯彻落实。建立经
理层定期报告机制，经理层定期就董事会决议和公司战略规划的落
实和执行情况向董事会报告，确保董事会及时掌握和了解进展情况。
二是建立与独立董事定期沟通机制。持续加强与独立董事的沟
通工作，以月度、季度为时间节点，通过《月报》、《简报》、季度
经营情况分析报告和微信平台，及时传达国务院国资委有关指示精
神、行业信息、公司经营情况以及重要文件。针对天辰己二腈投资
项目、俄罗斯波罗的海化工项目等环节多、金额大、周期长的重大
复杂事项，多次组织相关部门向独立董事进行沟通汇报，充分深入
听取独立董事意见，有效提升了董事会决策的质量和效率。
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三是建立独立董事专项调研机制。组织独立董事开展调研和参
加重要会议，聚焦公司重点工作任务，先后组织独立董事开展境内
外调研四次，确保独立董事深入了解重点项目运行情况。积极组织
独立董事参加年初、年中企业负责人会议等公司内部重要会议，以
便全面掌握公司的战略规划执行情况和经营发展情况，为董事会科
学高效决策奠定基础。
5.高度重视信息披露和投资者关系维护，持续提升公司市值和
资本市场形象
2019 年度，公司董事会从明确公司战略定位、提高价值创造能
力、研究开展股权激励计划以及整体投资者关系管理和维护资本市
场形象等多个方面入手，持续提升公司市值管理工作水平，提升公
司整体市值。
在价值创造方面，公司 2019 年半年度、年度利润增幅均超过
了 50%，高于建筑同行业水平。在价值传播方面，通过定期举办业
绩说明会、路演推介会，主动拜访投资机构和行业分析师，邀请投
资者或行业分析师调研等方式开展投资者关系管理活动，并通过及
时有效的信息披露工作与投资者保持良好沟通，向投资者充分有效
传递公司的相关信息和内在价值，为公司开展资本运作和拓宽融资
渠道奠定基础。积极运用上海证券交易所上证 e 互动平台，实现较
好的沟通互动。
2019 年度，中国化学股价收于 6.44 元，年涨幅 22.52%，超过
了上证综指的年涨幅水平，也远超建筑与工程行业指数 23.19%。全
75
年共有 24 家券商研究机构为公司出具 109 份评论研究报告，其中
93 份给予买入评级、16 份给予增持评级。继 2018 年“中国化学”
股票被纳 MSCI 指数后，2019 年，公司股票再被纳入富时罗素全球
指数和标普道琼斯概念指数，成为多市场互联互通的主要参与者和
金融衍生品的主要标的，公司在资本市场的地位和投资价值进一步
彰显。2019 年 12 月，“中国化学”被香港大公报授予中国证券金紫
荆奖——最具品牌价值上市公司奖。
二、报告期内经营情况
2019 年度，在公司董事会的战略引领和决策下，公司经济指标
再创新高，完成新签合同额 2272 亿元，同比增加 57.42%；营业总
收入 1041.29 亿元，同比增加 27.85%；归属于上市公司股东的净利
润 30.61 亿元，同比增加 58.48%；经营活动产生的现金流量净额
47.24 亿元，同比减少 3.78%；归属于上市公司股东的净资产 351.42
亿元，同比增加 7.01%；总资产 1158.65 亿元，同比增加 19.42%。
公司关键技术攻关取得新进展，自主研发的己二腈“卡脖子”技术
进入工业化应用阶段；丁二酸、垃圾气化制氢油、气凝胶等技术研
发和应用持续加快；公司获评国家知识产权示范企业；公司所属桂
林公司参与完成的“特种高性能橡胶复合材料关键技术及工程应用”
项目荣获 2019 年国家科学技术进步奖二等奖。
三、2020 年工作思路
公司董事会 2020 年工作的总体思路是：坚持以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记关于国
76
企改革发展和党的建设的重要论述，全面贯彻党的十九大和十九届
二中、三中、四中全会精神，全面落实中央经济工作会议部署，坚
持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，认真落实中央企业负责
人会议工作安排，全面深化改革、促进转型升级、坚持合规经营、
防范重大风险，推进公司治理体系和治理能力现代化，扎实开展“对
标一流管理提升行动”和“提质增效专项行动”，开拓创新，真抓
实干，着力提高企业创新力、竞争力、控制力、影响力和抗风险能
力，推动高质量发展，为建设具有全球竞争力的世界一流工程公司
而努力奋斗。按照总体工作思路，结合公司战略考核指标及发展实
际，2020 年公司主要经营业绩指标是：新签合同额 1900 亿元，营
业总收入 1000 亿元，利润总额 31.8 亿元。公司将根据市场变化和
计划执行情况适时调整经营计划。
为了顺利实现年度任务目标，落实国务院国资委提出的工作要
求，公司董事会 2020 年拟重点做好以下几个方面的工作：
1.进一步提高认识，着力在落实中长期发展战略上实现新突破
一要保持战略定力。持续加大战略宣贯力度，做到入脑入心。
坚持一张蓝图绘到底，把握中长期发展战略的正确方向，将中长期
发展战略确定的各项目标任务落实到位。二要提升战略执行力。建
立责任明确、上下联动的执行体系，公司要发挥经营管理作用，对
中长期发展战略进行细化量化，建立任务台账，设定时间节点，拿
出切实可行的措施，持续完善从战略规划、分解实施、考核奖惩的
全链条闭环管理。三要做好“十四五”规划编制。以“对标一流管
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理提升行动”为契机，加强与世界一流工程公司、行业先进企业对
标对表，科学编制好公司和各所属企业的“十四五”规划，推动企
业实现高质量发展。
2.坚持全面深化改革，着力在完善治理体系上实现新突破
一要在推进“国企改革三年行动”上下功夫。认真落实国务院
国资委制定的“国企改革三年行动方案”，着力完善中国特色现代
企业制度，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的
公司治理机制。指导所属企业董事会依法行使重大决策、规划投资、
选人用人、考核分配等权利，建立董事会向经理层授权的管理制度，
发挥经理层经营管理作用，推进企业治理体系更加成熟定型，治理
能力不断提升。二要在推进混合所有制改革上下功夫。在前期试点
工作的基础上，积极稳妥推进混合所有制改革，在混改企业加快建
立配套完备的反应灵敏、运行高效、充满活力的市场化机制。严格
落实所属企业董事会各项法定权利，推动三项制度改革在混改企业
取得突破，全面实施精细化管理，探索建立合规经营、风险防控和
廉政建设等制度体系，严防资产流失，实现国有资本做强做优做大。
三要在深化生产经营管理组织模式改革上下功夫。通过建立科学的
组织架构和经营布局，调整生产关系，进一步解放生产力。要强化
作业层队伍建设，充分发挥三级公司作为区域布局和滚动开发的市
场经营主体作用，全力构建“股份公司统筹、二级公司主导、三级
公司作为区域滚动开发主体”的大经营格局。四要在推动三项制度
改革上下功夫。按照“中央企业三项制度改革专项行动落地年”工
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作要求，进一步强化市场化的选人用人导向，加快建立和实施以合
同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，引领企业高
质量发展。
3.增强企业核心竞争力，着力在提升治理能力上实现新突破
一要提升经营开发能力。要提高自主经营能力，进一步对接京
津冀一体化、粤港澳大湾区、中部崛起、军民融合、长江大保护以
及黄河流域生态保护等国家战略，加大商业模式创新，拓展金融牌
照，支持公司实施并购重组和发展实业。通过投资拉动市场，积极
发展实业，延伸产业链。二要提高国际化经营水平。要实现海外经
营由“做项目”向“做市场”的转变，注重重点国别市场和具备发
展潜力的大市场的培育。积极探索海外优质项目的投资机遇，努力
实现海外业务多元化发展。三要提升精细化管理能力。要以“精细
化管理提升年”活动为契机，加快成本管理系统推广应用，提高责
任成本预算和经济活动分析质量，加快推进信息化建设，加强重要
领域风险防控。四要增强创新研发能力。要加大关键核心技术攻关
力度，提高自主研发能力，获得拥有自主知识产权的关键核心技术。
增强技术营销能力，提高技术成果转化能力，推动技术成果转让，
实现经济效益最大化。五要强化制度执行能力。要对制度落实情况
进行督查督办，持续加大培训力度，提高各级领导干部的领导能力
和领导水平，增强能干会干、善作善成的专业化本领，进一步提高
制度执行力。六要切实提高防控风险能力。要坚持依法合规经营，
加强内控体系建设，及时防范投资、金融、海外经营、法律等各类
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风险发生。要加快推进并购重组，做精做强主业，聚焦发展实业，
向产业链、价值链上下游延伸，实现公司做强做优做大。
4.统筹做好疫情防控和复工复产，确保全年任务目标顺利完成
面对突如其来的新冠肺炎疫情，要坚持一手抓疫情防控不放松，
一手抓复工复产不动摇，坚决做到两不误、两促进、两确保。要加
强境外疫情防控统一领导、加强日常监督、抓紧抓实抓细各方面、
各环节具体工作要严格落实，组织领导要到位、防控措施要到位、
防疫和生活物资要到位，保障职工的生命健康安全。要加强组织领
导、狠抓责任落实、强化境内外疫情防控，通过科学谋划、有效应
对、周密部署、落细落实，指导疫情防控工作有效开展和复工复产
有序推进，统筹安排和组织企业生产经营工作，坚决打赢疫情防控
阻击战和年度稳增长任务攻坚战。
5.积极履行社会责任，高质量助力打赢脱贫攻坚
公司董事会将坚持以习近平总书记关于扶贫工作的重要论述
为根本遵循，深入贯彻落实党中央、国务院和国务院国资委的决策
部署，始终把做好扶贫工作作为崇高的政治责任和社会责任，全方
位加大精准扶贫力度，利用市场化机制服务脱贫攻坚战略，坚决打
赢精准脱贫攻坚战，全面完成好定点扶贫责任书确定的各项任务目
标，展现公司良好社会形象。
2020 年，公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，聚焦主责主业，着力提质增效，防范化解风险，全面加强党
建，持续增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，
80
不断开创中国化学改革发展工作新局面，为打造具有全球竞争力的
世界一流工程公司而努力奋斗！
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
81
议案十：
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2019 年度监
事会工作报告》，该报告于 2020 年 4 月 23 日经公司第四届监事
会第五次会议审议通过，报告全文如下：
2019 年，公司监事会从切实维护公司利益和全体股东权益
出发，以《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》等法
律法规和公司《章程》《监事会议事规则》等相关规定为依据，
认真履行了监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，
维护公司、股东及员工的合法权益。
一、报告期内主要工作
（一）会议召开情况
报告期内，监事会先后召开了三届十三次至四届四次共 7 次
会议，经出席会议的监事认真审议，7 次会议共审议通过了《关
于公司 2018 年度财务决算报告的议案》等 17 项议案，并做出了
相关决议，会议召开具体情况如下：
公司于 2019 年 4 月 11 日以现场会议方式召开第三届监事会
第十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算
报告的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于公司
2018 年度利润分配的议案》《关于公司募集资金 2018 年度存放
82
与使用情况报告的议案》《关于 2018 年度日常关联交易发生情况
及 2019 年度日常关联交易情况预计的议案》《关于股份公司向集
团公司申请财务资助相关方案的议案》《关于公司 2018 年年度报
告的议案》《关于公司 2018 年度内控评价报告的议案》《关于公
司 2018 年度企业社会责任报告的议案》《关于 2018 年度监事会
工作报告的议案》。
公司于 2019 年 4 月 29 日以现场会议方式召开第三届监事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于 2019 年第一季度报告的
议案》。
公司于 2019 年 7 月 4 日以通讯表决方式召开第三届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《关于公司第四届监事会组成人
员候选人（不含职工监事）的议案》。
公司于 2019 年 7 月 24 日以现场会议的方式召开第四届监事
会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主
席的议案》。
公司于 2019 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开第四届监事会
第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告的
议案》《关于公司 2019 年上半年募集资金存放与使用情况的议
案》。
公司于 2019 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开第四届监事
会第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2019 年三季度报告
的议案》。
83
公司于 2019 年 12 月 6 日以现场会议方式召开第四届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议
案》。
（二）监督履职情况
2019 年,监事会认真履行《公司法》《公司章程》所赋予的
职权，具体开展了以下工作：
1.出席公司股东大会，列席董事会会议，听取了对公司生产
经营管理等重大问题的讨论与决策，依法对历次会议的召开程序
和决议事项进行监督，对重大事项提出监事会工作建议。列席公司
有关重要行政会议，全面了解各项重要决策的形成过程和执行状
况，对公司日常经营管理行为进行监督。
2.制定《2019 年监事会工作计划》，按照计划科学有效地开展监
事会监督工作。积极参与公司重点工作调研和检查，及时检查公
司生产经营情况和财务状况，关注生产经营管理风险。依法审议
公司定期报告等重大事项，听取会计师事务所和公司内部审计部
门的工作汇报，强化监督职能，维护公司利益，保护股东和员工
的合法权益。
3.监督公司董事和高级管理人员依法依规履职，保证其履职
行为符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等规定。对其
落实和执行股东大会决议情况进行监督检查，确保公司运转规范
有效。
二、监事会独立意见
84
报告期内，监事会依法对公司治理和经营管理等情况进行了
重点监督和检查，并发表独立意见如下：
（一）规范运作情况
公司董事会能够遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《董事会议事规则》等基本管理制度，全面落实股东大
会各项决议，治理运作规范，决策程序合法，董事会充分发挥了
决策中心作用，促进了公司健康稳定发展。
公司高级管理人员切实贯彻执行董事会各项决议，忠实勤勉
履行岗位职责，推动了董事会决策的有效执行和公司各项工作的
顺利开展，全面实现了公司各项经营管理目标。报告期内，未发
现公司董事、高级管理人员存在违反法律法规、《公司章程》或
损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审
查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告等
方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司
财务制度健全，运作规范，状况良好。立信会计师事务所对公司
2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为
公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）内部控制情况
公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关
85
规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全
了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控
制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保
证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2019 年，公司内部
重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构
相关规定以及公司内部控制制度的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行
了监督，监事会认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募
集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况,不存在擅自挪用或违规使用募
集资金的情况。
（五）关联交易决策情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会
认为：公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》等法律法规
及《公司章程》《关联交易内部决策规则》的规定，关联交易均
经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公
允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害上市公司和中小股东利益的行为。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监
督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，
86
未发生有损股东利益的行为。
三、2020 年度监事会工作要点
公司监事会将切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职责，
围绕公司发展战略，创新监事会工作思路。立足于维护公司及股
东的合法权益，按照“准确把握定位、切实履行职责、加强制度
建设、提高履职能力”的要求，不断提升监事会监督能力和水平。
2020 年，监事会将重点做好以下几方面的工作：
（一）严格履行法定职责，依法准确有效履职。根据《公司
法》规定，依法履行监督检查职责。加强对公司财务状况的关注
和监督，防控重大财务风险，坚持在监事会会议召开期间听取关
于财务情况的当面汇报，并在日常工作期间对财务状况予以重点
关注。强化对董事、高管人员履职行为的监督，及时纠正违法违
规行为，确保公司利益不受侵害。依法行使监事会法定职权，当
好保护股东和公司利益的有力屏障。
（二）紧密围绕“大监督”工作机制，监督重大决策落实情
况。围绕“大监督”工作机制开展监督检查工作，以检查所属企
业落实企业负责人会议精神为抓手，全面深入细致将各项重点工
作监督落实到位，确保公司重要战略部署落地生根、开花结果。
强化对风险高发、特别困难、突发状况的企业进行监督检查，重
点组织对国内亏损项目开展专项检查。必要时约谈有关负责人，
强化监督力度和效果，确保所属企业规范运作、合规经营。
（三）着力规范监事会建设运行，为公司平稳发展保驾护航。
87
高质量筹备监事会定期会议和临时会议，进一步提升监事会会议
质量、效率和效果，确保每次监事会会议召开卓有成效。按照规
定参加股东大会、董事会以及经济活动分析会等重要会议，实时
关注和了解企业发展最新动向。通过专职外派监事的管理，指导
所属企业加强监事会规范建设，将监事会工作规范化、制度化、
标准化，不断提升监事会系统规范化运作水平。
（四）建立健全监督体系，逐步构建长效机制。充分发挥公
司监事会带动引领作用，完善并优化专职外派监事管理体系，推
动专职外派监事队伍积极开展工作，进一步加强对专职外派监事
的工作指导和业务培训，形成定期汇报机制，不断强化对所属企
业以及有关人员的监督和管控力度。探索建立与董事调研相结合
的监督检查方式，以董事调研为契机，同步开展监督检查工作，
形成优势互补、良性互动的工作机制。
（五）加强自身能力建设，不断提高履职水平和业务素质。
打铁还需自身硬，监事会系统要不断学习巩固提升，把加强自身
能力建设摆在突出位置。要“走出去”，积极开展向行业标杆对
标学习活动，取长补短、为我所用，不断优化监事会的管理体系
和运行机制，持续提高从业人员的履职水平和业务素质。要“请
进来”，邀请外部专家到公司授课培训，讲授法律法规，传授宝
贵经验，进一步丰富知识结构、完善知识体系。通过持续不断地
学习提升，打造一支知识丰富、业务精湛、作风踏实的监事会工
作团队。
88
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
89
议案十一：
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买
2020 年度责任保险的议案
各位股东及股东代表：
党的十九届中央委员会第四次全体会议提出了探索建立集
体诉讼制度的要求，近期新修订的《证券法》又对强化证券违法
责任、显著提高证券违法违规成本，完善投资者保护制度，进一
步强化信息披露要求等适用范围做出了一系改革完善。为保障公
司董事、监事及高级管理人员的权益，防控中小投资者非理性起
诉上市公司的董事监事及高管引发的责任风险，促进公司董事、
监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督
和管理职能，结合《上市公司治理准则》的有关规定，建议公司
为董事、监事和高级管理人员购买《董监事及高级管理人员责任
保险》。
上述保险单主要条款如下：
1.责任限额：1400 万美元（约合 9744 万元人民币）
2.保险费用：不超过 16 万元人民币/ 年（最终保费根据保
险公司报价确定）
3.保险期限： 从起保之日起 12 个月有效
4.被保险机构：中国化学工程股份有限公司
5.被保险人：主要包括公司董事、监事、高级管理人员以及
具有管理监督职能的公司员工。
90
6.保险范围：因董事、监事及高级管理人员不当行为（在履
行其职务时任何事实上或被指控非故意违反信托、错误、不作为、
错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权
的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引
起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损
害赔偿金、判决金额、和解金额，抗辩费用（法律代理费用），
保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系
费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚
性及惩戒性赔偿。损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事
和行政罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
91
议案十二：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行 A 股
股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司具备非公开
发行股票的各项条件。
关于公司符合非公开发行股票条件的议案已经第四届董事
会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
92
议案十三：
关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 147,990 万股（含
本数）。其中，中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化
学工程”）拟以现金认购不低于本次发行股票数量的 17.60%的股
票。
在本次非公开发行的发行对象中，中国化学工程为公司控股
股东，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司 2020 年 4 月
23 日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表
了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于 2020 年 4 月 23 日
与中国化学工程签署了《中国化学工程股份有限公司与中国化学
工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件
的非公开发行股票之认购协议》。
本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
93
二、关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：中国化学工程集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984 年 4 月 21 日
注册地址：北京市东城区东直门内大街 2 号
法定代表人：戴和根
注册资本：人民币 710,000 万元
经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油
化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包
境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、
经营业务；小轿车销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中国化学工程的出资人及实际人控股
股东及实际控制人为国务院国资委。中国化学工程与实际控制人
之间的股权控制关系如下：
94
国务院国资委 全国社会保障基金理事会
90% 10%
中国化学工程
（三）关联关系
截至 2020 年 4 月 23 日，中国化学工程直接加间接持有公司
53.61%的股份，系公司控股股东。中国化学工程与公司在业务、
资产、债权债务及人员方面均保持独立。
（四）最近一年主要财务指标
中国化学工程最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日
资产总额 13,024,473.55
总负债 8,144,460.27
所有者权益 4,880,013.28
营业总收入 11,045,294.98
净利润 309,905.18
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。
四、关联交易定价
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两
95
位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资
产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格
应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由董事会及其授
权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东中国化学工程不参与本次发行询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中
国化学工程按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
96
（一）协议主体及签订时间
甲方：中国化学
乙方：中国化学工程
签订时间：2020 年 4 月 23 日
（二）认购数量和认购方式
1、甲方本次拟非公开发行的人民币普通股（A 股）数量不
超过本次发行前公司股份总数的 30%，即不超过 147,990 万股（含
本数），每股面值为 1 元。本次发行最终发行数量的计算公式为：
发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处
理。
2、在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方
如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导
致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次发行的最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士
根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核
准的数据为准。
4、本次发行中乙方拟以现金认购不低于本次发行股票数量
97
的 17.6%（含本数）的股票。在上述认购范围内，由甲方董事会
根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购
金额和认购股份数量。
（三）认购价格
1、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本
次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资
产值将进行相应调整。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发
生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除
息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如
98
下：
派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股
送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士
根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行
未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行
底价认购本次发行的股票。
（四）认购款的支付时间及支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数
量认购甲方本次发行的部分股票。在收到甲方和本次发行保荐机
构发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，乙方应以现金方
式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账
户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储
账户。
（五）标的股票的交割
甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起 30 个工作日或其他合理
99
时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其
他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。
（六）锁定期安排
1、乙方承诺，乙方按照本协议认购甲方的股份自本次发行
完成日起 18 个月内不得转让。若中国证监会及/或上交所对本次
发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交
所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
2、本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方由于公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售
安排。
3、乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的甲
方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规、规章和上
交所的规则办理。
4、乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关
锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（七）成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，
并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得中国化学董事会审议通过；
（2）本次发行获得中国化学股东大会审议通过；
（3）本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要
100
获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于有权
国有资产管理单位及中国证监会的批准或核准。
2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协
议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。
3、经甲乙双方书面一致同意，可解除本协议。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈
述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全
部直接损失。
2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协
议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济
措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
作为公司控股股东，中国化学工程为了支持公司战略发展规
划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持
续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益
的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行
股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完
成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司
资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
101
公司于 2020 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关
联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会
议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对本次交易的事前认可意见如下：
本次非公开发行股票的认购对象中国化学工程为公司关联
方，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司拟与中国化学工程签署的《中国化学工程股份有限公司
与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司
附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定系基
于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股
东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，同意将公司本次非公开发行股票相关
议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事对本次交易的独立意见如下：
中国化学工程作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行
的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、
表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等
102
相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
公司与中国化学工程签署的《中国化学工程股份有限公司与
中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附
生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定均基于
正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东
特别是中小股东利益的情形。
我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
（四）监事会意见
公司控股股东中国化学工程拟以现金认购公司本次非公开
发行的 A 股股票，认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%。
就上述事项，公司拟与中国化学工程签署《中国化学工程股份有
限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有
限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议关于中国化学
工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非
公开发行 A 股股票涉及关联交易。
就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与中国化学工程
签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司
关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票
103
之认购协议》。
（五）其他审议、审批、核准程序
关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项
交易尚须中国证监会核准。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
104
议案十四：
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如
下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国
证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为包括中国化学工程在内
的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。除中国化
学工程外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的
105
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
公司控股股东中国化学工程以现金方式参与本次发行认购，
认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%。在上述认购范围
内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学
工程协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两
位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
106
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资
产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格
应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由董事会及其授
权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东中国化学工程不参与本次发行询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中
国化学工程按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的
30%，即不超过 147,990 万股（含本数）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金
总额÷本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不
107
足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间，公司如
因送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原
因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量
上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上
述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监
会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
6、限售期
控股股东中国化学工程认购的本次非公开发行的股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本
次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售
安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效
的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司
的新老股东按照其持股比例共同享有。
108
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
1,000,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 尼龙新材料项目 1,045,680.84 300,000.00
2 重点工程项目建设（合计） 1,461,392.43 400,000.00
2.1 其中：俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目 995,666.00 200,000.00
2.2 煤炭分质利用制化工新材料示范项目 465,726.43 200,000.00
3 偿还银行贷款 300,000.00 300,000.00
合计 2,807,073.27 1,000,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣
除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其
授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提
下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东
的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资
金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后根据相关法律法规的程序予以置换。
10、本次发行决议有效期
109
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月内有效。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
110
议案十五：
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟实施非公开发行A股股票，公司根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体
情况，编制了《中国化学工程股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票预案》，该等预案的具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、
《上海证券报》披露的《中国化学工程股份有限公司2020年度非公开
发行A股股票预案》。
此议案已经第四届董事会第十一次会议审议并同意。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
111
议案十六：
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地
使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨
论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《中国
化学工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》，该等报告的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日
报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《中国化学工程股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此议案已经第四届董事会第十一次会议审议并同意。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
112
议案十七：
关于公司与中国化学工程集团有限公司
签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 147,990 万股（含
本数）。其中，中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化
学工程”）拟以现金认购不低于本次发行股票数量的 17.60%的股
票。
在本次非公开发行的发行对象中，中国化学工程为公司控股
股东，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司 2020 年 4 月
23 日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表
了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于 2020 年 4 月 23 日
与中国化学工程签署了《中国化学工程股份有限公司与中国化学
工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件
的非公开发行股票之认购协议》。
本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
113
定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：中国化学工程集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984 年 4 月 21 日
注册地址：北京市东城区东直门内大街 2 号
法定代表人：戴和根
注册资本：人民币 710,000 万元
经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油
化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包
境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、
经营业务；小轿车销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中国化学工程的出资人及实际人控股
股东及实际控制人为国务院国资委。中国化学工程与实际控制人
之间的股权控制关系如下：
114
国务院国资委 全国社会保障基金理事会
90% 10%
中国化学工程
（三）关联关系
截至 2020 年 4 月 23 日，中国化学工程直接加间接持有公司
53.61%的股份，系公司控股股东。中国化学工程与公司在业务、
资产、债权债务及人员方面均保持独立。
（四）最近一年主要财务指标
中国化学工程最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日
资产总额 13,024,473.55
总负债 8,144,460.27
所有者权益 4,880,013.28
营业总收入 11,045,294.98
净利润 309,905.18
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。
四、关联交易定价
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两
115
位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资
产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格
应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由董事会及其授
权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东中国化学工程不参与本次发行询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中
国化学工程按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
116
（一）协议主体及签订时间
甲方：中国化学
乙方：中国化学工程
签订时间：2020 年 4 月 23 日
（二）认购数量和认购方式
1、甲方本次拟非公开发行的人民币普通股（A 股）数量不
超过本次发行前公司股份总数的 30%，即不超过 147,990 万股（含
本数），每股面值为 1 元。本次发行最终发行数量的计算公式为：
发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处
理。
2、在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方
如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导
致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次发行的最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士
根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核
准的数据为准。
4、本次发行中乙方拟以现金认购不低于本次发行股票数量
117
的 17.6%（含本数）的股票。在上述认购范围内，由甲方董事会
根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购
金额和认购股份数量。
（三）认购价格
1、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本
次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资
产值将进行相应调整。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发
生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除
息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如
118
下：
派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股
送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士
根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行
未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行
底价认购本次发行的股票。
（四）认购款的支付时间及支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数
量认购甲方本次发行的部分股票。在收到甲方和本次发行保荐机
构发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，乙方应以现金方
式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账
户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储
账户。
（五）标的股票的交割
甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起 30 个工作日或其他合理
119
时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其
他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。
（六）锁定期安排
1、乙方承诺，乙方按照本协议认购甲方的股份自本次发行
完成日起 18 个月内不得转让。若中国证监会及/或上交所对本次
发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交
所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
2、本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方由于公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售
安排。
3、乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的甲
方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规、规章和上
交所的规则办理。
4、乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关
锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（七）成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，
并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得中国化学董事会审议通过；
（2）本次发行获得中国化学股东大会审议通过；
（3）本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要
120
获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于有权
国有资产管理单位及中国证监会的批准或核准。
2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协
议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。
3、经甲乙双方书面一致同意，可解除本协议。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈
述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全
部直接损失。
2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协
议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济
措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
作为公司控股股东，中国化学工程为了支持公司战略发展规
划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持
续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益
的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行
股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完
成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司
资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
121
公司于 2020 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关
联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会
议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对本次交易的事前认可意见如下：
本次非公开发行股票的认购对象中国化学工程为公司关联
方，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司拟与中国化学工程签署的《中国化学工程股份有限公司
与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司
附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定系基
于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股
东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，同意将公司本次非公开发行股票相关
议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事对本次交易的独立意见如下：
中国化学工程作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行
的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、
表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等
122
相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
公司与中国化学工程签署的《中国化学工程股份有限公司与
中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附
生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定均基于
正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东
特别是中小股东利益的情形。
我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
（四）监事会意见
公司控股股东中国化学工程拟以现金认购公司本次非公开
发行的 A 股股票，认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%。
就上述事项，公司拟与中国化学工程签署《中国化学工程股份有
限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有
限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议关于中国化学
工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非
公开发行 A 股股票涉及关联交易。
就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与中国化学工程
签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司
关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票
123
之认购协议》。
（五）其他审议、审批、核准程序
关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项
交易尚须中国证监会核准。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
124
议案十八：
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，具体
如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
1、假设公司于 2020 年 11 月末完成本次非公开发行（该完
成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为 1,479,900,000
股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国
证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为
125
1,000,000 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总
股本将由 4,933,000,000 股增至 6,412,900,000 股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境
没有发生重大不利变化；
4、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 306,140.74
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
282,734.98 万元，假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润
与 2019 年持平，2020 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润与 2019 年持平；
5、根据《关于公司 2019 年度利润分配的议案》，公司 2019
年现金分红金额为 922,471,000.00 元，假设 2020 年 6 月末该利
润分配方案实施完毕。除上述事项外，假设公司不进行其他利润
分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的
情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等
主要财务指标的影响如下：
项目 2019 年度 2020 年度
126
本次非公开发行 本次非公开发行
前 后
总股本（万股） 493,300.00 493,300.00 641,290.00
归属于母公司股东的净
306,140.74 306,140.74 306,140.74
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 282,734.98 282,734.98 282,734.98
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61
扣除非经常性损益后基
0.57 0.57 0.56
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61
扣除非经常性损益后稀
0.57 0.57 0.56
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
9.88 9.22 8.99
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 9.12 8.51 8.30
（%）
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利
润/发行前总股本；
（2）本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利
润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月
份数/12）；
（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股
东的净利润/（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的
净利润/2-现金分红×实施完毕月份次月至年末的月份数/12）；
（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股
东的净利润/（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的
净利润/2-现金分红×实施完毕月份次月至年末的月份数/12+本次发
行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基
本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程
度的下降。
127
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有
较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需
要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等
指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资
者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目用于尼龙新材料项目、重
点工程项目建设和偿还银行贷款，有利于公司优化产品结构，提
高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投
资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未
来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司
全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要
性和合理性分析，请见《中国化学工程股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析 ”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集研发、投资、勘察、设计、建造和运营一体化
的知识密集型建筑工程企业，是目前行业内资质最齐全、功能最
完备、业务链最完整、知识技术相对密集的工程公司。本次募集
128
资金将投入用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿还银行
贷款。上述募集资金投资项目中，尼龙新材料项目高度契合行业
发展趋势和公司未来发展战略，重点工程项目建设的实施将有力
保证公司盈利能力，偿还银行贷款有利于改善公司财务结构。本
次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，
有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创
造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在
人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资
金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备
人员方面，工业工程公司属于技术、智力密集的科技型企业，
人才是工业工程公司的核心竞争力，本公司目前拥有经验丰富的
管理团队以及一批代表国内先进水平的专业技术人才，并且已在
人力资源管理方面形成了独有特色的管理模式。
公司目前拥有 27,000 余名专业技术人才，既有工程院院士，
又有全国工程勘察设计大师，集中了我国石油化工、煤化工、天
然气化工和化学工业以及其他工程设计领域的主要力量，并在人
力资源管理方面形成了独有特色的管理模式。
2、技术储备
129
在工程承包领域，公司拥有工程设计综合甲级资质、工程勘
察综合类甲级资质、施工总承包特级资质和岩土、房建、路桥等
方面多项资质。在化学工程承包方面，公司在传统化工、新型煤
化工、石油化工、化工新材料等领域通过自主创新和产学研协同
创新等方式掌握并拥有成系列的专利工艺技术和专有工程技术。
例如，在现代煤化工方面，公司掌握国际最先进的煤化工技术，
主持或参与研发了多喷嘴对置式水煤浆气化、大规模碎煤加压气
化、五环炉、神宁炉、流化床甲醇制丙烯（FMTP）、一步法甲醇
制汽油（MTG）、合成气制乙二醇等现代煤化工产业核心技术；在
化工石化方面，公司在氮肥、磷肥、复合肥等化学肥料领域掌握
世界先进技术，在纯碱、氯碱等盐化工领域处于国际先进水平，
在硝酸、硝铵等领域处于国内领先水平，在炼油、聚合物、芳烃
等石油化工领域及氟化物、甲烷氯化物、钛白粉等精细化工领域
处于国内先进水平。
在新材料、新能源等实业领域，公司在己内酰胺、己二酸、
二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、甲苯二异氰酸酯（TDI）、多晶硅、
有机硅、苯酚丙酮、聚碳酸酯等化工新材料、新能源的原料技术
领域研发和掌握核心技术，达到行业先进水平，特别是中国化学
旗下的天辰公司研发的“丁二烯直接氢氰化法合成己二腈技术”，
通过了中国石油和化学工业联合会科技成果鉴定，并获得多项发
明专利，总体技术达到国内领先水平。
3、市场储备
在本次募集资金投入的工程项目建设领域，公司在设计和建
130
设大型石油化工及新型煤化工项目等化学工程领域拥有强大的
项目执行能力，稳固占据国内市场领先地位，并在国际工程市场
上具有较强的竞争力。同时在市政工程、电力工程、交通运输、
园区规划建设等建筑工程和环境治理领域开展相关多元化业务。
自 1995 年以来，中国化学工程连续被美国权威刊物《工程新闻
记录》(ENR)发布为全球最大的 250 家承包商之一，在 2019 年
ENR 全球 250 强工程承包商排名中名列第 27 位，国内石油化工
工程领域多年排名首位。
另外，公司早在上世纪八十年代即走出国门，承建了众多国
际工程项目，积累了大量海外工程经验。近年来公司持续开拓海
外业务，加大海外市场渠道建设，设立了中东分公司、俄罗斯分
公司等九十余处境外机构，形成较强的市场开发能力。同时公司
作为国家“走出去”和“一带一路”倡议的先行者和开拓者，坚
持以市场为导向，发挥较强的商务能力和资源整合能力，在中东、
中亚、东南亚、非洲等地区相继开展了项目。持续加深与项目所
在国及地区政治、经济、文化上的沟通，为公司积累了宝贵的市
场开发和项目执行经验，同业主建立了长期良好的合作关系，进
一步提升了市场开拓能力，为公司推进市场相关多元化战略奠定
了坚实的战略基础。
在本次募集资金投入的尼龙新材料领域，长期以来，我国尼
龙 66 生产所需主材料依赖国外进口，无法形成完整的产业链体
系。我国主要的尼龙 66 生产企业分布在河南、江浙沪及辽宁地
区，根据统计，2018 年中国己二腈进口量达 29.3 万吨，占全球
131
己二腈贸易总量的 83.24%。中国化学营运规模庞大，业务经营
地域广阔，经过多年在化工领域的深耕，公司在国内各地建立了
广泛的经营网络。天辰公司研发的己二腈合成技术已通过科技成
果鉴定并生产出了合格的己二腈产品。尼龙新材料项目的建设有
望解决我国对己二腈的进口依赖，打破国外公司垄断的供应格局。
公司将大力推进国产己二腈技术的商业化，完善我国的尼龙 66
产业链，加速形成完整的尼龙产业体系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场
等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的
逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以
适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司是一家集研发、投资、勘察、设计、采购、建造和运营
一体化的知识密集型建筑工程企业，是我国工业工程领域资质最
齐全、功能最完备、业务链最完整、知识技术密集型的工程公司。
公司所属行业为建筑业，作为我国化工、石油化工、煤化工等工
程建设领域的引领者，能为客户提供完整的覆盖勘察、设计、施
工及服务全产业链的工程建设服务，是行业内自主研发、开拓创
新的领跑者，同时也是将国际先进技术引入国内并成功实现产业
化的先行者。报告期内，公司主营业务经营状况良好，业务规模
持续增长。公司面临的主要风险及改进措施如下：
132
1、行业政策风险
建筑业的上下游对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导
致公司在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。其
中，化工行业本身受到的能源、环保方面的政策限制较多，未来
如经济波动或者宏观调控，其固定资产投资可能出现收缩和调整，
进而间接影响到化学工程行业的发展；而基础设施建设业务主要
受到融资政策及政府投资计划的影响，近年包括京津冀协同发展、
长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、军民融合、新基建等国家
重大战略实施，对基础设施建设等提供了有利的支撑，但如未来
政策发生变动或者如果公司不能根据国家战略及其对行业的影
响适时调整公司发展战略与经营策略，可能对公司的基础设施建
设业务带来一定的负面影响。
2、总承包业务中设备、原材料价格波动风险
公司从事工程总承包业务需按业主的要求采购设备、建筑材
料等，主要包括设备、阀门、管材、管件、钢材、水泥等。而国
内钢材、水泥等建筑材料价格的波动一直受到供求因素周期性变
化的影响。若出现主要原材料和设备的价格大幅上涨、供应短缺
的情形，公司可能需要以较高的价格购买所需的设备、建材，将
会对公司的成本控制造成较大压力。
3、行业固有风险
公司所处行业的主要业务活动属工程建设领域，作业环境复
杂，安全生产要求高，属于高危行业。在开展经营活动过程中受
133
到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。尽管
公司已依法依规经加大投入，采取各种安全、环保防护及质量保
障措施，但在施工作业时仍可能由于极端气候、高处、动土、动
火、用电、受限空间作业、大型机械设备的使用等原因，面临一
些难以预料的风险及潜在事件，可能出现人员伤亡、财产或生产
设施毁损，或无法完全满足相关方面的监管要求，出现项目无法
通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。一旦出现上述
情形，公司可能面临市场声誉受损、政府监管趋严的风险。政府
亦有可能出台更严的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面
的法规与政策，导致公司项目成本费用增加。
4、风险管理
公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
为应对相关风险，公司将加强对宏观经济、行业政策研究，紧跟
国家重大战略，不断优化业务结构，聚焦主业实业，积极发展相
关多元化业务；大力实施创新驱动发展战略，全面启动工程项目
精细化管理，提升信息化建设水平；认真贯彻多元化经营、高端
经营的战略举措，整合企业资源，深挖市场机遇，加强对重点国
别及区域市场的统筹开发力度，优化海内外市场布局；持续压实
安全生产责任制，不断加强全员安全生产责任意识，完善合规管
理及风险防控体系。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过
完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，
134
完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以
填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公
司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以
及《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办
法》、《中国化学工程股份有限公司暂时闲置募集资金现金管理办
法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续
监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的
用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公
司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能
机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
135
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求
的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持
续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务
院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投
资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股
东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展
理念。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人
出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
本次非公开发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将
136
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根
据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员
职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对
职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在
制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案
时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支
持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案
时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。”
137
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中
国化学工程”）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“1、中国化学工程在持续作为公司的控股股东期间，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补
摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，中国化学工程承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
138
议案十九：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公
司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年
度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对
发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境
内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集
资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
根据中国证监会《关于核准中国化学工程股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]1217号），并经上海证
券交易所同意，公司于2009年12月25日向社会公众公开发行普通
股 （ A 股 ） 股 票 123,300.00 万 股 ， 实 际 募 集 资 金 人 民 币
6,562,643,288.36元（扣除发行费用后）。前述资金已经大信会
计师事务有限公司出具大信验字（2009）第1-0042号验资报告进
行了审验。
本公司2009年12月完成公开发行股票且募集资金到账后，最
近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况。
139
据此，本公司本次2020年度非公开发行A股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集
资金使用情况出具鉴证报告。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
140
议案二十：
关于《中国化学工程股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）
利润分配制度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文
件，以及《中国化学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要
的基础上，公司制定了未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
（以下简称“本规划”、“股东回报规划”）。具体内容如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金
需求及持续发展的原则。在综合考虑企业盈利能力、经营发展规
划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，
公司充分考虑发展、所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金
流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、
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稳定、科学的回报规划与机制。
二、股东回报规划的制定原则
1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利
润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见及诉求。
3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司
可持续发展的原则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2020-2022 年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结
合等方式；达到现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分
配形式。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充足，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；及审计机构对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告时，公司应进行现金
分红。在满足现金分红条件时，公司原则上当年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且连续三年内
以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
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公司存在下述情形之一的，可以不按前条规定进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；（2）
审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；（3）
公司年末资产负债率超过 70%；（4）公司可供分配利润主要系非
经常性损益形成或公允价值变动形成；（5）公司在未来十二个月
内有重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债
权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房
屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债
权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房
屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%；
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
2、股票股利分配的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一
次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的
盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股
东大会审议。
（四）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公
司的经营情况和未来资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础
上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利
分配方案。
利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
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司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决
通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对
现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征
集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回
报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况
的基础上，充分考虑本规划所列各项因素，以及股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报
规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本规划确定的基本原则，重新制定未来三年的
股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
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公司调整利润分配政策时，应由董事会拟定调整方案，独立
董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的
充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合《公司章程》
规定的条件等事项发表意见。
五、股东回报规划的实施
本规划由公司董事会负责解释，现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
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议案二十一：
关于公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授
权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独
或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，
视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司
的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具
体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行
数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规
定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关
政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，
对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安
排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开
发行股票申报事宜；
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4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行
股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但
不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构
和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完
成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章
程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更
登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资
项目中的具体使用安排；
9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定
或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他
一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起 12 个月内有
效。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
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